宏工科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1 创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 宏工科技股份有限公司宏工科技股份有限公司 (东莞市桥头镇大洲社区桥常路(大洲段)429 号 B 栋) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和
2、中国证监会履行相应程序。 本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联席主承销商 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
3、不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际
4、控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次拟发行不超过 2,000 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量) ,不低于发行后总股本的 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股
5、面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后股本总额 不超过 8,000 万股 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 联席主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策前,务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容,并特别关注以下事项: 一一、特别风险提示、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容,并提醒
6、投资者特别注意以下风险因素: (一)下游客户行业集中度较高的风险(一)下游客户行业集中度较高的风险 报告期内,公司客户主要集中于锂电池及锂电池正负极材料等新能源领域,行业集中度较高。 现有新能源领域客户的投资需求受政策及市场需求变动影响较大,若未来新能源汽车发展进程不及预期,导致主要客户需求发生重大变化,将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 (二)应收账款较高的风险(二)应收账款较高的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 9,991.35 万元、11,678.07 万元和 20,500.48 万元,占流动资产的比例分别为 27.44%、26.59%和 18.74%。报告期内,由于营业
7、收入快速增长,公司应收账款增长较快,占流动资产比例相对较高。较高的应收账款余额一方面会影响公司的资金周转,限制公司业务的快速发展;另一方面,若市场环境变化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化,将可能导致公司发生坏账损失,进而影响公司的利润水平。 (三)存货较大的风险(三)存货较大的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 18,746.39 万元、16,503.51 万元和40,278.52 万元,占流动资产的比例分别为 51.48%、37.58%和 36.83%。公司存货主要为原材料、在产品和发出商品,其中发出商品占比较大,报告期各期末发出商品占存货的比例分别为 78.45%、69.
8、58%和 44.19%。 公司产品主要为物料自动化处理产线及设备,相关产品在运达客户后,需进行安装、调试等过程,在能够稳定地满足客户生产需求、符合技术协议约定且经客户验收合格后确认收入、结转成本。公司产品从发货至验收的时间间隔相对较 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 长,验收前相关产品均在发出商品科目核算。因此,随着公司经营规模扩张,已发货尚未验收的项目增多,导致公司发出商品金额较大。 存货金额较大一方面占用了公司大量资金,降低了资金使用效率,另一方面也增加了公司管理、成本控制等方面的压力,影响公司业绩的稳定增长。 (四四)毛利率波动的风险)毛利率波动的风险 公司主要产品
9、为物料自动化处理产线及设备, 产品应用于锂电新能源、 精细公司主要产品为物料自动化处理产线及设备, 产品应用于锂电新能源、 精细化工等众多领域。 不同领域的物料自动化处理工艺和技术特点存在较大差异, 公化工等众多领域。 不同领域的物料自动化处理工艺和技术特点存在较大差异, 公司凭借多年不同行业的技术、 经验积累以及较强的技术研发, 形成了较强的核心司凭借多年不同行业的技术、 经验积累以及较强的技术研发, 形成了较强的核心竞争力,因而保持较高的毛利率竞争力,因而保持较高的毛利率水平。报告期内,公司主营业务毛利率分别为水平。报告期内,公司主营业务毛利率分别为31.09%31.09%、36.75%3
10、6.75%和和 29.22%29.22%,2 2022022 年上半年,公司未经审计的毛利率为年上半年,公司未经审计的毛利率为 2 25.5.5050% %。随着下游市场需求和行业竞争格局不断变化, 公司未来经营可能面临因下游市场随着下游市场需求和行业竞争格局不断变化, 公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。 (五五)经营业绩分布不均且波动较大的风险)经营业绩分布不均且波动较大的风险 公司主营产品为物料自动化处理产线及设备, 产品在发出后需经安装、 调试、试生产等过程,达到合同约定的技术标准并经客户验收合格
11、后确认收入。 物料自动化处理产线及设备具有高度定制化、个性化特征,不同客户之间的销售合同金额差异较大。同时,不同项目在实施过程中可能会因客户需求变化、厂房建设进度及客户配套设备采购进度等因素导致实施周期存在差异, 进而导致项目收入确认时点的分布不具有规律性。因而,公司面临经营业绩在年度内分布不均的风险。2 2022022 年年上半年,受大客户收入占比较高、项目执行周期及部分地上半年,受大客户收入占比较高、项目执行周期及部分地区新冠疫情的影响, 公司上半年项目交付数量较少, 上半年验收项目毛利率下滑区新冠疫情的影响, 公司上半年项目交付数量较少, 上半年验收项目毛利率下滑。公司公司 202220
12、22 年上半年未经审计的归属于母公司股东的净利润为年上半年未经审计的归属于母公司股东的净利润为- -1,890.531,890.53 万元。万元。公司在手订单公司在手订单执行周期较长,受疫情、客户厂房情况等因素的影响,在手订单存执行周期较长,受疫情、客户厂房情况等因素的影响,在手订单存在无法短期完成交付的风险,进而导致公司经营业绩出现短期波动的风险。在无法短期完成交付的风险,进而导致公司经营业绩出现短期波动的风险。 (六六)在手订单执行风险)在手订单执行风险 发行人目前在手订单增速较快,对发行人内部生产管理、技术进步、生产效率要求更加严格。 发行人产线项目属于定制化产品, 交付周期受发行人内部
13、效率、客户厂房场地状况及工艺影响较大,如果发行人不能有效提高内部管理、技术进 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 步、生产效率,发行人在手订单可能存在项目暂停、延期执行的风险。 (七七)部分租赁经营场所产权瑕疵风险)部分租赁经营场所产权瑕疵风险 公司部分租赁经营场所存在产权瑕疵风险。 公司位于东莞市桥头镇大洲社区的生产经营场所系租赁取得, 租赁面积合计 11,391 平方米。 由于历史遗留原因,上述生产经营场所未能办理房屋产权证书。此外,公司租赁的位于东莞市桥头镇田头角村的仓库、办公场所,租赁面积合计 3,300 平方米,尚未提供房屋产权证书。上述房产的租赁合同订立至今履行
14、情况正常,但存在合同到期后公司无法正常续租的风险;同时,公司上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的潜在风险。若未来公司所租赁房产在租赁期限内发生上述情况,将可能导致公司在东莞的部分生产场所停工、搬迁,对公司的正常经营产生不利影响。 二二、本次发行相关的重要承诺、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读公司及实际控制人、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺,具体承诺事项请详见本招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”。 三三、本次发行前滚存利润的分配方案及发行后的利润分配政策、本次发行前滚
15、存利润的分配方案及发行后的利润分配政策 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ,为了维护发行人新老股东的合法权益,公司上市发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 关于发行后的股利分配政策,具体详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“(一)本次发行后的股利分配政策和决策程序”。 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 目目 录录 声声 明明. 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行相关的重要承诺 . 5 三、本
16、次发行前滚存利润的分配方案及发行后的利润分配政策 . 5 目目 录录. 6 第一节第一节 释义释义 . 10 一、普通术语 . 10 二、专业术语 . 14 第二节第二节 概览概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行的概况 . 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 17 四、发行人主营业务经营情况 . 18 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 22 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 八、募集资金用途 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发
17、行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 26 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的关系 . 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 30 一、经营风险 . 30 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 二、创新风险 . 31 三、技术风险 . 32 四、内控风险 . 32 五、财务风险 . 33 六、法律风险 . 35 七、募投项目风险 . 35 八、改制基准日存在未弥补亏损的风险 . 37 九、实际控制人可能履行对赌协议的风险 . 37 十、发行失败风险 . 37 第五节第五节 发行
18、人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立及重大资产重组情况 . 38 三、发行人股权结构、组织结构、主要关联方及控股子公司、分公司参股公司情况 . 46 四、发行人控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况 . 53 五、发行人股本情况 . 60 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 69 七、发行人员工情况 . 95 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 98 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 98 二、公司所处行业情况 . 125 三、公司销售情况和主要客户 . 173 四、公司采购情况和主要供应商 . 183 五、公司主要固定资产
19、及无形资产情况 . 195 六、公司拥有的特许经营权情况 . 213 七、公司研发及核心技术情况 . 213 八、公司境外生产经营情况 . 224 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 225 一、发行人治理结构的建立健全及运行机制 . 225 二、发行人特别表决权股份情况 . 228 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 三、发行人协议控制架构情况 . 228 四、发行人内部控制情况 . 228 五、发行人规范运作情况 . 231 六、发行人报告期内的资金占用和违规担保情况 . 232 七、发行人独立性情况 . 232 八、同业竞争情况 . 234 九、关联交
20、易情况 . 239 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 247 一、财务报表 . 247 二、审计意见 . 259 三、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势和对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 259 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 261 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平 . 262 六、审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况 . 266 七、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
21、 . 266 八、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 267 九、分部信息 . 292 十、非经常性损益 . 292 十一、主要税项及税收优惠 . 293 十二、主要财务指标 . 295 十三、经营成果分析 . 296 十四、资产质量分析 . 327 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 351 十六、报告期内的重大投资或资本性支出 . 364 十七、其他重要事项 . 365 十八、盈利预测情况 . 365 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 366 一、募集资金运用概况 . 366 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 二、
22、募集资金投资项目概况 . 368 三、公司战略规划 . 375 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 379 一、投资者关系的主要安排情况 . 379 二、股利分配政策 . 381 三、股东投票机制的建立情况 . 385 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 386 一、重要合同 . 386 二、对外担保情况 . 388 三、诉讼或仲裁事项 . 389 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的违法违规情况 . 389 五、控股股东、实际控制人的重大违法情况 . 389 第十二节第十二节 声明声明 . 390 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 . 390 二、发行人
23、控股股东、实际控制人声明 . 396 三、保荐人(主承销商)声明 . 397 四、保荐人(主承销商)董事长声明 . 399 五、保荐人(主承销商)总经理声明 . 400 六、联席主承销商声明 . 401 七、发行人律师声明 . 402 八、承担审计业务的会计师事务所声明 . 403 九、验资复核机构声明 . 404 十、承担评估业务的资产评估机构声明 . 405 第十三节第十三节 附件附件 . 406 一、备查文件 . 406 二、与投资者保护相关的承诺 . 407 宏工科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-10 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术
24、语具有如下含义: 一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、 宏工科技 指 宏工科技股份有限公司 宏工有限 指 曾用名东莞市宏工自动化设备有限公司、广东宏工物料自动化系统有限公司,系发行人前身 湖南宏工 指 湖南宏工智能科技有限公司,系发行人子公司 无锡宏拓 指 无锡宏拓物料自动化系统有限公司,系发行人子公司 宏工软件 指 湖南宏工软件开发有限公司,系发行人子公司 安聚信 指 东莞市安聚信机电科技有限公司,系发行人曾经的子公司,已于2020 年 10 月注销 广州海玺 指 广州海玺软件开发有限公司,系发行人曾经的子公司,已于 2019年 5 月注销 东莞冰奇 指 东莞冰奇软件有限公司,系
25、发行人曾经的子公司,已于 2019 年 3月注销 湖南宏工长沙分公司 指 湖南宏工智能科技有限公司长沙分公司,系发行人子公司湖南宏工分公司 湖南宏工常州分公司 指 湖南宏工智能科技有限公司常州分公司,系发行人子公司湖南宏工分公司 宏工软件长沙分公司 指 湖南宏工软件开发有限公司长沙分公司,系发行人子公司宏工软件分公司 东莞博英 指 东莞市博英实业投资合伙企业(有限合伙) ,系发行人股东 赣州博怀 指 赣州市博怀投资管理合伙企业(有限合伙) ,系发行人股东 红舜创业 指 深圳市红舜创业投资有限公司,系发行人曾经的股东 健和成至 指 深圳健和成至创业投资合伙企业(有限合伙) ,系发行人股东 鸿鹄寰
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