化工材料项目建议书-可编辑案例.doc
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1、11 三、公司财务状况: 1 、主要财务指标 单位:万元 项目 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 增减变动% 总资产 1 5 1 3 4 1 . 2 1 2 2 5 3 2 . 1 2 3 . 5 1 长期负债 3 1 2 9 2 1 7 5 0 0 . 3 7 8 . 8 1 股东权益 4 8 0 1 5 . 7 4 7 9 9 1 . 2 0 . 0 5 主营业务利润 1 7 3 4 8 . 3 1 1 6 6 7 4 8 . 6 9 净利润 1 4 7 . 1 4 5 4 2 . 3 - 9 6 . 7 6 增减变动原因: 1 )总资产: 报告期内 1 5 1 3 4 1 .
2、2 万元, 比去年同期 1 2 2 5 3 2 . 1 万元增长 2 3 . 5 1 % , 主要是 1 6 0 0 0 吨无碱池窑拉丝生产线项目竣工、中碱及无碱池窑拉丝生产 线技术改造完工转入固定资产及合并九江工厂资产增加所致; 2 )长期负债:报告期内 3 1 2 9 2 万元,比去年同期 1 7 5 0 0 . 3 万元增长 7 8 . 8 1 % , 主要是 1 6 0 0 0 吨无碱池窑拉丝生产线项目、1 0 0 0 0 吨中碱池窑拉丝生产线 改建、1 0 0 0 0 吨无碱池窑拉丝生产线新建、九江工厂无碱拉丝生产线技术 改造增加银行贷款所致; 3 )股东权益: 报告期内4 8 0
3、1 5 . 7 . 3 万元, 比去年同期4 7 9 9 1 . 1 万元增长0 . 0 5 % , 主要是净利润增加所致; 4 )主营业务利润:报告期内 1 7 3 4 8 . 3 万元,比去年同期 1 1 6 6 7 万元增长 4 8 . 6 9 % ,主要是主营业务收入增加所致; 5 )净利润:报告期内 1 4 7 . 7 万元,比去年同期 4 5 4 2 . 3 万元减少 9 6 . 7 6 % ,大 幅度下降的原因是江阴化塑料厂、南京分公司严重亏损、增加四项减值准 备计提、委托理财损失、新增银行贷款利息及新增少数股东分利等原因减 少所致。 四、经营环境重大变化的影响分析: 中国加入
4、W T O 后,取消出口配额有利于玻纤纺织品出口,但是随着进口关税的 降低,公司将面临更多国际竞争对手的挑战,但总体而言, “入世”对公司的影响 利大于弊,取消出口配额有利于玻纤产品出口,玻纤生产的国际分工有利于更好 地发挥劳动力资源优势,增强竞争力。本公司有信心迎接中国加入 W T O带来的挑 战和机遇。北京申奥成功,体育场馆的建设、南水北调工程及环保节能项目都将 扩大玻璃纤维及复合材料的市场需求。 五、本年度北京京都会计师事务所出具了有保留意见的审计报告,针对审计报 告中所涉及的事项,董事会现做如下说明: 北京京都会计师事务所对本公司 2 0 0 1年度财务会计报告出具了有保留意见的 审计
5、报告,涉及的事项是:巨石集团有限公司在改设为中外合资经营企业时,部 分未履行有关程序或手续;另外 4项说明段是:1 、巨石集团有限公司 2 0 0 1年度 欠收杰普森(美国)有限公司 5 2 5 9 . 7 4 万元货款;2 、受托方未支付常州建筑塑料 厂累计托管费 4 1 6 9 . 1 3万元;3 、公司在中新集团财务有限公司定期存款 3 7 3 9 . 3 6 万元存在变现限制;4 、中新集团南京新型建筑材料有限公司和江阴化工塑料厂未 改制为分公司。 公司董事会认为:北京京都会计师事务所在审计报告中指出的问题是存在的。 巨石集团有限公司在改设为中外合资公司过程中部分未履行有关程序或手续。
6、公 司董事会决定对部分未履行有关程序或手续问题进行修正和完善。对中国化建的 12 出资净资产进行评估,按程序重新确定中国化建出资后的应收款额。对另外 4 项 说明段的说明如下:1、巨石公司欠收吉普森(美国)有限公司 5,259.74 万元货款 问题,董事会要求巨石公司与吉普森公司要对逾期货款签订还款协议,约定回收 货款时间和责任。2、常州建筑塑料厂托管问题。根据已经公告的托管协议,中新 新材资产管理公司累计欠付常州建筑塑料厂 4169.13 万元托管经营亏损,公司 16 次董事会通过决议用常州建筑塑料厂向中新公司置换九江电子材料厂,提交 2001 年年度股东大会审议批准,公司将及时公告进展情况
7、。3、公司在财务公司定期存 款 3739.36 万元问题, 公司将与中新集团财务公司协商清欠办法或其他处置办法并 及时公告。4、关于中新集团南京新型建筑材料有限公司和江阴化工塑料厂的改制 问题,公司正在采取措施加以规范,使之符合有关规定。 六、2 0 0 2 年年度的经营计划: 公司 2 0 0 2 年计划生产玻璃纤维及其制品 9 万吨,销售收入 6 . 7 亿元,占全国 产量的 2 5 。公司将加强玻璃纤维生产的管理和销售及市场开拓工作,争取更多 效益;加大对劣质资产的处置力度,减少亏损点;在理顺与下属企业管理体制的 基础上,加强管理与控制,进一步促进公司的规范运作。 七、董事会日常工作情况
8、: (一) 、报告期内董事会的会议情况及决议内容: 1 、第一届董事会第十一次会议审议通过以下决议: (1 )审议并通过了公司 2 0 0 0 年度年度报告和年报摘要 (2 )审议并通过了公司 2 0 0 0 年度利润分配预案 (3 )审议并通过了公司 2 0 0 1 年度利润分配政策预案 (4 )审议并通过了公司 2 0 0 0 年度工作总结和 2 0 0 1 年度总体工作任务与目标 (5 )审议并通过了公司 2 0 0 0 年度决算报告和 2 0 0 1 年度预算报告 (6 )审议并通过了公司发展战略 (7 )审议并通过了分别投资 2 0 0 0万元参股杭州凯盛高技术材料有限责任公 司,和
9、投资 1 4 0 0 万元参股咸阳凯盛无机材料有限责任公司的议案 (8 ) 审议并通过了投资 7 5 0 0 万元建设年产 1 3 0 0 0 吨中碱玻纤生产线项目的议 案 (9 )审议并通过了投资 8 0 0 0 万元建设年产 1 0 0 0 0 吨无碱玻纤生产线的议案 上述内容刊登在 2 0 0 1 年 3 月 2 2 日的中国证券报和上海证券报上。 2 、第一届董事会临时会议审议通过了以下决议:公司于 2 0 0 1 年 4 月 1 6 日以 传真表决方式召开第一届董事会临时会议,决定对公司投资参股桂林华诺成基因 药业有限公司的募集资金项目进行调整, 将原计划投资 2 0 0 0 万元,
10、 占注册资本 2 0 % 调整为投资 1 0 0 0 万元占注册资本的 1 0 % ,剩余1 0 0 0 万元用于补充流动资金,提交 2 0 0 0 年年度股东大会审议批准。 上述内容刊登在 2 0 0 1 年 4 月 1 7 日的中国证券报和上海证券报上。 3 、第一届董事会第十二次会议审议通过以下决议: (1 )审议并通过了关于公司符合增发新股条件的议案 (2 )审议并通过了关于公司增发不超过 5 0 0 29000 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 29000 29000 29000 29000 二已上市流通股份
11、 1人民币普通股 其中董事监事持股 2境内上市的外资股 14950 14950 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 14950 14950 14950 14950 三股份总数 43950 43950 43950 43950 2股票发行与上市情况 历 次 股 票 发 行 与 上 市 情 况 历 次 股 票 发 行 与 上 市 情 况 元 元万股万股 年份 年份 股票种类 股票种类 发行日期 发行日期 发行价格 发行价格 发行数量 发行数量 上市日期 上市日期 上市交易量 上市交易量 总股本 总股本 2000 年 2000 年 B 股 B 股 2000.06.14
12、2000.06.14 1.78 1.78 13000 13000 2000.07.06 2000.07.06 13000 13000 42000 42000 2000 年 2000 年 B 股增发 B 股增发 2000.07 2000.07 1.78 1.78 1950 1950 2000.07 2000.07 1950 1950 43950 43950 经中国证券监督管理委员会证监发行字200065 号文批准本公司于 7 2000 年内共发行境内上市外资股B 股14950 万股加上公司发起人股份 29000 万股公司总股本现为 43950 万股 报告期内公司股份总数及结构未发生变动 公司无内
13、部职工股 2股东情况介绍 1截止 2002 年 12 月 31 日本公司共有股东 23041 户 2前十名主要股东持股情况2002 年 12 月 31 日 股数单位股 序号 序号 股东名称 股东名称 持有上市 持有上市 流通股数 流通股数 持未上市 持未上市 流通股数 流通股数 占总股本% 占总股本% 股份性质 股份性质 1 佛山华新发展有限公司 286532200 65.20 法人股 2 CHAN PONG HUNG 1274900 0.29 流通 B 股 3 达普投资有限公司 1267190 0.29 流通 B 股 4 吴浩源 1122599 0.26 流通 B 股 5 SUMITOMO/
14、DAIWA CHINA FOUND 740000 0.17 流通 B 股 6 陈元峰 710000 0.16 流通 B 股 7 张旭彬 705438 0.16 流通 B 股 8 罗曼玲 690600 0.16 流通 B 股 9 朴光实 PIAO JOY GUANGSHI 679400 0.15 流通 B 股 10 BEST RELIANCE INVESTMENTS LTD 585900 0.13 流通 B 股 合 计 合 计 7776027 7776027 286532200 286532200 67.0 67.0 注前 10 名股东之间不存在关联关系也不属于一致行动人 持有 5%以上股份的股
15、东在报告期内股份无质押情况 3本公司控股股东情况介绍佛山华新发展有限公司持有本公司国有法人股非流 通股 286532200股 占总股本的65.2%该公司成立于1993年5月27日 法定代表人梁 维东注册资本为 45793 万元经营范围是生产制造经销包装材料造纸电缆电 线新型材料经销包装机械及维修放大器及配件装饰材料饮料信息咨询等业 务佛山华新发展有限公司共有 7 家法人股东其中佛山市工业投资管理有限公司持有该 公司62.1%的出资佛山市工业投资管理有限公司的实际控制人为佛山市国资委 8 四董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员的情况 1 1基本情况 基本情况 持股数持股数股股
16、姓名 姓名 性 性 别 别 年龄 年龄 职务 职务 任期 任期 年初 年初 年末 年末 王奇 男 49 董事长 2002.6-2005.6 0 0 梁维东 男 40 副董事长 2002.6-2005.6 0 0 何国柱 男 52 副董事长 2002.6-2005.6 0 0 谭尚辉 男 52 董事/总经理 2002.6-2005.6 0 0 陈泽青 女 51 董事 2002.6-2005.6 0 0 张朝阳 男 37 董事 2002.6-2005.6 0 0 何继长 男 46 董事 2002.6-2005.6 0 0 吴铁 男 45 董事 2002.6-2005.6 0 0 张哲 女 45 董
17、事 2002.6-2005.6 0 0 卢亮 男 30 董事 2002.6-2005.6 0 0 马正武 男 39 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 谭劲松 男 37 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 陈桂杏 女 49 监事会主席 2002.6-2005.6 0 0 冯达明 男 36 监事 2002.6-2005.6 0 0 黄达标 男 50 监事 2002.6-2005.6 0 0 陈丽洁 女 41 监事 2002.6-2005.6 0 0 周启洪 男 35 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 陈加力 男 45 副总经理 2002.6-2005.6 0 0
18、陈海燕 男 37 副总经理兼董事会秘书 2002.6-2005.6 0 0 注公司董事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 王奇 佛山华新发展有限公司 总经理 9 梁维东 佛山市工业投资管理有限公司 总经理 陈泽青 佛山华新发展有限公司 党委书记副总经理 2 2年度报酬情况 年度报酬情况 1 本公司董事 监事和高级管理人员的报酬按股东大会 董事会确定的方案 实行年薪制根据公司的效益情况确定年薪报酬额度现任董事监事及高级管 理人员的年度报酬总额为 39.9 万元金额最高的前三名董事的报酬总额为 22.5 万 元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 14.4 万元 2报告期内公司进一步完善
19、了独立董事制度独立董事的津贴为 3.8 万元 /年其行使工作职责所需要费用由公司承担 3公司董事监事和高级管理人员的年度报酬区间为 5-8 万元 3 人5 万元 以下 3 人 4公司现任副董事长梁维东董事张朝阳何继长吴铁张哲卢亮不在 本公司领取报酬监事冯达明不在本公司领取报酬上述人员均在其所任职单位领 取报酬 注公司高管人员的薪酬方案与股权激励方案尚需公司股东大会讨论待方案 通过后再另行披露 2002 年度具体各位高管人员的薪酬 3 3报告期内离任的董事报告期内离任的董事监事监事高管人员情况 高管人员情况 姓名 原职务 离任原因 朱成伦 董事 换届选举 铁静馥 董事 换届选举 陈启康 董事 换
20、届选举 廖培林 董事 换届选举 刘崇孝 董事 换届选举 周谷青 监事 换届选举 米保钢 监事 换届选举 二公司员工情况 公司员工及专业结构公司在职员工数量 2002 人其中生产人员 1278 人销 10 售人员 292 人技术人员 369 人财务人员 40 人行政人员 23 人大中专以上文 化程度 478 人离退休职工 427 人 五公 司 治 理 结 构 1公司治理情况 公司自上市以来根据公司法证券法和中国证监会的有关法规要求 一直不断完善公司法人治理结构规范公司运作并制定了相关规则和管理制度 报告期内 公司在原有的内控制度基础上 进一步制定了 公司董事议事规则公 司独立董事工作制度公司信息
21、披露制度并修订了股东大会议事规则按照 中国证监会国家经贸委 2002 年 1 月 7 日下发的上市公司治理准则要求公司 治理情况符合有关规定具体情况对照如下 1股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位 确保所有股东能够充分行使自己的权利公司设立了和股东沟通的有效渠道公司 董事会制定了 股东大会议事规则并严格按照 股东大会规范意见 的要求召集 召开股东大会报告期内公司召开了一次股东大会其召集和召开程序出席会 议人员资格及表决程序均符合股东大会规范意见和公司章程的规定并聘 请律师出席见证和出具法律意见书 2控股股东与上市公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会直接 或间接干预
22、公司的决策和经营活动公司关联交易公平合理并对定价依据予以充 分披露公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面做到五分开 独立核算独立承担风险公司董事会监事会和内部机构能够独立运作建立了 比较完善的内部控制制度 3 董事和董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事 公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司董事会已制定了公司 董事会议事规则董事会会议按照规定的程序进行各位董事能够勤勉尽责忠 实诚信地履行职责公司已按中国证监会的要求初步建立了独立董事制度目前 公司董事会中已设立两名独立董事在 2003 年 6 月前将适当调整董事会成员人数 确保独立董事达到三分之一并发挥更好的作用
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