spc培训资料-统计过程控制(ppt 121页).ppt
《spc培训资料-统计过程控制(ppt 121页).ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《spc培训资料-统计过程控制(ppt 121页).ppt(121页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。第三十二条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内,本次重大资产重组未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构,并予以公告;此后每30日应当公告一次,直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的,核准文件失效。第三十三条 上市公司在实施重大资产重组的过程中,发生法律、法规要求披露的重大事项的,应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生
2、实质性变动的,须重新报经中国证监会核准。第三十四条 根据本办法第十八条规定提供盈利预测报告的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第三十
3、五条 上市公司重大资产重组发生下列情形的,独立财务顾问应当及时出具核查意见,向中国证监会及其派出机构报告,并予以公告:(一)中国证监会作出核准决定前,上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原重组方案重大调整的;(二)中国证监会作出核准决定后,上市公司在实施重组过程中发生重大事项,导致原重组方案发生实质性变动的;第三十六条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组,持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,
4、应当不少于3个会计年度。第三十七条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:(一)交易资产的交付或者过户情况;(二)交易各方当事人承诺的履行情况;(三)盈利预测的实现情况;(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;(五)公司治理结构与运行情况;(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见
5、,向派出机构报告,并予以公告。第四章 重大资产重组的信息管理第三十八条 上市公司筹划、实施重大资产重组,相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息),不得有选择性地向特定对象提前泄露。第三十九条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,应当及时、准确地向上市公司通报有关信息,并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的,应当及时向证券交易所申请停牌并披露。第四十条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员,重大资产重组的交易对方及其关联方,交易对方及其关
6、联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人,交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员,参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员,以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员,在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。第四十一条 上市公司筹划重大资产重组事项,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名
7、确认。上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的,应当及时向证券交易所申请停牌,直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间,上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时,上市公司应当及时向证券交易所申请停牌,核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清,不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。第五章 发行股份购买资产的特别规定第四十二条 上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立
8、性;(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;(三)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续; (四)中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5
9、%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。第四十三条 上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
10、价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。第四十五条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对
11、象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。第四十六条 上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。第四十七条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的,应当按照上市公司收购管理办法(证监会令第56号)的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加,且上市公司股东大会同意其免于发出要约的,可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时,提出豁免要约义务的申请。第四十八条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后,上市公司应当及时实施。向特定对象购买的
12、相关资产过户至上市公司后,上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告,并向中国证监会及其派出机构提交书面报告,公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后,可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券第四十九条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,同时符合下列条件的,本次重大资产重组前的业
13、绩在审核时可以模拟计算:(一)进入上市公司的资产是完整经营实体;(二)本次重大资产重组实施完毕后,重组方的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定、运行良好;(三)本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。第五十条 本办法所称完整经营实体,应当符合下列条件:(一)经营业务和经营资产独立、完整,且在最近两年未发生重大变化质量、环境、职业健康安全管理体系质量、环境、职
14、业健康安全管理手册 F版编 号ZJQS/MA-01 第 42 页 共41页1.适用范围采用质量、环境、职业健康安全管理体系是企业的一项战略选择。依据GB/T19001-2008质量管理体系要求、GB/T24001-2004环境管理体系规范及使用指南、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系审核规范、GB/T19004-2000质量管理体系-业绩改进指南等标准和其他要求,结合企业实际,公司建立和实施质量、环境、职业健康安全管理体系,适用于房屋建筑工程施工、市政工程施工、机电设备安装工程、钢结构施工、建筑装饰施工、砼预制构件生产、起重设备安拆、基础设施等生产管理和作业活动。企业通过对质量、
15、环境、职业健康安全管理体系各过程的持续改进,以顾客为关注焦点,预防不合格,满足相关方要求和有关法律法规及其他要求,提高产品质量,提高员工工作质量,提高管理水平,关注人类生存环境、员工身体健康安全,持续改进公司质量、环境、职业健康安全管理体系的绩效。本手册是公司质量、环境、职业健康安全管理体系的核心,适用于公司质量、环境、职业健康安全管理体系的建立、实施、保持以及满足质量、环境、职业健康安全管理体系的内部审核和第二、第三方审核。本手册适用于公司内部及其它配合施工单位的所有在生产经营中从事管理、执行、验证、施工人员及相关方的活动;适用于公司所有办公场所和其他工程项目的施工、生产现场等。公司对相关方
16、施加影响,其内容和方法在本管理体系文件中予以了规定。2.引用标准2.1 GB/T19000-2008质量管理体系基础和术语2.2 GB/T19001-2008质量管理体系要求2.3 GB/T24001-2004环境管理体系规范及使用指南2.4 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系规范2.5 GB/T19004-2000质量管理体系业绩改进指南2.6 ISO14004:2004环境管理体系原则、体系和支持技术通用指南2.7 ISO10050:1998术语和概念术语使用原则指南2.8 ISO19011:2002质量、环境管理体系审核指南2.9职业健康安全管理体系指导意见2.10职业健康
17、安全管理体系审核规范中国建筑股份有限公司项目管理手册第一版3.术语和定义3.1本手册采用GB/T19000:2008质量管理体系 基础和术语、GB/T19001-2008质量管理体系-要求,GB/T24001-2004环境管理体系-规范及使用指南,GB/T28001-2001职业健康安全管理体系 规范标准中的术语和定义。3.2本手册描述供应链使用的术语经过了更改,以反映当前的使用情况:3.3供方 组织(本公司) 顾客3.4本公司指“中建七局第四建筑有限公司”。3.5公司领导:本公司的总经理、书记、副总经理、副书记、总工程师、总经济师、总会计师、工会主席。3.6“三整合”管理体系:指公司为了贯彻
18、GB/T19001-2008质量管理体系-要求,GB/T24001-2004环境管理体系-规范及使用指南,GB/T28001-2001职业健康安全管理体系 规范标准要求而编制、建立、实施的包含上述三个标准要求的管理体系。3.7顾客:接受产品的组织或个人。如消费者、委托人、最终使用者、零售商、受益者、采购方;顾客可以是组织内部的,也可以是组织外部的。3.8工程项目负责人:本公司法人委派的项目经理或其授权人。3.9合同文件:顾客与本公司达成一致的条文,包括合同协议书、中标书、投标书、合同条款、规范、图纸、工程量清单等。3.10供方:提供产品、服务的组织或个人。如制造商、批发商、产品的零售商、服务或
19、信息的供方;供方可以是组织外部的,也可以是组织内部的;在合同条件下,供方有时被称为“承包方”。3.11顾客财产:顾客所拥有的,为满足合同要求向本公司提供的产品、设施、财务或其他信息文件 。如:施工用原材料、半成品、设备等;知识产权,如图纸、规范等;个人信息等。3.12管理者代表:由公司总经理委派的代表公司高管层负责本公司GB/T19001-2008质量管理体系-要求、GB/T24001-2004环境管理体系-规范及使用指南、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系 规范标准“三整合”管理体系建立、实施、改进的人员。3.13二级单位:指公司下属分公司、事业部、直属项目经理部等。3.14相
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- spc培训资料-统计过程控制ppt 121页 spc 培训资料 统计 过程 控制 ppt 121