2015-600248-延长化建：2015年年度报告.PDF

1 重 要 提 示 本公司董事局保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确 性和完整性负个别及连带责任 天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为本公司出具 了无保留带说明段意见的审计报告本公司董事局监事会 对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读 2 目目 录录 一公司基本情况简介 3 二会计数据和业务数据摘要 4 三股本变动及主要股东持股情况 5 四董事监事高级管理人员和员工情况 7 五 公司治理结构 10 六 股东大会情况简介 11 七 董事会报告 14 八 监事会报告 22 九 重要事项 24 十 财务报告 31 十一 备查文件目录 56 3 一一公司基本情况简介 公司基本情况简介 (一)公司的法定中英文名称 1中文名称南洋航运集团股份有限公司 2 英文名称 NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO., LTD. (二)公司法定代表人范运海 (三)公司董事局秘书缪海英 联系地址本公司董事局秘书处 联系电话089866775208/68666999 传 真089866752989 电子信箱NYSHIP@ (四)公司注册地址及办公地址 注册地址海口市滨海大道288号东方洋大厦78楼. 邮政编码570311 电子信箱NYSHIP@ 办公地址海口市景湾路8号海景湾大厦7楼 (五)公司选定的信息披露报纸名称证券时报中国证券报 刊登公司年度报告的国际互联网网址 公司年度报告备置地点深圳证券交易所本公司董秘处 (六)公司股票上市地深圳证券交易所 股票简称PT南洋 股票代码000556 七公司其他有关资料 首次注册登记日期1992年12月16日 地点海口市滨海大道新港区海运综合大楼2楼 企业法人营业执照注册号琼企4600001003570 4 税务登记号琼字460100201289277 聘请的会计师事务所天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所 办公地址海口市海甸岛沿江一西路二号 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 1本年度主要经济指标本年度主要经济指标 利润总额 -43,285,379.94 净利润 -43,285,379.94 扣除非经常性损益后的净利润 -22,748,519.11 主营业务利润 0.00 其他业务利润 0.00 营业利润 -22,748,519.11 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -20,536,860.83 经营活动产生的现金流量净额 -9,385,915.57 现金及现金等价物净增加额 -319,806.10 扣除非经常性损益的项目及涉及金额 扣除非经常性损益的项目及涉及金额 营业外收入 622,818.00 营业外支出 21,159,678.83 营业外收支净额 -20,536,860.83 2截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2000 年 1999 年 项 目 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 0.00 0.00 54,266,540.61 54,266,540.61 净利润 -43,285,379.94 -41,809,860.41 -39,892,816.60 -81,895,671.02 -81,895,671.02 总资产 280,706,658.78 129,042,500.99 207,311,520.13 257,687,321.76 336,148,122.96 股东权益 183,836,891.07 -300,355,853.24 -221,895,052.04 -213,667,527.02 -135,206,725.82 每股收益(摊薄) -0.174 -0.17 -0.16 -0.33 -0.33 每股收益(加权) -0.174 -0.17 -0.16 -0.33 -0.33 每股净资产 0.74 -1.21 -0.89 -0.86 -0.54 调整后每股净资产 0.71 -1.24 -0.93 -0.88 -0.56 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.04 -0.01 -0.01 -0.09 -0.09 5 三三股本变动及主要股东持股情况股本变动及主要股东持股情况 一一 股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位股 本次变动增减+- 期初数 配股 送股 公积金转增发 其他 小计 期末数 一未上市流通股份 1发起人股份 14,731,863 14,731,863 其中国家持有股份 7,381,113 7,381,113 境内法人持有股份 7,350,750 7,350,750 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 116,563,228 116,563,228 3内部职工股 4优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 131,295,091 131,295,091 二已上市流通股份 1人民币普通股 117,423,037 117,423,037 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 117,423,037 117,423,037 三股份总数 248,718,128 248,718,128 二 股东情况 1报告期末公司股东总数为 37,625 户 2报告期末公司前十名股东持股情况 6 数量单位 股 序 号 股 东 名 称 期初数 本期变动 增减() 期末数 占总股本 比例() 1 海南成功投资有限公司 66,414,778 66,414,778 26.70 2 海南省财政税务厅 7,381,113 7,381,113 2.97 3 三亚日冷空调技术专业公司 4,853,475 4,853,475 1.95 4 中国银行海口信托咨询公司 3,267,000 3,267,000 1.31 5 海南百勤投资顾问有限公司 0 +2,871,725 2,871,725 1.15 6 海南光大国信物业管理公司 1,960,200 1,960,200 0.79 7 中国人民保险公司海南分公司 1,633,500 1,633,500 0.66 8 海南财利装饰工程有限公司 1,633,500 1,633,500 0.66 9 海口海上世界有限公司 1,633,500 1,633,500 0.66 10 中国银行海信托咨询公司 1,633,500 1,633,500 0.66 1 前 10 名股东均为法人股东其中中国银行海口信托咨 询公司与中国银行海信托咨询公司都是中国银行海南省分行的单位 其余 8 名股东之间不存在关联关系 2海南省财政税务厅代表国家持有公司股份 3持有公司股份 5含 5以上股东 海南成功投资有限公司持有公司 66,414,778 股法人股占总股 本的 26.7该公司所持股份中的 4000 万股因承接本公司及其子 公司向中国银行海南省分行的贷款债务中的 95而对此贷款债 务的 15进行质押担保已被冻结 3公司控股股东情况 1 控股股东名称 海南成功投资有限公司 法定代表人范运海 成立日期一九九五年二月二十五日 主要经营范围 房地产开发经营 旅游项目开发经营 运输服务 土石方工程施工以上涉及项目管理和许可证的按规定办理 7 注册资本14000万元 股权结构2001年6月4日该司的股权转让给上海华宇融投资发 展有限公司 占该司的80%股权重庆富广经贸有限公司 占该司20% 股权 公司已于2001年6月6日在证券时报中国证券报对上述股 权转让事宜进行公告 2公司实际控制人上海华宇融投资发展有限公司 法定代表人冯延斌 成立日期1999年2月4日 主要经营范围投资兴办实业国内商业及物资供销业不含专 营专控专卖商品经济信息咨询凡涉及许可经营的项目凭许 可证经营 注册资本10000万元 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初和年 末持股数 范运海 男 35 董事局主席兼总裁 2001.4.28-2002.5.30 0 沈惠萍 女 29 董事兼财务总监 2001.4.28-2002.5.30 0 丁 宁 女 31 董 事 2000.7.20-2002.5.30 0 沈士渊 男 30 董 事 2001.6.1-2002.5.30 0 顾冠华 男 37 董 事 2001.8.7-2002.5.30 0 曹洪明 男 35 董 事 2001.9.20-2002.5.30 0 王 强 男 25 董 事 2001.8.7-2002.5.30 0 8 王 健 男 39 董 事 2001.6.1-2002.5.30 0 苑中平 女 46 董 事 1999.5.30-2002.5.30 0 韩俊毅 男 39 监 事 1999.5.30-2002.5.30 0 邵联合 男 34 监 事 2001.4.28-2002.5.30 0 陈志强 男 32 监 事 2001.4.28-2002.5.30 0 缪海英 女 32 董事局秘书 2002.2.25 0 二董事监事在股东单位任职情况 姓 名 单位 职 务 范运海 海南成功投资有限公司 董事长 王 健 中国银行海南省分行 副处长 丁 宁 海南光大国信物业管理公司 副总经理 苑中平 中国人民保险公司海南分公司 财务处处长 韩俊毅 海南省财政厅 主任科员 三年度报酬情况 1公司董事监事及高级管理人员的报酬根据公司的工资制 度及岗位确定并经董事会决议通过 22001年度公司董事监事及高级管理人员的年度报酬总额 为3万元 3现任董事监事不在公司领薪均在股东单位或其他关联单 位领取报酬津贴 四报告期内董事监事高级管理人员变动情况 1公司于2001年4月28日召开董事局第三届第七次会议通过人 事变更议案董事变更游子期辞去董事局副主席董事游晓林 古德山栾清玉李青徐士华辞去公司董事陈涌潮范运海刘 钧沈惠萍任公司董事监事变更符基群邓兰辞去公司监事陈 9 志强邵联合任公司监事董秘变更王玮辞去董秘李谦任董秘 经营班子人事变更 游子期辞去总裁 徐士华辞去副总裁 财务总监 陈涌潮任总裁范运海任副总裁沈惠萍任财务总监 22001年6月1日公司董事局第三届第八次会议通过如下人事 变更厉建中辞去公司董事及董事局主席职务推举刘钧任公司董事 局主席职务推举沈士渊任公司董事林尤善辞去公司董事推举王 健任公司董事陈涌潮辞去公司总裁职务由沈士渊任公司总裁 32001年6月25日公司董事局第三届第十次会议通过聘任陈 涌潮为公司董事局副主席职务董事局秘书李谦的辞职报告聘任丁 水石任公司副总裁董事局秘书职务 42001年8月7日公司董事局第三届第十三次会议通过刘钧 因工作原因辞去董事局主席及董事 陈涌潮因工作原因辞去董事局副 主席及董事丁水石因工作原因辞去董事局秘书副总裁职务推举 李谦为新任董事局秘书 52001年9月20日公司董事局第三届十五次会议通过肖玲因 工作原因辞去公司董事曹洪明任公司董事 62002年2月25日公司董事局第三届十八次会议通过免去沈 士渊董事局主席职务解聘沈士渊公司总裁职务同意李谦辞去董事 局秘书 推举范运海任董事局主席职务 聘任范运海任公司总裁职务 聘任缪海英任董事局秘书 五员工情况 截止报告期公司员工人数为246人其中管理人员30人财务 人员8人技术人员10人行政人员20人大专学历以上人员为83人 公司无需承担费用的离退休职工 10 五五公司治理结构 公司治理结构 一 公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规 的要求进行 规范公司运作 并将根据新颁布的 上市公司治理准则 修改并制定新的公司章程股东大会议事规则董事会议事规 则监事会议事规则等文件进一步明确公司股东大会董事会 和监事会的职能与责任不断完善公司法人治理结构 1关于股东与股东大会公司确保所有股东特别是中小股东 享有平等的权利确保所有股东能够充分行使自己的权利严格按照 股东大会规范的要求召集召开股东大会 2关于控股股东与公司的关系控股股东行为规范没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营管理 公司与控股股东之 间做到人员 资产及财务分开 各自独立核算 独立承担责任和风险 3关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的程序 选举董事公司董事会的人数和构成符合法律法规的要求各位董事 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会 认真严格履行上市公 司董事的职责 4关于监事与监事会公司监事会的人数与构成符合法律法 规的要求 各位监事能够认真履行自己职责 本着对股东负责的原则 对公司财务及董事会和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督 5关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露 工作接待股东来访和咨询公司能够严格按照法律法规和公司 章程的规定真实准确及时地披露信息确保所有股东有平等及 时的机会获取信息 二 关于独立董事 11 报告期内公司尚未聘请独立董事公司将在 2002 年 6 月 30 日 前聘请两名独立董事按照相关法律法规的要求建立完善独立董事 制度 三 公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方 面做到了完全分开公司在业务人员资产机构财务等各个方 面均与控股股东完全独立设置和运作符合有关法律法规的要求 四公司正积极筹备建立公开透明的董事监事和高级管理 人员的绩效评价标准及约束机制 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次年度股东大会三次临时股东大会 各次会议的有关情况如下 一2001年4月30日公司在中国证券报证券时报刊 登了公司董事局决定于2001年6月1日召开2000年度股东大会的通知 会议在海口市琼苑宾馆如期召开出席或授权出席会议股东代表29 人代表股份95,255,516股占公司总股本的38.3%会议审议并通 过如下决议 1审议通过了董事局2000年度工作总结和2001年度工作计划 的报告并授权董事局全权处理公司重组事宜 2审议通过2000年度监事会工作报告 3审议通过2000年度财务决算报告 4审议通过2000年度利润分配的议案 12 5审议通过续聘五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为我公 司2001年度审计单位的议案 6审议通过关于人事变更的议案同意游子期游晓林古 德山栾清玉李青徐士华辞去公司董事的职务选举陈涌潮范 运海刘钧沈惠萍任公司董事同意符基群邓兰辞去公司监事 选举陈志强邵联合任公司监事 7审议通过关于修改章程的议案将董事局由十三名董事 组成设董事局主席一人董事局副主席二人修改为董事局由九 名董事组成设董事长一人副董事长 一人 海南方圆律师事务所委派涂显亚律师对本次股东大会进行了现 场见证并出具了法律意见书该法律意见书及股东大会决议刊登在 2001年6月5日中国证券报证券时报上 二2001年7月11日公司在中国证券报证券时报刊 登了公司董事局决定于2001年8月12日召开2001年临时股东股东大会 的通知2001年8月24日公司在中国证券报证券时报刊登 了公司董事局决定将开2001年临时股东股东大会推迟至2001年9月20 日召开决议公告会议在海口市琼苑宾馆按时召开出席或授权出席 会议股东代表15人 代表股份78,885,321股 占公司总股本的31.72% 会议对各项议案审议情况如下 1审议通过宽限期资产重组的银行债务重组的议案 1中国银行海南省分行的债务重组 2中国信达资产管理公司海口办事处的债务重组 13 3中国工商银行洋浦分行的债务重组 2 审议通过 宽限期资产重组的非银行债务人债务重组的议案 3审议通过宽限期资产重组的资产剥离的议案 4审议了宽限期资产重组的资产置换的议案此议案未获通 过 5审议通过关于托管上海宝营金属材料有限公司上海大众 药业有限公司上海大众药业许昌生化有限公司的议案 6审议通过 关于公司更换董事的议案同意厉建中林尤善 刘钧陈涌潮辞去公司董事选举沈士渊王健顾冠华王强任公 司董事 北京市德恒律师事务所委派高国富律师对本次临时股东大会进 行了现场见证并出具了法律意见书 该法律意见书及股东大会决议刊 登在2001年9月22日中国证券报证券时报上 三2001年9月22日公司在中国证券报证券时报刊 登了公司董事局决定于2001年10月22日召开2001年第二次临时股东 大会的通知会议在上海市宝山宾馆如期召开出席或授权出席会议 股东代表16人代表股份79,339,203股占公司总股本的31.9%会 议审议议案情况如下 1未通过宽限期资产重组的资产置换的议案 2审议通过关于公司更换董事的议案 北京市德恒律师事务所委派高国富律师对本次临时股东大会进 行了现场见证并出具了法律意见书 该法律意见书及股东大会决议刊 14 登在2001年10月25日中国证券报证券时报上 四2001年10月25日公司在中国证券报证券时报刊 登了公司董事局决定于2001年11月26日召开2001年第三次临时股东 大会的通知会议在海口市琼苑宾馆如期召开出席或授权出席会议 股东代表20人代表股份88,532,191股占公司总股本的35.60%会 议审议议案情况如下 1与上海华宇融投资发展有限公司持有的上海大众药业有限公 司94%股权置换的议案 该议案由于占有效投票数的63.27%的股东投弃权票未获通过 2与上海华宇融投资发展有限公司持有的上海大众药业许昌生 化有限公司99%置换的议案该议案获得通过 北京市德恒律师事务所委派高国富律师对本次临时股东大会进 行了现场见证并出具了法律意见书 该法律意见书及股东大会决议刊 登在2001年11月27日中国证券报证券时报上 七七董事会报告 董事会报告 一报告期内的经营情况 2001年公司以资产重组为主题通过债务重组资产剥离资产 置换和托管逐步完成主业转轨工作为公司恢复上市奠定了基础 主要体现在 1 经2001年9月20日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过 了债务重组方案及资产剥离方案已完成2.7亿元的债务剥离入海南 15 成功投资有限公司除货币资金和2.9亿元的应收款外的其余资产剥 离到海南成功 2经2001年11月26日第三次临时股东大会审议通过了将上海华 宇融投资有限公司持有的上海大众药业许昌生化公司99%股权与公司 等值资产置换方案于2001年12月31日办理完毕相应的股权过户手 续生产经营性资产置入公司 3公司受托对上海宝营金属材料有限公司和上海大众药业有限 公司上海大众药业许昌生化有限公司进行管理增加公司收入增 强公司的持续经营能力 二报告期内的投资情况 1报告期内公司没有募集资金也没有前期募集的资金在本 期内使用 2报告期内没有以非募集资金投资的重大项目 三报告期内的财务状况经营成果及其变动原因分析 项 目 报告期数 上年数 较上年增 + 减 - 增减 % 增减原因 总资产 280,706,658.78 129,042,500.99 151,664,157.79 117.53 主要系因资产重组中 原属于 内部抵销的应收款项因 子公司剥离变为非内部应收 款项 长期负债 1,680,822.07 184,672,579.80 -182,991,757.73 -99.09 因债务重组中 把银行借款剥 离到海南成功公司所致 股东权益 183,836,891.07 -300,355,853.24 484,192,744.31 因债务重组中 置换出部分净 资产为负数的子公司 母公司对其未确认投资损失 准备消除以及债务重 组收益导致资本公积增加所 致 主营业 务利润 0.00 0.00 0.00 净利润 -43,285,379.94 -41,809,860.41 -1,475,519.53 3.53 管理费用 财务费用减少以及 或有损失所致 16 四 经公司管理层及多方的努力 部分生产经营性资产已置入 公司公司的主营业务发展需进一步整合但重组过程中存在许多不 合理的外部因素及突发事件已影响公司的财务状况和持续经营能 力如果经营环境和重组环境不能得到实际性的改善公司将面临退 市风险 五审计报告 天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为本公司本年度财务 报告出具了无保留带说明段意见的审计报告 公司董事局对审计报告 涉及事项作如下说明 报告期内公司应收取托管费贰仟叁佰万但该笔托管费收入已 被转移公司已报请海南省公安厅立案侦查在司法介入过程中公 司暂未能取得与该收入相关的原始凭证根据会计制度暂不能对此 收入进行帐务处理 六新年度的经营计划 1继续深入做好资产重组工作力争完成资产置换方案完善 资产结构最大限度的利用好有形资产无形资产及人力资源扩大 边际效益提高获利能力实现股票恢复上市 2尽快建立并完善公司的法人治理结构完善约束和监督机制 建立科学有效的绩效评价与激励约束机制建立独立董事制度 3健全内部管理制度抓好主业的经营与管理加强内部财务 管理 使公司的经营管理财务管理人事管理有章可循 有法可依 杜绝因经营管理漏洞造成公司决策失误资产流失等恶果 4开展许昌生化批量规模生产的组织和技术支持工作拓展长 远利润增长点 彻底扭转公司三年多无主营业务收入和主营业务利润 的局面实现2002年全年盈利保住公司的上市资格 5利用法律手段对不合理的债务进行抗诉启动审判监督程序 配合司法部门做好流失资产的追缴工作妥善处理解决历史遗留问 17 题最大限度的保护投资者的权益以保证各项工作进展不受牵制 七公司董事局日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 12001年1月18日公司第三届董事局临时会议在宝华宾馆召 开会议形成如下决议12000年年度报告的编制原则是见底 透明守规成立年报编制领导小组厉建中主席任组长游子期 副主席任副组长财务核算组由彭仁甫任组长审核组由游子期副主 席任组长徐士华总监王玮董秘参加2年报的费用由各位董事 回单位汇报请示争取借款3武汉长城集团新中原公司和中国 运载火箭技术研究院为本公司的垫付的费用由公司核实后予以确 认4境外审计问题专题报请证监会争取豁免5原则通过财务 总监董事局秘书的辞职但财务总监须等2000年年报完成协助陈 涛案件的审理董秘须等2000年年报完成有合适人选接任后方可正 式离任6同意王玮邓兰辞去境外董事待有合适人选时办理正 式手续 22001年4月28日公司董事局第三届第七次会议在海口宝华 宾馆召开 会议审议并通过的议案如下1 2000年度工作总结和2001 年度工作建议22000年度财务决算报告32000年度报告和报 告摘要4 2000年度利润分配的议案 由于公司2000年度继续亏损 故不进行利润分配和资本公积金转股本5关于2000年财务决算中 不予计提二项减值准备的议案6关于对建中顺宝万锋船务帐 务处理和合并报表的议案7关于总公司固定资产及存货盘亏予以 18 核销的议案8关于修改章程的议案将公司章程第五章第二节第 九十条董事局由十三名董事组成设董事局主席一人董事局副主 席二人修改为董事局由九名董事组成设董事长一人副董事长 一人执行董事一人9关于优先向在紧急时刻为拯救南洋而垫 付款项的公司还款的议案10关于海运公司固定资产及存货盘亏 予以核销的议案11关于贸易公司待摊费用及应交税金予以转入 管理费用的议案12 关于撤销海南深海实业有限公司的议案13 关于续聘五洲联合会计师事务所海口齐盛分所有限公司的议案14 关于召开2000年度股东大会的议案15关于申请公司股票暂停上 市的议案16关于人事变更的议案董事变更游子期女士辞去 董事局副主席董事游晓林先生古德山先生栾清玉女士李青 女士徐士华先生辞去公司董事陈涌潮先生范运海先生刘钧先 生 沈惠萍女士任公司董事境外监事变更彭仁甫先生 王玮女士 邓兰女士辞去境外董事陈涌潮先生范运海先生邵联合先生任境 外董事监事变更符基群先生邓兰女士辞去公司监事陈志强先 生邵联合先生任公司监事董秘变更王玮女士辞去董秘李谦先 生任董秘经营班子人事变更游子期女士辞去总裁徐士华先生辞 去副总裁财务总监陈涌潮先生任总裁范运海先生任副总裁沈 惠萍女士任财务总监有关决议内容刊登在2001年4月30日中国证 券报证券时报上 32001年6月1日公司董事局第三届第八次会议在海口琼苑 宾馆召开会议审议并通过的议案如下1厉建中先生辞去公司董 19 事及董事局主席职务2 推举刘钧先生任公司董事局主席职务3 推举沈士渊先生任公司董事4林尤善先生辞去公司董事5推 举王健先生任公司董事6成立专家顾问委员会并由厉建中先生 任主任7陈涌潮先生辞去公司总裁职务由沈士渊先生任公司总 裁有关决议内容刊登在2001年6月5日中国证券报证券时报 上 42001年6月16日公司董事局第三届第九次会议在海口市琼 苑宾馆召开会议审议并通过如下事项1宽限期申请书2宽 限期重组方案 52001年6月25日公司董事局第三届第十次会议在海口市琼 苑宾馆召开会议审议并通过如下议题和事项1聘任陈涌潮先生 为公司董事局副主席职务2董事局秘书李谦先生的辞职报告 3聘任丁水石小姐任公司副总裁董事局秘书职务有关决议内 容刊登在2001年6月28日中国证券报证券时报上 62001年7月5日公司董事局第三届第十一次会议在上海华 宇融投资发展有限公司召开 会议审议并通过如下议案1 召开2001 年临时股东大会的议案2关于公司变更会计政策的议案根据财 政部财会200111号实施范围有关问题的规定 及财会200117号贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题 的规定同时为规范公司财务会计核算制度本公司主要会计政策 会计估计做出变更有关决议内容刊登在2001年7月11日中国证券 报证券时报上 20 7 2001年7月27日公司董事局第三届第十二次会议在海口 市以通讯表决方式举行会议通过如下事项原定于2001年8月12日 召开的2001年第一次临时股东大会因故延期到2001年8月22日股东 大会原定的其他各项事宜均不变有关决议内容刊登在2001年7月28 日中国证券报证券时报上 82001年8月7日公司董事局第三届第十三次会议在海口市 琼苑宾馆召开会议审议并通过如下议题和事项1通报公司宽限 期资产重组方案的进展情况及相关问题并决定于2001年8月21日向 有关部门上报相关资料本公司原承诺8月12日上报材料在此特向 广大股民致歉2关于再次推迟公司2001年第一次临时股东大会召 开时间的议案决定将股东大会延至2001年8月31日下午230并将 此次股东大会第四项会议内容第四条人事变更议案厉建中 林尤善辞去公司董事职务沈士渊王健先生任公司董事职务变更 为厉建中林尤善刘钧陈涌潮辞去公司董事职务沈士渊王 健顾冠华先生任公司董事职务其他事项不变3人事变更议 案刘钧辞去董事及董事局主席职务陈涌潮辞去董事及董事局副主 席职务推举顾冠华王强先生为董事推举范运海先生董事局临时 负责人 董事局秘书变更 丁水石小姐辞去董事局秘书 副总裁职务 推举李谦先生为新任董事局秘书有关决议内容刊登在2001年8月9 日中国证券报证券时报上 92001年8月22日公司董事局第三届临时会议以通讯方式召 开会议形成如下决议再次将公司2001年第一次临时股东大会召开 21 时间推迟至2001年9月20日股东大会原定的其他各项事项均不变 有关决议内容刊登在2001年8月24日中国证券报证券时报上 102001年9月20日公司董事局第三届十五次会议在上海华 宇融投资发展有限公司召开会议经审议一致通过如下决议和事项 1通过了沈士渊董事任董事局主席2通过了肖玲女士的辞职 报告3通过了曹洪明先生任公司董事4通过了公司召开2001 年第二次临时股东大会的有关事项时间为2001年10月22日地点为 上海宝山宾馆北楼会议室 审议议案为宽限期资产重组的资产置换的 议案和关于董事变更的议案 有关决议内容刊登在2001年9月22日 中 国证券报证券时报上 112001年10月22日公司董事局第三届第十六次会议在上海 宝山宾馆召开会议审议并通过如下议案和事项1关于召开2001 年第三次临时股东大会的议案2上海华宇融投资发展有限公司对 公司的承诺函自2001年9月20日公司第一次临时股东大会审议通过 关于托管华宇融公司持有的上海大众药业有限公司94%股权及上海大 众药业许昌生化有限公司99%股权的议案之日起履行此股权托管 协议3关于授权沈士渊先生全权行使公司法定代表人职责的议 案 有关决议内容刊登在2001年10月25日 中国证券报证券时报 上 122001年10月28日公司董事局第三届第十七次会议在上海 宝山宾馆召开会议经审议通过如下事项12001年第三季度季度 报告正文22001年第三季度财务报告有关决议内容刊登在2001 22 年10月30日中国证券报证券时报上 132002年2月25日公司董事局第三届十八次会议在海口市 琼苑宾馆召开会议经审议通过如下议案1免去沈士渊董事局主 席职务2解聘沈士渊公司总裁职务3李谦辞去董事局秘书 4范运海任董事局主席职务5聘任范运海任公司总裁职务 6聘任缪海英任董事局秘书职务有关决议内容刊登在200 2014 年年度报告全文 16 纳、筹划建设等形成了一套娴熟的运营模式，为公司下一步运营华联AB区等城市更新项目奠定了坚实基础。 3、公司财务状况良好，财务结构较为稳健；公司控股股东及其关联方在财务资助等方面给予了公司较大支持，为公 司在建项目的顺利建设提供了有效支撑。 4、物业管理由专业化、规范化逐步迈向规模化、效益化，随着经营性物业体量的逐步增大，租金收入逐年增加，物 业经营将发展成为公司的一个重要产业，同时更好地服务于公司地产主业的战略发展。 六、投资状况分析六、投资状况分析 1、、对外股权投资情况对外股权投资情况 （（1））对外投资情况对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （（2））持有金融企业股权情况持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期末未持有金融企业股权。 （（3））证券投资情况证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本 （元） 期初持股 数量 （股） 期初持股 比例 期末持股 数量 （股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 000018 深中冠 101,540,0 00.00 43,141,03 2 25.51% 43,141,03 2 25.51% 33,480,61 4.83 1,094,429 .65 长期股权 投资 收购股权 合计 101,540,0 00.00 43,141,03 2 -- 43,141,03 2 -- 33,480,61 4.83 1,094,429 .65 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 不适用 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) （（4））持有其他上市公司股权情况的说明持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期末未持有其他上市公司股权。 华联控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 2、、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （（1））委托理财情况委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （（2））衍生品投资情况衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （（3））委托贷款情况委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、、募集资金使用情况募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市华 联置业集 团有限公 司 子公司 房地产 房地产开 发、租赁 20000 万元 1,037,899,0 07.03 698,029,61 2.31 115,563,69 1.40 35,494,505. 75 21,609,129. 58 杭州华联 置业有限 公司 子公司 房地产 房地产开 发、租赁 7845 万美 元 1,632,493,1 31.62 961,678,23 2.68 27,838,638. 20 8,432,401.1 7 5,790,029.1 4 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、、非募集资金投资的重大项目情况非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 华联控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、七、2015 年年 1-3 月经营业绩的预计月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） -1,200 -- -800 76.59 下降 -- 基本每股收益（元/股） -0.0107 -- -0.0071 0.0007 下降 -- 业绩预告的说明 公司在建房地产项目在本报告期内未开始销售。其次，2015 年第一季度取得的投资收益同比 有较大幅度下降。本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，公司 2015 年第一季度具体 财务数据将在公司《2015 年第一季度报告》中披露，敬请投资者注意投资风险。 八、公司控制的特殊目的主体情况八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望 1、、形势分析与看法形势分析与看法 国际方面：2014年世界经济仍处于温和复苏期，渐趋稳定。美国退出QE及其加息预期，推进其经济增长、就业、通胀 等数据逐步向好， 美国经济成为引领未来世界经济增长的新动力。 但美元的升值， 也导致新兴经济体面临较大的输入型通胀， 影响和制约着世界经济复苏进程。欧债危机已经见底，持续的量化宽松政策正在推动欧元区经济筑底回升，但由于欧元区复 杂的地缘政治、悬殊的经济实力差距以及欧元自身制度缺陷等原因，欧元区经济复苏进程较为曲折。日本经济在非常规宽松 货币政策刺激性下，也正在走出经济通缩阴影。总体看来，世界经济仍将保持继续向好的缓慢复苏态势。 国内方面： 2014年， 全年GDP(63.6万亿)同比增长7.4%， 全年CPI控制在2.0%； 货币供应量M2 （123万亿） 同比增长12.2%。 固定资产投资增速放缓、 出口受到疲弱国际经济牵制、 消费不振， 国内经济正面临着较大下行压力。 2014年国家财政收入14.04 万亿，同比增长8.6%，比2013年回落1.6个百分点,下降原因是受到经济增速下滑的影响，房地产市场调整影响扩大，商品房 销售额明显下滑，与之相关的房地产营业税、房地产企业所得税、契税、土地增值税等回落较多。同时，扩大营改增试点范 围等政策，企业减负，对财政则形成减收。 2015年GDP增长目标7.0%，CPI目标控制在3.0%，货币供应量M2增长目标为12%，与2014年相比，目标任务同时调降。 当前我国经济运行进入新常态，改革将是未来中国经济最大的红利，国家目前正在通过简政放权，释放制度性红利，激发经 济活力和市场创造力；通过优化市场环境，促进“大众创新、万众创业”；同时要实现有质量的经济增长，保持就业稳定，惠 及民生，并在灵活调控措施助推下，实现稳增长、调结构预期目标。 房地产行业方面：2014年，全国商品房销售面积和销售金额分别为12.06亿平方米、7.63万亿元，同比下降7.6%和6.3%, 量价齐跌；全国房地产开发投资同比增长10.5%，较2013年相比，增速回落九点三个百分点。新开工面积同比下降10.7%。 国内房地产市场在政策持续调控压力下，开发商投资力度开始减弱℡