一、对外投资概述 1、对外投资基本情况.pdf

1、 1 / 6 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2019013 一、对外投资概述一、对外投资概述 1、对外投资基本情况、对外投资基本情况 东莞市康亿创新能源科技有限公司（简称，康亿创公司）目前注 册资本为 3,333.3333 万元， 东莞发展控股股份有限公司 （下称， 公司、 本公司）通过全资子公司广东金信资本投资有限公司（下称，金 信资本）持有其 40%股权。 为进一步支持康亿创公司发展，增强其资本实力，康亿创公司现 有股东拟按各自出资比例以现金方式，共同对康亿创公司增资 2,000 万元注册资本。增资完成后，康亿创公司注册资本变更为 5,333.3333 万元，其中金

2、信资本此次出资 800 万元。 2、对外投资议案的审议情况、对外投资议案的审议情况 本次对外投资的相关议案 关于向东莞市康亿创新能源科技有限 公司增资的议案 ，经于 2 月 1 日召开的公司第七届董事会第十四次 会议审议通过（公司董事会应到 7 人，实到 7 人；7 票赞成，0 票反 对，0 票弃权） ；独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联 交易发表了事前认可及独立意见。 3、对外投资履行的审批程序、对外投资履行的审批程序 康亿创公司为本公司的间接参股公司， 公司委派 2 名高级管理人 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2

3、 / 6 员担任康亿创公司董事，根据深圳证券交易所股票上市规则的有 关规定，康亿创公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 经核查，本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的 重大资产重组行为。 连续十二个月内，公司与康亿创公司发生的关联交易金额为 2,226.04 万元（含本次增资） ，根据公司决策权限，该事项无需提交 公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即可实施。 二、标的基本情况二、标的基本情况 1、基本信息、基本信息 企业名称：东莞市康亿创新能源科技有限公司 统一信用代码：91441900MA4UJYLE62 营业期限：2015-11-17 至无固定期限 注册地址：东莞

4、市南城区宏远工业区宏远大厦 1505 注册资本：3333.3333 万元 法定代表人：叶智灵 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：新能源汽车研发及技术推广、技术服务，电动汽车充 电服务等 股东及实际控制人：康亿创公司无控股股东及实际控制人 是否失信被执行人：否 2、主营业务及经营情况、主营业务及经营情况 康亿创公司的主营业务为充电站的建设及运营， 目前主要为纯电 动公交汽车提供充电服务， 作为东莞市起步最早的充电站建设及运营 公司，康亿创公司积极创新运营模式，不断扩大业务规模，目前已建 3 / 6 成充电站 15 座。具体财务信息如下： 截至2017年底， 康亿创公司总资产4,135.90万

5、元， 净资产2,206.28 万元；2017 年度，实现营业收入 1,553.52 万元，净利润-39.54 万元。 截至 2018 年 9 月底，康亿创公司总资产 5,657.26 万元，净资产 3,437.33 万元；2018 年 1-9 月，实现营业收入 1,535.24 万元，净利润 -356.63 万元。 三三、增资方案、增资方案 康亿创公司现有股东共同对康亿创公司增资 2,000 万元注册资 本，增资完成后康亿创公司注册资本变更为 5,333.3333 万元，各股东 持股比例保持不变。 增资前后，康亿创公司股权结构变动情况如下表： 单位：万元 股东名称股东名称 增资前增资前 增资后

6、增资后 认缴注册资本认缴注册资本 持股比例持股比例 认缴注册资本认缴注册资本 持股比例持股比例 广东金信资本投资有限公司 1,333.3333 40% 2,133.3333 40% 东莞市三寿实业投资有限公司 986.00 29.58% 1,577.60 29.58% 东莞中汽宏远汽车有限公司 614.00 18.42% 982.40 18.42% 东莞市昊龙达实业投资有限公司 400.00 12% 640.00 12% 合计合计 3,333.3333 100% 5,333.3333 100% 四四、协议的主要内容、协议的主要内容 本次增资事项，康亿创公司各股东将签署股东协议及章程 修正案 ，

7、约定各方权利义务关系，具体内容如下： 1、协议主体、协议主体 甲方：金信资本 乙方：东莞市三寿实业投资有限公司 4 / 6 丙方：东莞中汽宏远汽车有限公司 丁方：东莞市昊龙达实业投资有公司 2、协议主要内容、协议主要内容 （1）本次增资后，康亿创公司注册资本由 3,333.3333 万元变更 为 5,333.3333 万元。 （2）甲方、乙方、丙方、丁方均以货币方式出资，累计认缴出 资额分别为 2,133.3333 万元、1,577.60 万元、982.40 万元、640.00 万 元，均应在 2019 年 12 月 31 日前缴足。 （3）康亿创公司董事会成员由 6 名调整为 7 名，新增董

8、事名额 由甲方向康亿创公司委派， 并由甲方委派的董事担任康亿创公司董事 长，原由丙方委派董事担任董事长调整为担任副董事长。调整后，甲 方共委派 3 名董事，乙方、丙方、丁方共委派 4 名。 五五、投资可行性分析、投资可行性分析 根据东莞市蓝天保卫战的要求，东莞市公交车辆将于 2019 年底 完成纯电动的更换计划，随着纯电动更换计划的落实，康亿创公司业 务预期将大幅增长。但目前康亿创公司仍处于资本投入期，充电站建 设资金需求量大，且需要一定的市场培育期，康亿创公司现有的资本 规模较小，加之公司成立时间短，进一步限制了其对外融资渠道。本 次向康亿创公司增资，有利于增强其资本实力，补充企业运营资金，

9、 满足新建充电站的资金需求，提高其市场竞争力。 六六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的、投资目的 目前，公司已搭建起新能源汽车充电板块的业务布局，此次向康 亿创公司增资，有利于公司抢占市场先机，加大充电站网络布局，进 5 / 6 一步提升公司的资产经营效益。 2、对公司的影响、对公司的影响 随着东莞市蓝天保卫战政策的落地， 新能源汽车的充电需求将大 幅上升，充电站服务市场被有效激活。本次增资康亿创公司，有利于 发挥股东的资金优势，加快充电站布局，提升市场占有率，进一步增 强康亿创公司的竞争力，提高公司的收益水平。 本次对外投资金额为

10、800 万元，全部为公司自有资金，对公司的 资金安排及使用无重大影响。 3、存在的主要风险、存在的主要风险 目前，各省市对电动汽车充换电服务费实行政府指导价管理，因 而存在服务费价格变动，从而影响康亿创公司盈利能力的风险。 七七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额额 2019 年初至今，公司与康亿创公司累计已发生的各类关联交易 金额为 655.93 万元。 八八、独立董事的独立意见、独立董事的独立意见 公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次增资事项发表 如下事前认可意见： 本次由金信资本向康亿创公司增资， 符

11、合康亿创公司的经营实际 需求，增资完成后金信资本持有的康亿创公司股权比例保持不变，本 次增资没有损害公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议 案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。 发表如下独立意见： 1、本次由金信资本向康亿创公司增资，有利于提高康亿创公司 6 / 6 的资本实力，增强市场竞争力。 2、本事项构成关联交易，经核查无董事需回避表决，且交易价 格公允、合理，相关决策程序合法，不存在损害公司股东特别是中小 股东利益的情形。 九九、备查文件、备查文件 1、公司第七届董事会第十四次会议决议； 2、公司第七届监事会第十次会议决议； 3、公司独立董事对本次增资事项发表的事前认可及独立意见。 特此公告 东莞发展控股股份有限公司董事会 2019 年 2 月 2 日