1、关于国有企业境外投资备 忘 录本备忘录从国有资产监督管理部门、发展改委部门、商务主管部门、外汇管理部门四部门的核准程序进行说明、旨在阐述江苏省国有企业进行境外投资的具体流程，以供参考。第一部分：国有资产监督管理部门的核准公司拟进行境外投资，该项目作为国有企业投资行为的一种，根据企业国有资产监督管理暂行条例，该项目投资应当获得国有资产监督管理部门批准。一、法律依据：1、中华人民共和国企业国有资产法（中华人民共和国主席令第五号）2、企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）；3、企业国有资产产权登记管理办法（国务院令第192号）；4、国家出资企业产权登记管理暂行办法（国务院国有资产监督管理
2、委员会令第29号）5、国务院国有资产监督管理委员会关于印发企业国有资产产权登记业务办理规则的通知（国资发产权【2004】315号）6、国务院国资委2005年9月1日颁布并实施的企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）7、国有资产管理局1996年9月11日颁布并实施境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则（国资企发1996114号 ）8、境外国有资产管理暂行办法，外交部/财政部/海关总署/国家外汇管理局1999年9月27日发布并实施二、申请事项（一）境外投资需获得国资委批准1、申请材料根据企业国有资产监督管理暂行条例第二十一条国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所
3、出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。，无锡市企业国有资产监督管理暂行办法，应报省国资委备案，上报文件包括：（1）项目说明及项目可行性研究报告；（2）合资、合作投资的，合资、合作者资信证明和合资、合作协议（草稿）或意向性文件；（3）相关实物作价评估及确认文件；（4）相关知识产权、无形资产的评估确认文件；（5）投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表；（6）投资项目有关许可文件；（7）企业内部决策文件；（8）企业
4、法律顾问出具的法律意见书；（9）法律法规规定的其他文件。（二）国有产权登记1、办理依据根据国家出资企业产权登记管理暂行办法第3条第3条：国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。规定，应当纳入产权登记范围。根据该规定，公司在境外设立的子公司申请办理产权登记，应当由履行出资人职责的公司按照填写有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录，逐级报送国家出资企业，国家出资企业负责对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后，向国有资产监督管理机构申请登记。2、申请
5、材料已取得法人资格的企业应当通过所出资企业向产权登记机关申办占有产权登记，并提交下列文件和资料：（1）企业国有资产占有产权登记表 样式见企业国有资产产权登记业务办理规则（国资发产权2004315号）附件2。；（2）批准设立企业的文件；（3）企业章程和企业法人营业执照副本复印件和最近一次的验资报告；（4）国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计师审计的企业上一年度财务会计报告；（5）出资人为企业法人单位的应该提交企业法人营业执照副本复印件，其中国有资本出资人还应当提交产权登记证 样式见企业国有资产产权登记业务办理规则（国资发产权2004315号）附件5。；（6）产权登记机关要求的其他文件和资料
6、。3、审核登记结果国有资产监督管理机构自国家出资企业报送产权登记信息10个工作日内，对符合登记要求的企业予以登记；对相关经济行为操作过程中存在瑕疵的企业，国有资产监督管理机构应当向国家出资企业下发限期整改通知书，完成整改后予以登记。办理产权登记后，由国有资产监督管理机构或者由国有资产监督管理机构授权国家出资企业核发产权登记表。第二部分：发展改革部门的核准根据下列法律法规，境外投资项目需经过发展改革部门核准，具体核准事项包括境外竞标或收购项目的项目信息报告、项目前期费用涉及用汇数额、境外投资核准制度。同时，对于省级发展改革部门批准的部分项目，需向国家发展改革委员会进行项目登记。一、法律依据1、中
7、华人民共和国行政许可法（中华人民共和国主席令第7号）；2、国务院关于投资体制改革的决定（国发【2004】20号）；3、境外投资项目核准暂行管理办法 (国家发展和改革委员会令第21号)；4、指导外商投资方向规定（中华人民共和国国务院令第346号 ）；5、国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知（发改外资【2011】235号）；6、国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知（国发【2013】47号）；7、国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知（发改外资【2009】1479号）；8、国家发展改革委办公厅关于外商投资项目和境外投资项目核准有关问题的复函。二
8、、管理权限划分根据国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知，境外投资项目核准权限划分如下：（一）省级发展改革部门核准事项1、地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准。（二）国家发展改革委核准事项1、中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。2、前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目，前往台湾地区 大陆企业赴台湾地区投资管理办法第
9、5条：大陆企业赴台湾地区投资项目，地方企业向所在地省级发展改革委提出申请，由省级发展改革委初审后，报国家发展改革委核准。中央企业直接向国家发展改革委申请核准。投资项目，以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目，不分限额，由省级发展改革部门或中央管理企业初审后报国家发展改革委核准，或由国家发展改革委审核后报国务院核准。三、申请事项（一）境外竞标或收购项目的项目信息报告1、办理部门（1）一般情况根据境外投资项目核准暂行管理办法规定 境外投资项目核准暂行管理办法第13条：境外竞标或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改
10、革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括：（一）投资主体基本情况；（二）项目投资背景情况；（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；（四）工作时间计划表。，境外竞标项目或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。（2）政府核准的投资项目目录规定由国家发展改革委核准或由国家发展改革委审核后报国务院核准的境外收购项目、境外竞标项目根据国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知政府核准的投资项目目录（201
11、3年本）第13条：中方投资10亿美元及以上项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国务院投资主管部门核准。前款规定之外的中央管理企业投资项目和地方企业投资3亿美元及以上项目报国务院投资主管部门备案。国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）事项，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；其他情形的，中央管理企业报商务部备案，地方企业报省级政府备案。（国发201347号），地方企业投资3亿美元及以上项目，由国务院投资主管部门核准/备案。根据国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知 国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知 （发改外资20091479号）一、本通知所
12、涉及境外投资项目，是指政府核准的投资项目目录规定由国家发展改革委核准或由国家发展改革委审核后报国务院核准的下列项目：（一）境外收购项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。（二）境外竞标项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司参与境外公开或不公开的竞争性招标，以投资获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。上述项目以外的境外投资项目，仍按境外投资项目核准暂行管理办法的具体规定执行。（发改外资20091479号），上述由国务院投资主管部门核准/备案的项目中的境外收购项目、境外竞标项目在对外开
13、展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。2、项目信息报告主要内容样式见国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知（发改外资20091479号）附件1。（1）一般情况投资主体基本情况；项目投资背景情况；投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；工作时间计划表。（2）发改外资20091479号文规定的境外收购项目、境外竞标项目投资主体基本情况；项目投资背景情况；收购或竞标目标情况；对外工作和尽职调查情况；收购或竞标的基本方案
14、和时间安排。3、办理部门地方企业通过省级发展改革部门报送项目信息报告。已有境外投资项目经国家核准的地方企业，可直接向国家发展改革委报送项目信息报告并抄报国务院行业管理部门，同时抄报省级发展改革部门。4、确认函国家发展改革委收到项目信息报告后，对于报告内容符合国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知第四条要求的项目，在7个工作日内向报送单位出具确认函样式见国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知（发改外资20091479号）附件2。，并抄送有关部门和机构；对于报告内容不符合国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知第四条要求的项目，将及时通知报送单位补充和完善。
15、如果发现项目存在明显的重大不利因素，国家发展改革委将在确认函中作出特别备注，进行风险提示。对于此类项目，国家发展改革委在项目核准时将严格审查，有关企业和金融机构应慎重决策。确认函将标明一定的有效期。有关企业可在有效期内对外开展实质性工作，如在此期间未能完成，应根据情况办理确认函延期，或者重新报送项目信息报告。确认函是有关企业向国家发展改革委报送项目申请报告的必备附件。（二）项目前期费用涉及用汇数额投资主体如需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的（含履约保证金、保函等），应向国家发展改革委申请核准。经核准的该项前期费用计入项目投资总额。关于该部分说明详见外汇管理部分。（三）境外投资核准制度1、申
16、请条件（1）符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；（2）符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；（3）符合国家资本项目管理和外债管理规定；（4）投资主体具备相应的投资实力。2、申请方式（1）按核准权限属于国家发展改革委或国务院核准的项目，由投资主体向注册所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告，经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。 境外投资项目核准暂
17、行管理办法第8条：按核准权限属于国家发展改革委或国务院核准的项目，由投资主体向注册所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告，经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。（2）属于海南省发展改革委核准的项目，至海南省发展和改革委员会行政审批窗口办理 办事地址：海口市国兴大道9号海南省政府政务服务中心。3、申报材料（1）项目申请报告；（2）公司董事会决议或相关的出资决议（董事签字原件）；（3）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件（原件）；（4）银行出具的融资意向书（原件）；（5）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权
18、等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件（原件）；（6）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件（原件）；（7）境外竞标或收购项目，应按本办法第十三条规定报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件（原件）；（8）专家评审境外投资风险提示。4、办理时效（1）国家发展改革委在受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准，或向国务院提出审核意见。如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发展改革委负责人批准延长10个
19、工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。前述核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。（2）海南省发改委：20个工作日。5、办理结果国家发展改革委对核准的项目向项目申请人出具书面核准文件；对不予核准的项目，应以书面决定通知项目申请人，说明理由并告知项目申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。（四）项目登记制度根据国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知第4条规定，对中方投资额3000万美元以上至3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1000万美元以上至1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目，省级发展改革部门在下发核准文件前，需报国家发展改革委登记，国家发展改革委将在
20、收到核准文件的5个工作日内出具地方重大境外投资项目核准登记单。经登记的项目核准文件是办理相关手续和享受相关政策的依据。第三部分：商务主管部门的核准一、法律依据1、境外投资管理办法（商务部令二九年第5号）；2、商务部关于做好境外投资管理工作有关事项的通知（商合发【2009】192号）；3、 商务部办公厅关于规范境外中资企业撤销手续的通知（商合字【2007】111号）；4、国家发展和改革委员会商务部国务院台湾事务办公室关于印发大陆企业赴台湾地区投资管理办法的通知（发改外资【2010】2661号）；5、商务部办公厅关于调整境外投资核准有关事项的通知（商合字【2007】112号）；6、境外中资企业（机
21、构）报到登记制度（商合发【2005】447号）；7、商务部关于印发境外投资开办企业核准工作细则的通知（商合发【2005】527号）。二、申请事项（一）境外投资的核准1、办理依据境外投资管理办法第5条：商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。商务部建立境外投资管理系统。对予以核准的企业，颁发企业境外投资证书 样式见境外投资管理办法附件1。2、核准条件（1）依法设立的企业或事业单位；（2）投资项目和投资国别应不违反境外投资有关规定（3）不具有下列情形：危害我国国家主权、安全和社会公共利益，或违反我国法律法规；损害我与有关国家（地区）关系； 可能违反我国对外缔结的国际条约；涉及我国禁止出口的
22、技术和货物。*境外投资经济技术可行性由企业自行负责。3、办理部门（1）报商务部核准的情形 境外投资管理办法第6条：企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准：（一）在与我国未建交国家的境外投资；（二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；（三）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；（四）涉及多国（地区）利益的境外投资；（五）设立境外特殊目的公司。在与我国未建交国家的境外投资；特定国家或地区的境外投资（目前包括赴阿富汗、伊拉克、朝鲜 商务部办公厅关于调整境外投资核准有关事项的通知第3条：在未建交国家及伊拉克、
23、阿富汗、朝鲜设立境外机构的，地方商务主管部门转报商务部核准后，向所申请的地方企业颁发批准证书；在其他国家（地区）设立境外机构的，地方商务主管部门核准后直接向所申请的地方企业颁发批准证书。、台湾地区 大陆企业赴台湾地区投资管理办法第5条 大陆企业赴台湾地区投资项目，地方企业向所在地省级发展改革委提出申请，由省级发展改革委初审后，报国家发展改革委核准。中央企业直接向国家发展改革委申请核准。第六条 大陆企业赴台湾地区投资设立企业或非企业法人，由商务部核准。地方企业由所在地省级商务主管部门初审后向商务部提出申请；中央企业直接向商务部提出申请。的境外投资）；中方投资额1亿美元及以上的境外投资；涉及多国（
24、地区）利益的境外投资；设立境外特殊目的公司。（2）报省级商务主管部门核准的情形中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资；需在国内招商的境外投资；前述情形以外的境外投资的核准。4、申请材料（1） 前述（1）、（2）之、的申请文件申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及本办法第九条所列情形的说明等；企业营业执照复印件；境外企业章程及相关协议或者合同；国家有关部门的核准或备案文件；并购类境外投资须提交境外并购事项前期报告表样式见境外投资管理办法附件3。
25、；主管部门要求的其他文件（能源、矿产类境外投资应当征求我驻外使（领）馆（经商处室）及中国矿业联合会意见，其他境外投资由省级主管部门视情况决定是否征求使馆意见）。（2）前述（2）之的申请文件地方企业通过“境外投资管理系统”按要求填写打印境外投资申请表样式见境外投资管理办法附件2。，报省级商务主管部门核准。5、办理途径（1）报商务部批准地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。收到申请后，省级商务主管部门应当于10个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）的时间）对企业申报材料真实性及是否涉及境外投资管理办法第九条所列情形进行初审，同意后将初审意见和全部申请材料报送商务部。商务部收到
26、省级商务主管部门或中央企业的申请后，于5个工作日内决定是否受理。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告之申请人；受理后，应当于15个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）的时间）做出是否予以核准的决定。（2）报省级商务主管部门核准【（2）之、】收到申请后，省级商务主管部门应当于5个工作日内决定是否受理。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告之申请人；受理后，应当于15个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）做出是否予以核准的决定。（3）报省级商务主管部门核准【（2）之】省级商务主管部门收到申请表后，于3个工作日内进行审查，申请
27、表填写完整且符合法定形式的即予颁发证书。6、颁发企业境外投资证书对于前述、之规定的境外投资情形，商务部和省级商务主管部门予以核准的，应当出具书面核准决定并颁发证书；不予核准的，应当书面通知申请企业并说明理由，告知其享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。对于前述之规定的境外投资情形，省级商务主管部门收到申请表后，于3个工作日内进行审查，申请表填写完整且符合法定形式的即予颁发证书。（二）境外企业及时到驻外经商机构报到登记1、办理依据商务部关于做好境外投资管理工作有关事项的通知第5条：境外投资管理方面，省级商务主管部门应重点做好以下工作：（一）应及时通过“系统”，查询境外企业报到登记等情况，敦
28、促境外企业及时到驻外经商机构报到登记。境外中资企业（机构）报到登记制度（商合发2005447号）第2条：经商务部或省级商务主管部门核准、持有中华人民共和国境外投资批准证书（含境外加工贸易、境外机构）的中资企业，须向所在国我使（领）馆经商处（室）报到登记。2、报到时间在投资所在国办理完毕注册登记手续之日起30日内。3、申请材料（1）境外中资企业（机构）报到登记表 样式见境外中资企业（机构）报到登记制度（商合发2005447号）附件1。；（2）商务部或省级主管部门批准文件复印件；（3）中华人民共和国境外投资批准证书（含境外加工贸易、境外机构）复印件；（4）注册文件复印件。第四部分：外汇管理部门的核
29、准根据境内机构境外直接投资外汇管理规定规定，外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。外汇资金来源、前期费用汇出也许获得外汇管理部门的批准，同时对境外投资实行联合年检制度。一、法律依据1、中华人民共和国外汇管理条例（国务院1996第193号令）2、境外投资外汇管理办法（【89】汇管条字第118号）3、境外投资外汇管理办法实施细则（【90】汇管投字第381号）4、商务部、国家外汇管理局关于简化境外加工贸易项目审批程序和下放权限有关问题的通知（商务部、国家外汇管理局联合发布，商合发【2003】126号）5、境内机构境外直接投资外汇管理规定（汇发【2009】30号）
30、；6、国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外投资项目外汇登记工作有关问题的通知（汇资函【2011】9号）；7、国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知（汇发【2003】120号）；8、国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知（汇发【2005】35号）。二、申请事项（一）境外投资外汇资金（资产）来源核准1、办理依据投资主体开展境外投资，需购汇或从境内汇出外汇的，应事前报所辖地外汇分局(外汇管理部)进行外汇资金来源审查。全部以实物投资的项目、援外项目和经国务院批准的战略性投资项目免除该项审查。 国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知
31、第1条：投资主体开展境外投资，需购汇或从境内汇出外汇的，应事前报所辖地外汇分局(外汇管理部)进行外汇资金来源审查。全部以实物投资的项目、援外项目和经国务院批准的战略性投资项目免除该项审查。2、申请材料（1）填写境外投资外汇资金来源审查申请表；（2）境外投资项目的可行性研究报告；（3）经工商管理部门年审合格的营业执照；（4）经注册会计师审计的上年度财务报表；（5）外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和最近一期的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，应提供境内投资者与贷款行签定的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款
32、、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；（6）收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料；（7）对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源核准意见或境外投资外汇登记证、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件；（8）已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书；（9）针对前述材料应当提供的补充说明
33、材料。（二）前期费用汇出核准1、前期费用范围（1）收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；（2）在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；（3）进行境外投资前，需进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用；（4）其他与境外投资有关的前期费用。2、申请材料（1）书面申请（包括境外投资项目总投资额、各方出资额、出资方式、用汇金额，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等）；（2）境内投资者的营业执照或注册登记证明；（3）境内投资者参与投标、并购或合资合作项目的相关文件（如中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）；（
34、4）境内投资者向所在地外汇局出具的书面承诺函（承诺所汇出的前期费用只用于经批准的境外投资项目，如有违反，由境内投资者承担相关法律责任）；（5）前期费用汇往境外账户的国别（地区）、境外账户开户行、开户人名称、账号的说明；（6）外汇局要求的其他相关材料（国家发展改革委的核准文件 境外投资项目核准暂行管理办法第14条：投资主体如需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的（含履约保证金、保函等），应向国家发展改革委申请核准。经核准的该项前期费用计入项目投资总额。）。3、核准结果所在地外汇局审核材料无误后，签发资本项目外汇业务核准件。境内投资者凭核准件到所在地外汇指定银行办理购付汇手续。4、前期费用数额限制
35、境内投资者向所在地外汇局申请汇出的前期费用，一般不超过其向境内有关主管部门申请境外投资总额的15%；确因业务需要超过15%，由所在地外汇分局核准。境内投资者经核准汇出境外的前期费用，列入境内投资者到境外投资项目的总额。外汇局在核准其项目全部投资资金汇出时，应核减其前期已汇出的费用金额。5、前期费用的调回境内投资者自汇出前期费用之日起6个月内仍未完成境外投资项目核准程序的，应将境外账户剩余资金调回境内原汇出的外汇账户。所汇回的外汇资金如属人民币购汇的，持原购汇核准文件，直接到外汇指定银行办理结汇。（三）境外投资外汇登记1、办理依据境内机构境外直接投资外汇管理规定第6条：外汇局对境内机构境外直接投
36、资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。 境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。 2、申请材料境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记： （1）书面申请并填写境外直接投资外汇登记申请表 样式见境内机构境外直接投资外汇管理规定附件1。； （2）境外投资外汇资金来源核准的批复； （3）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证； （4）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书； （5）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证； （6）（非金融类的境外投资）
37、应提供商务管理部门颁发的中华人民共和国境外投资批准证书；（7）国家发改委对该项投资的批复 国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外投资项目外汇登记工作有关问题的通知：为做好境外投资的外汇登记工作，现将通知（见附件）转发你们。各分局、外汇管理部应转发辖内中心支局和支局，并在办理境内机构境外投资外汇登记手续时，按照通知的相关规定，要求申请机构提交发展改革部门的核准、登记或备案文件。具体要求如下： 一、中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，应要求提交国家发展改革委核准文件。 二、前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目
38、，以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目，无论金额多少，应要求提交国家发展改革委核准文件。 三、地方企业实施的中方投资额在3000万美元以上至3亿美元以下的资源开发类、中方投资额在1000万美元以上至1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目，应要求提交省级发展改革部门的核准文件及国家发展改革委利用外资和境外投资司出具并盖章的地方重大境外投资项目核准登记单。 四、地方企业实施的中方投资额在3000万美元以下的资源开发类、中方投资额在1000万美元以下的非资源开发类境外投资项目，应要求提交省级发展改革部门的核准文件。 五、中央企业实施
39、的中方投资额在3亿美元以下的资源开发类、中方投资额在1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目，应要求提交国家发展改革委办公厅出具并盖章的备案证明。 六、境内机构赴港澳地区投资适用于上述要求。前往台湾地区的投资项目，应要求提交国家发展改革委的核准文件。；（8）金融类的境外投资应提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件；（9）援外项目不需办理境外投资外汇资金来源审查，直接办理境外投资外汇登记。办理时另需提供：商务部下达的援外任务书；使用援外合资合作基金的项目应提供外经贸部授权部门的借款批复；使用援外优惠外汇贷款的项目应提供中国进出口银行与借款人签订的借贷协议；涉及购汇的，提供项目的用汇清单。 3、核
40、准颁发外汇登记证外汇局审核申请材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。外汇指定银行为境内机构办理境外直接投资资金汇出的累计金额，不得超过该境内机构事先已经外汇局在相关业务系统中登记的境外直接投资外汇资金总额。（四）境外投资年检1、办理依据境外投资联合年检暂行办法第2条：对境外投资实行联合年检制度。对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）和国家外汇管理局（
41、以下简称“外汇局”）负责制定年检办法并对年检工作进行组织、协调和监督检查。2、年检范围（1）境外投资状况；（2）我驻外经商机构对境外企业的评价；（3）投资主体及其所办境外企业遵守我国有关境外投资规定的情况。3、年检程序（以2013年为例）2013年8月31日前，境外投资企业的境内投资主体应登录国家外汇管理局资本项目信息系统（以下简称系统）填报2013年年检信息报表，即2012年境内主体境外投资出资情况表 样式见国家外汇管理局综合司关于进一步做好2013年境外投资外汇年检工作有关问题的通知附件1.和2012年境外企业资产、负债和所有者权益情况表样式见国家外汇管理局综合司关于进一步做好2013年境
42、外投资外汇年检工作有关问题的通知附件2.，无需向外汇局提供上述纸质报表，但应留存备查。境内投资主体以境内非货币（含实物、无形资产）和境外解决方式（含境外产生利润、境外债权转股权）出资的，应向外汇局提交出资情况说明函，并承诺真实性。4、申请材料：（1）往年已参加过联合年检并取得年检证书的需提供：年检报告书（一式两份）；年检证书（复印件）；境外企业财务报表及审计报告；上述文件无法提供的应提交报告说明原因。（2）首次参加联合年检的需提供：年检报告书（一式两份）；境外企业财务报表及审计报告、与境外企业有关的境外投资外汇登记文件（无法提供境外投资外汇登记文件的，也可提交外汇资金来源核准的批复、外汇资金购
43、汇汇出核准件等境外投资外汇管理批准文件）；上述文件无法提供的应提交报告说明原因。第五部分 结语因各企业自身情况及其所投资的境外项目的不同，因此该备忘录并不能穷尽所有国企境外投资所涉及的行政许可内容，同时，本备忘录所述的部分行政许可内容亦不适用于部分国企的境外投资项目。因本备忘录主要按照监管部门对国企境外投资项目所涉事项进行说明，并未按照流程列出。一般情况下，国有企业境外投资流程为：1、由拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查；2、投资主体向国有资产监督管理部门申请核准；3、投资主体向发展改革部门申请核准；4、投资主体向商务主管部门申请核准设立境外企业；5、经前述部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及核准手续。19
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