公司上市运作指南-第三册.docx

1、公 司 上 市 运 作 指 南( 三 )光 明日报出 版社公司 上市 运作 指南主 编 金 峰光明日报出版社出版、发行 新华书店总经销 北京春伟印刷厂印刷7871092 毫米 32 开本 137 .5 印张 297 .30 千字2003 年 6 月第 1 版 2003 年 6 月第 1 次印刷印数 : 1 - 1000 册ISBN 7 - 80145 - 325 - 5Z/5 定价 : 275 .98 元目 录第四篇 公司上市程 序第一章 股票发行概述( 3 )第一节 股票发行条件( 3 )第二节 股票发行上市的工作流程( 6 )第三节 股票发行上市的审核程序(10)第二章 股票上市(20)第

2、一节 申请程序(20)第二节 上市宣传及投资价值分析(27)第三节 上市公告书(30)第四节 上市公司向社会公开募集股份招股意向书 的内容与格式(43)第三章 上市包装与上市途径(80)第一节 上市包装(80)第二节 借“壳”上市(89)第三节 捆绑上市(101)第四节 剥离上市(108)第五节 分拆上市(115)2 第四章 股票发行(126)第一节 证券交易所(126)第二节 承销协议与承销方式(131)第三节 发行价格(139)第四节 发行程序和方式(145)第五节 发行组织及承销报告(160)第五章 证券交易所股票新上市规则 (163) 第一节 上海证券交易所股票上市规则 (163) 第

3、二节 深圳证券交易所股票上市规则 (247) 第三节 股票新上市规则解释 (317)第 四 篇公 司 上 市 程 序公 司 上 市 程 序第 一 章 股 票 发 行 概 述一 节 股票 发行 条件确保投资者的合法权益 , 国内外对股票发行及上市 的规定。我国的 公司法 及 股票发行与交易管 例 ( 下称 股票条例) 对发行股票的条件作出了。第 四 篇第为了 都有严格 理暂行条 明确规定一、基本条件1. 发行 股 票的 股份 公司 其生 产 经营 必须 符合 国家 产 业 政策 ;2. 其发行的普通股限于一种 ,同股同权 ;3. 发起 人 认购 的股 本数 额不 少 于公 司拟 发行 的股 本

4、总 额的 35 % ;4. 在公司 拟发 行 的股 本 总额 中 ,发 起 人 认购 的 部 分 不 少于人民币 3000 万元 ,国家另有规定的除外 ;5. 向社 会 公 众 发 行 的 部 分 不 少 于 拟 发 行 股 本 总 额 的25 % , 其中公司职工认购的股本不得超过拟向社会公众发 行 的股本总额 的 10 % ; 公 司 拟发 行 的 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿元的 , 证监会按规定可以酌情降低向社会公众发行部分的 比例 , 但是最 低 不 少于 公 司拟 发 行股 本 总额 的 10 % 公 司 法 规定上市发行不低于 15 % ) ;5 股票发行概 述6.

5、 发起人 在近 三 年内 没 有重 大 违法 行 为 , 包 括 在 公 司 设立之前的 3 年内没有抽逃资金、隐匿财产、逃避债务、 伪 造帐簿、诈骗、偷税等重大违法经营行为及因此而受制裁之 记录。做这一规定的目的在于保护投资者的安全 , 维护社会 经济秩序 ;7. 证券委规定的其他条件。中国证监会 1997 年 初 对职 工个 人股 的 问题 做 了如 下 明 确规定 :(1) 原定向募集公司批准转为社会公开募集公司的 ,其 内部职工股 ,从新股发行之日起 ,期满 3 年方可上市流通。 (2) 凡采取募集方式设立的股份公司 ,本公司职工按 不 超过社 会 公 众 股 10 % 的 比 例 认

6、 购 股 票 ,但 人 均 不 得 超 过第5000 股 , 6 个月后 可以 上市 流通。 公 司在 上 报申 请 材 料时 ,一须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份章的清单 ,中国证监会将对其材料进行核查。(3) 定向募集公司在申请上市前要对内部职工股进行 清 理 , 集中托管。对设立时间不同的公司要求也不同 :在 1993 年 4 月 3 日 以前 成 立的 如 违 反规 定 要由 省 体 改委等部门出具文件 , 承担责任 ;在 1993 年 4 月 3 日至 7 月 1 日之间设立的 , 要求当地 审批部门作出检讨 , 承担责任 ;在 1993 年 7 月 1 日 以后

7、 设 立的 公 司 , 要 符 合国 家 体 改委文件要求 , 违反规定的要清理纠正 , 内部职工股超过总 股本 2.5 % 必须纠正 , 否则证监会对报送材料不予受理。公 司 上 市 程 序二、股份公司增资扩股应具备的条件已上市公司再申 请增 资 ,除 应当 符合 前述 所 列条 件外 ,还应当符合下列条件 :1. 前一 次 公开 发行 股票 所得 资 金的 使用 与其 招股 说 明 书所述的用途相符 ,并且资金使用效益良好 ;2. 距前一次公开发行股票的时间不少于 12 个月 ;3. 从前 一 次公 开发 行股 票到 本 次申 请期 间没 有重 大 违 法行为 ;4. 证券委规定的其他条件

8、。三、发行股票的企业选择标准并不是所有 符合 上 述 条 件 的企 业 都 有 资 格申 请 发 行 股 第 票。为了利用股票市场促进国有企业的改革和发展 , 中国证 四 监会 1997 年 9 月 10 日证监 1997 13 号 文 关于 做好 1997 篇 年股票发行工作的通知 对选择企业的标准作出了规定。1997 年股票 发 行将 重 点 支 持 关系 国 民 经 济 命脉、 具 有 经济规模、处于行业排 头兵地 位的 国有 大 中型 企业。 各地、 各部门在选择企业时 ,要优先推选符合发行上市条件的国家 确定的 1000 家重点国有企业、120 家企业 集团以 及 100 家 现 代

9、企业制度试点企业 ,特别要优先鼓励和支持优势国有企业 通过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业 ,实 现资产优化组合 ,增强企业实力。在产业政策方面 ,股 票发 行仍 要重 点 支持 农业、 能源、 交通、通讯、重要原 材 料 等 基 础 产 业 和 高 新 技 术 产 业 的 企 业 ,从严控制一般加工工业及商品流通性企业 ,金融、房地股票发行概 述产等行业的企业暂不受理。各地、各部门所推选 的企 业必 须主 业 突出 ,效益 良好 , 有发展前景 ,在行业中占有一定地位。主营业务突出的具体 标准是公司主营业务收入占其总收入的比例不得低于 70 % 。 国务院有关部门及直属总公司报送

10、的企业必须是其直属或控股的企业。随着中国证券市场的逐步发展 ,将有越来越多的、符合 法定条件的企业 ,申请发行股票并上市。第二 节 股票 发行 上市 的工 作流 程国有企业进行股份制改组发行股票并成为上市公司 第 是国有企业的一场“ 革命”, 将使国有企业“脱胎换骨”, 这 一 是一个漫长的过程。整个过程一般可分为以下阶段 :章一是前期准备阶段。包括进行初步的可行性研究 , 向省 市证券主管部门或国家 有关部 门争 取股票 发行 上 市的 政策 , 选择证券公司、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所 等中介机构等。二是预选材料制 作阶 段。企 业与 各中 介机 构 协同 努力 , 完成预选企

11、业申 报 材 料 , 并 上 报 中 国 证 监 会 , 取 得 发 行 额 度。三是企业实质重组阶段。根据有关法律、法规对股票发 行上市的要求 , 对企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及 内部优化组合 , 具体包括 : 业务、资产、债务、股权、职员 和管理制度方面的重组 , 使上市公司符合上市要求 , 建立起 规范运行体制。这项工作内容最终体现在公司改制及资产重11 公 司 上 市 程 序。正式申报材料制作阶段。制作股票发行上市的正式,并上报 中 国 证 监 会 ,取 得 股 票 发 行 与 上 市 的 批股票的发行阶段。股票的上市及上市之后公司的运行阶段。工作流程可见下列图表。公司改制及股

12、票发行上市的工作流程公司 向省市证券委或行业主管部门提 出股份制改造及股 票发行上市的申请第 四 篇组方案中四是 申报材料 文。五是 六是 具体省市证券委或行业主管部门 同意公司的申请, 并下文 作预选材料确定作为主承销商的证券公 司、会计师事务所、评估 机构、律师事务所等中介机 构确定公司改 制及资产重组方案, 评估机构会计师事 务所对公司 资产进行资产评估、财务审计和 盈利预 测, 律师事务 所提供法律咨询, 证券公司总 协调, 完成 预选企业申 报材料, 并上报中国证监会通过中国 证监会的初审, 取得发行额度的批 文 制作股票发行上市的正式 申报材料股票发行概 述委 托 评 估 机 构

13、、 会 计 师 事 务 所 对 公 司 及 其 附 属 公 司 进 行 资 产 评 估 、 财 务 审 计 和 盈 利 预 测 , 出 具 资 产 评 估 报 告 、近 三 年 财 务 审 计 报 告 和 未 来 一 年 盈 利 预 测 报 告 。 将 资 产 评 估 报 告 报 国 有 资 产 管 理 部 门 审查 并 取 得 确 认 书 ; 向 国 土 局 取 得 土 地 评 估 结 果 的 确 认 文 件 和 关 于 土 地 使 用 权 处 置 方 案 的 批 准 文 件委 托 律 师 事 务 所 编 写 公 司 章 程 、法 律 意 见 书 、重 组 协 议 、关 联 协 议 等 法

14、律 文 件会 同 证 券 公 司 编 写 公 司 股 票 公 开 发 行 和 上 市 申 请 报 告 、 可 行 性 报 告 、 招 股 说 明 书 、 募 股 方 案 、 辅 导 报 告向 工 商 局 取 得 公 司 名 称 预 选 核 准 通 知 书 、 取 得 省 、 政 府 或 行 业 主 管 部 门 同 意 设 立 股 份 公 司 的 文 件将 上 述 文 件 连 同 有 关 文 件 一 起 报 送 省 证 券 委 或 行 业 主 管 部 门 , 取 得 其 同 意 公 司 公 开 发 行 股 票 与 股 票 上 市 的 批 文将 全 套 申 报 文 件 连 同 省 证 券 委 或

15、行 业 主 管 部 门 的 批 文 报 送 中 国 证 监 会 进 行 复 审 ,第取 得 中 国 证 监 会 同 意 公 司 公 开 发 行 股 票 的 批 文一章将 全 套 申 报 文 件 连 同 省 证 券 委 、中 国 证 监 会 的 批 文 报 证 券 交 易 所 发 行 上 市 委 员 会 审 核 , 取 得 审 核 批 准 意 见 ; 并 取 得 交 易 所 同 意 安 排 上 市 的 承 诺 函将 全 套 文 件 连 同 证 券 交 易 所 发 行 上 市 委 员 会 的 审 核 批 准 意 见 报 国 家 证 监 会 备 案 , 15 日 内 无 异 议 即 可 发 行 股

16、票确 定 证 券 公 司 为 公 司 股 票 主 承 销 商 , 主 承 销 商 确 定 承 销 团公 司 上 市 程 序与 主 承 销 商 确 定 发 行 地 点 、发 行 方 式 、发 行 价 格 、发 行 时 间 、承 销费 用 等 有 关 事 宜 , 并 同 主 承 销 商 签 署 承 销 合 同在 确 定 的 报 刊 上 刊 登 招 股 说 明 书承 销 团 分 配 认 购 股 份认 购 人 在 承 销 团 指 定 的 收 款 点 交 款 , 收 款 点 向 认 购 人 出 具 股 金 收 据并 记 录 股 东 名 单 , 收 款 点 向 承 销 团 和 登 记 公 司 递 交 股

17、金 收 据 和 股 东名 单 , 并 向 承 销 团 划 转 股 金 及 利 息 收 入承 销 团 按 承 销 合 同 划 转 股 金 并 递 交 股 东 名 单委 托 证 券 公 司 作 为 公 司 上 编 制 股 东 名 册 、 并 将 之委托 会 计 师 事 务 所市 推 荐 人 , 并 由 其 编 写 上 报 给 登 记 公 司 联 系 新 股验证 股 金 并 出 具 验市 申 请 书 和 上 市 公 告 书分 配 、过 户 、分 派 红 利 等资报 告事 宜第 四 篇同 证 券 公 司 、证 券 交 易 所 、登 记 公 司 具 体 商 定 上 市 事 宜 ( 包 括 上 市 时 间

18、 、上 市 费 用 、上 市 指 导 价 等 )召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 、 取 得 股 份 公 司 营 业 执 照同 证 券 交 易 所 签 订 上 市 合 同 、办 理 上 市 手 续在 规 定 的 报 刊 上 刊 登 上 市 公 告 书公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市股票发行概 述第三 节 股票 发行 上市 的审 核程 序一、人民币普通股 ( A 股 )人民币普通股 ( A 股 ) 发行审核分为预选和 审批两个 阶段。( 一 ) 预选阶段1. 中国证监会下达股票发行家数指标按照“ 总量控制 ,限定家数” 的管理办法 ,中国证监会根据国务院要求及证券市场

19、发展的实际情况 ,向各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府 ( 以下简称地方政府 ) 及第国务院有关产业部门下达股票发行家数指标。一2. 地方政府或国务院有关产业部门推荐章申请发行 A 股的 企 业 ,应 首 先向 地 方 政 府或 国 务 院 有关产业部门提出申请 , 地方政府或国务院有关产业部门在中 国证监会下达的股票发行家数指标内 , 根据国家有关政策法 规推荐预选企业 , 并报送企业预选申报材料。3. 中国证监会发行部受理预选材料发行部根据 1997 年计划内企业 预选 材料目 录 ( 证 监1997 13 号文件 附件 ) 规定 的内容 , 审查 企业 预选 申报 材 料 , 对符

20、合条件且主承销商、会计师事务所、律师事务所和 资产评估机构也已出具关于申报材料有关内容符合真实、公 正、合规标准承诺函的企业 , 受理其申报材料 , 并登记受理 时间。4. 征求国务院有关部门意见公 司 上 市 程 序部在受理企业预选申报材料后 5 个工作日内 ,将 预送国家发展计划委和国家经贸委 ,分别就基建或技可行性、相关批文的合规性 ,以及是否符合国家产求意见。两委在 15 个工作日内出具审核意见。材料分送国家发 展计 划 委和 国家 经贸 委 15 个工 作行部开始对企业改制方案、资产重组方案、收购兼财务会计资料等进行审核 ,并在自受理材料之日起、国家经贸委的意见和预选审核情况 ,对符

21、合条件同意其上报发行股票正式申报材料 ,并初步确定企第 四 篇发行 选材料分 改项目的 业政策征5.预选 日后 ,发 并方案和 25 个工 展计划委 的企业 ,业股权结构和向社会公众发行股票的方案 ; 对不符合条件的 企业 , 不予同意 , 由地方政府和国务院有关产业部门另行推 荐其他企业。( 二 ) 审批阶段1. 地方政府或国务院有关产业部门初审企业通过预选后 , 应聘请中介机构按国家有关规定进行 各项准备工作并工制作正式申报材料 , 报送地方政府或国务 院有关产业部门初审。地方政府或国务院有关产业部门应在 收到企业发行申请后 30 个工作 日内 , 根据 公司 法、股 票发行与交易管理 暂

22、行条例 ( 以下简 称 股票条 例 及 中 国证监会的有关规定完成初审并出具意见 , 向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。2. 中国证监会发行部受理申报材料发行部对符合 申请公开发行股票公司标准格式 要求 的企业 ,受理其正式申报材料 ,登记受理时间 ,并依据国家股票发行概 述有关规定收取审核费人民币 3 万元。3. 中国证监会发行部审核发行部根据 公司法、股票条例 及国家其他相关法 律、法规、政策和中国证监会的规定 , 对企业申报材料进行 审核 , 并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见 修改材料后 , 送发行部验证确认。在审核过程中 , 发现有虚 假等违规嫌疑的 , 中国证

23、监会将组织调查。扣除企业修改材 料和调查企业的时 间 , 发 行部 将 在 20 个 工作 日 内完 成企 业 申报材料的审核工作。4. 发行审核委员会审议企业申报材料经发行部审核合格的 , 将在 7 个工作日 内 提交由国家有关部门代表、社会有关专家、中国证监会和证第券交易所有关人员组成的发行审核委员会审议。委员会将在一充分讨论后以无记名方式表决。发审委表决通过的 ,方可批 章准其公开发行股票 ;发审委有条件表决通过的 ,该企业申报 材料须根据发 审 委 提出 的 要 求 进 行修 改 ,经 修改 符 合 要 求的 ,方可批准其公开发行股票 ;发审委否决的 ,该企业申报 材料退回有关地方政府

24、或国务院有关产业部门。5. 发审 委 审 议 通 过 后 , 中 国 证 监 会 将 根 据 市 场 情 况 , 确定企业股票发行的具体时间 , 按程序核发准予公开发行股 票的批文。二、配 股配股审核分为五个步骤 : 1. 地方政府初审上市公司股东大会通过有关配股的决议后 ,须聘请中介12 公 司 上 市 程 序国证监会的要求制作申报材料 ,报公司所在地政府方政府依据国家有关法规、政策进行审核并出具意中国证监会。公司部或国际业务部对符合 上市公司配股申报材格式,且 申报 材料齐 备、制 作 符合 要求 的 ,受 理料 ,通知公司和主承销商 ,并依据国家有关规定收人民币 3 万元。行 A 股 的

25、公 司 ,配 股 申 报材 料 由 上 市公 司 部 负 责发行 B 股的 公 司 ,配 股申 报 材 料 由 国际 业 务 部 负同时发行 A 股 和 B 股 的 公司 ,由 上市 公 司部 负 责第 四 篇机构按中 初审 , 地 见后报送2.上市 料的标准 其申报材 取审核费只发 受理 ;只 责受理 ; 受理。3. 中国证监会上市公司部或国际业务部审核上市公司部或国际业务部根据 公司法、股票条例、配股说明书的内容 与格 式 等 有关法 规和 文件 对申 报材 料 进行审核 , 并在正 式受 理 申报 材料 后 10 个工 作日 内 , 向 申 请配股的公司和主承销商反馈意见。上市公司按要求

26、对申报材料作出修改或补充后 , 由上市 公司部或国际业务部对公司的配股资格提出审核意见。扣除 公司修改材 料 和中 国 证监 会 对 公司 违 规 嫌 疑 进行 调 查 的 时 间 , 上市公司或国际业务 部的 审 核工 作应 在 30 个工 作日 内 完成。4. 配股审核委员会审议公司申报材料经上市公 司部 或国 际业 务部 审 核合 格后 , 提交由中国证监会有关部室负责人组成的配股审核委员会审 议。委员会将在充 分 讨 论 后 以 无 记 名 方 式 表 决。 表 决 通 过14 股票发行概 述的 , 方可批准其配股 ; 有疑问的 , 委员会将作出暂不表决的 决定 , 由上市公司部或国际

27、业务部将委员会的意见反馈给上 市公司和主承销商 , 要求公司继续修改、补充材料或履行有 关的法律程序 ; 表决未获通过的 , 由上市公司部或国际业务 部以正式文件的方式通知上市公司和主承销商 , 上市公司可 以申请复议一次 , 复议通不过的 , 不批准其配股申请。5. 核发批 文配 股 审核 委 员会 审 议通 过 后 ,中 国 证 监 会 将根据市场情况 ,按程序核发准予实施配股的批文。三、境内上市外资股 (B 股 )B 股发行审核分为预选和审批两个阶段。( 一 ) 预选阶段第1. 地方政府或国务院有关产业部门推荐一章申请发行 B 股 的企 业 ,应 首先 向 地 方 政 府或 国 务 院

28、有 关产业部门提出申请 , 由地方政府或国务院有关产业部门根据 公司法 和 国务院关于股份有限公司境内上市外资股 的规定 ( 以下 简称 B 股规 定 进行 初选 并出 具 意 见后 , 向中国证监会推荐。2. 中国证监会确定预选企业 中国证监会收到地方政府或国务院有关产业部门的推荐材料后 , 会 商 国 务 院 有 关 部 门 确 定 发 行 B 股 的 预 选 企 业 ( 发行面值在 3000 万美元以上的 , 须由中国证监 会报国务 院 审批 ) , 并将结果通知有关地方政府或国务院有关产业部门。( 二 ) 审批阶段1. 地方政府或国务院有关产业部门初审公 司 上 市 程 序在接到 被

29、列为 B 股 预 选 企业 的 通 知 后 ,应 聘 请 中B 股规定 等国家有关法 规、政策制 作发行申 报行申报材料由地方政府或国务院有关产业部门进行具书面意见后 ,报送中国证监会。证监会在收到企业发行申报材料及地方政府或国务业部门的初审意见后 ,由国际业务部负责受理 ,并有关规定收取审核费人民币 3 万元。业务 部 根 据 公 司 法 和 B 股 规 定 等 有 关 法对企业申报材料进行审核。自正式受理之日起 ,扣改 材 料和 中 国证 监 会 对企 业 违 规 嫌 疑进 行 调 查 时第 四 篇企业 介机构按 材料。发 初审并出2.中国 院有关产 依据国家3.国际 规、政策 除企业修间

30、 ,国际业务部将在 20 个工作日内完成审核工作。4. 发行审核委员会审议企业申报材料经国际业务部审核合格的 , 将在 7 个工 作 日内提交由国家有关部门代表、社会有关专家、中国证监会 和证券交易所有关人员组成的发行审核委员会审议。发审委 将在充分讨论后以无记名方式表决。发审委表决通过的 , 方 可批准其公开发行股票 ; 发审委有条件表决通过的 , 该企业 申报材料须根据发审委提出的要求进行修改 , 经修改符合要 求的 , 方可批准其公开发行股票 ; 发审委否决的 , 该企业申 报材料退回有关地方政府或国务院有关产业部门。5. 核发批 文发 行 审核 委 员会 审 议通 过 后 ,中 国 证

31、 监 会 将按程序核发准予发行 B 股的批文。( 三 ) B 股增资发行审批B 股公司增资发行 B 股 ,比照 B 股首次发行审批阶段的16 股票发行概 述程序办理 ,在 B 股增 资 发行 审 核 委员 会 审 议 通 过后 ,由 中 国证监会批准发行。四、境外上市外资股境外上市外资股发行审核分为三个步骤 : 1. 地方政府或国务院有关产业部门推荐申请发行境外上市外资股的企业 , 应首先向地方政府或 国务院有关产业部门提出申请 , 由地方政府或国务院有关产 业部门根据中 国 证 监会 关 于 推荐 境 外 上 市 预选 企 业 的 通 知 规定的条 件 进 行初 选 并 出 具 意见 后 ,

32、 向 中国 证 监 会 推 荐。2. 中国证监会确定预选企业第 中国证监会收到地方政府或国务院有关产业部门报送的 一 推荐材料后 , 会商国务院有关部门确定预选企业名单 , 报国 章 务院批准后 , 将结果通知有关地方政府或国务院有关产业部门。3. 中国证监会审批企业在接到被列为境外上市预选企业的通知后 , 应聘请 中介机构按照境内外有关法规和规则的要求 , 制作并报送发 行上市的申报材料。中国证监会根据 公司法、国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定、到境外 上市公司章程必备条款 及中国证监会与境外证券监管机构 达成的监管合作谅解备忘录的有关规定 , 审核申报材料。对 符合条件

33、的 , 由中国证监会按程序正式行文 , 批准其在境外 募集股份及上市。具体上市事宜由公司自行向境外有关证券 监管机构和证券交易所提出 , 并履行相关责任和义务。公 司 上 市 程 序各类审核程序和收费项目 ,是中国证监会进行股票股审核工作的惟一标准。除此之外 ,并不存在其他和收费项目。( 中国证监会 2000 年修订 )一步提高股票发行核准工作的透明度 ,根据 中华国证券法 的有关规定 ,现将修订后的股票发行核告如下 :第 四 篇以上 发行及配 额外程序附 录中为进 人民共和 准程序公一、受理申请文件发行人按照中国证监会颁布的 公司公开发行股票申请 文件标准格式 制作申请文件 , 经省级人民政

34、府或国务院有 关部门同意后 , 由主承销商推荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在 5 个工作日内作出是否 受 理的决定。未按规定要求制作申请文件的 , 不予受理。同意 受理的 , 根据国家有关规定收取审核费人民币 3 万元。为不断提高股票发行工作水平 , 主承销商在报送申请文 件前 , 应对发行人辅导一年 , 并出具承诺函。在辅导期间 , 主承销商应对发行人的董事、监事和高级 管理人员进行 公司法、证券法 等法律法规考试。如发 行人属 1997 年股 票发 行计 划指 标内 的 企业 , 在 提 交发 行 审 核委员会审核前 , 中国证监会对发行人的董事、监事和高级 管理人员进行

35、公司法、证券法 等法律法规考试。应考17 股票发行概 述人员必须 80 % 以上考试合格。 如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票 ,由主承销商向中国证监会报送推荐材料。中国证监会收到推荐材料 后 , 在 5 个工作日内委托科学技术部和中国科学院对企业 进 行论证 , 科学技术部和中 国科 学 院收 到材 料后 在 40 个工 作 日内将论证结果函告中 国证 监会。经 确认 的高 新 技术 企业 , 中国证监会将通知该企业及其主承销商按照 公司公开发行 股票申请文件标准格式 制作申请文件 , 并予以优先审核。二、初审中国证监会受理申请文件后 , 对发行人申请文件的合规 性进行初审 , 并在

36、30 日 内 将初 审意 见函 告发 行 人及 其主 承 销商。第主承销商自收到初审 意见 之 日起 10 日内 将 补充 完善 的一申请文件报至中国证监会。章中国证监会在初审过程中 , 将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委 员会意见 , 两委自 收到 文 件后 在 15 个 工 作日 内 , 将 有关 意 见函告中国证监会。三、发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审 核 , 并在受理申请 文件 后 60 日内 , 将初 审报 告 和申 请文 件 提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工 作。委

37、员会进行充分讨论后 , 以投票方式对股票发行申请进 行表决 , 提出审核意见。19 公 司 上 市 程 序核准发行发行审核委员会的审核意见 ,中国证监会对发行人请作出核准或不予核准的决定。予以核准的 ,出具发行的文件。不予核准的 ,出具书面意见 ,说明不理由。证监 会 自受 理 申请 文 件 到作 出 决定 的 期限 为 3 个复 议申请未被核准的企业 ,接到中国证监会书面决定之第 四 篇四、 依据 的发行申核准公开予核准的中国月。五、发行日起 60后 60 日股 票 上 市第 二 章 股 票 上第一 节 申请 程序一、概 述股票作为一 种 资 本 证 券 ,其 本 质 特征性。在证券市场发达

38、的国家和地区 ,证券交第 二 章泛。按照许多国家的证券法制度 ,证券交易易所上市交易 ,也可以是仅在特定范围为投 交易市场交易 ( 例如美国的 NASTAQ 系 统 统 ) ,还可以是柜台 交易。而 在中 国目 前 的情证券化仅具有狭窄的涵义 ,目前的法人股市交易中心受到政策的限制 ,证券场外交易原市在 于 具 有 可 流 转 易的涵义较为广 可以是在证券交 资人开放的证券 和英 国的 SEAQ 系 况下 ,股票 的 场和各地的证券 则上被禁止。因此 , 人们提到股票交易时通常是反映股票上市交易 , 许多人 甚至将股票公开发行统称为股票上市。实际上 , 尽管股票公 开发行与股票上市具有密切的联

39、系 , 并且发行人在发行准备 和发行审批过程中应当同时考虑到股票上市的审批条件 , 但 这两者还是有区别的。二、申请程序我国目前的证券交 易 所对 于 A 股 和 B 股的 上 市申 请 程 序大体上相同 ,仅对申 请文件 的要 求有 所 区别。 概括 地说 ,20 公 司 上 市 程 序上市的申请程序主要包括以下几个阶段。我国 公 司 法 和 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条定 ,发行人在股票发行完毕 ,召开股东大会 ,并完记程序后 ( 此过程最长可达 90 日 ) ,可以向证券 交委员会提出上市申请。发行人申请股票上市的申报票类型和不同证券交易所的要求有所不同。上市申请的申报

40、文件 :上市申请书 :股东大会同意股票上市的决议 ;会计师事务所出具股本金到位的验资报告 ;第 四 篇我国股票1.根据 例 的规 成公司登 易所上市 文件依股A 股(1)(2)(3)(4) 公司登记注册文件 ,包括营业执照 ,公司章程等 ;(5) 经会计师事务所审计的 公司近 3 年和 截止 上市前 1 个月的财务报表 , 以及由两名以上注册会计师及其所在事务 所签章的审计报告 ;(6) 证券交易所会员的推荐书 ;(7) 最近一次的招股说明书及有关文件 ; (8) 上市公告书 ;(9) 股东名册 ( 软盘 ) ;(10) 证券交易所要求提供的其他文件。2. 审查批准证券交易所上市委员会在收到上

41、市申请文件后 , 应当对 申报文件进行审查。由于发行人在发行准备阶段已经取得了 证券交易所的上市承诺 , 故此阶段的上市审查主要为形式审 查和部分实质审查。根据 股票发行与交易管理暂行条件 的规定 ,证券交21 股 票 上 市易所上市委员会应当 自收 到申 请 之日 起的出审批决定 ;凡批准发行人上市申请的 ,应书 , 确定具体的上 市 时 间 ;审 批 文 件 应 报案 ,并抄报国务院证券委。3. 上市协议书申请人在收到上市通知后 ,应当与证券协议书 ,以明确相互间的权利义务。其主要(1) 公司应定期呈报各种财务报表 ,此证券业务资格的会计师事务所审计。(2) 公司发生有关人事、财务、经营、

42、的重大变化时 ,应及时通知证券交易所。第 二 章(3) 公司应定期向公众充分公布有关应和事项 ;当发生重大情况变化时公司应及时(4) 上市公司不得拒绝证券交易所令其 合理要求。(5) 上市协议书中应写明该公司上市股时间、发行股数、面值及发行价格。20 个 工作 日内 作 当发出上市通知 送 中 国 证 监 会 备交易所签订上市 内容通常包括 : 类报表均应经 有股权处理等事 项予以披露的资 料 披露该信息。 提供此类资料 的票的种类、发 行(6) 交易所应当维护上市公司的股票上市权利 , 并且 不 得予以歧视。(7) 上市协议书中应写明有关上市费用的事项。4. 股东名录备查申请人自上市申请阶段始 , 即应当根据证券交易所提出 的格式和程序要求修改制作或者补充制作上市公司的股东名 录软盘 , 并至迟应于上市日的一周之前将修改制作好的公司 股东名录送证券交易所或者证券登记公司备案。5. 上市公告书披露25 公 司 上 市 程 序人应当在收到上市通知书之后 ,即安排已经定稿的书刊登事项 ,并应当在其股票挂牌交易日前 3 个 工将简要的上市公告书全文或不超过 1 万字的上市 公登在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上。申将上市公告书备置于公司所在地、拟挂牌交易的证所、有关证券经营机构及其网点 ,供公众查阅 ,同监会一式 10 份 ,以供公众查阅。市公告书披露后 ,申请上