公司上市运作指南-第三册.docx
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1、公 司 上 市 运 作 指 南( 三 )光 明日报出 版社公司 上市 运作 指南主 编 金 峰光明日报出版社出版、发行 新华书店总经销 北京春伟印刷厂印刷7871092 毫米 32 开本 137 .5 印张 297 .30 千字2003 年 6 月第 1 版 2003 年 6 月第 1 次印刷印数 : 1 - 1000 册ISBN 7 - 80145 - 325 - 5Z/5 定价 : 275 .98 元目 录第四篇 公司上市程 序第一章 股票发行概述( 3 )第一节 股票发行条件( 3 )第二节 股票发行上市的工作流程( 6 )第三节 股票发行上市的审核程序(10)第二章 股票上市(20)第
2、一节 申请程序(20)第二节 上市宣传及投资价值分析(27)第三节 上市公告书(30)第四节 上市公司向社会公开募集股份招股意向书 的内容与格式(43)第三章 上市包装与上市途径(80)第一节 上市包装(80)第二节 借“壳”上市(89)第三节 捆绑上市(101)第四节 剥离上市(108)第五节 分拆上市(115)2 第四章 股票发行(126)第一节 证券交易所(126)第二节 承销协议与承销方式(131)第三节 发行价格(139)第四节 发行程序和方式(145)第五节 发行组织及承销报告(160)第五章 证券交易所股票新上市规则 (163) 第一节 上海证券交易所股票上市规则 (163) 第
3、二节 深圳证券交易所股票上市规则 (247) 第三节 股票新上市规则解释 (317)第 四 篇公 司 上 市 程 序公 司 上 市 程 序第 一 章 股 票 发 行 概 述一 节 股票 发行 条件确保投资者的合法权益 , 国内外对股票发行及上市 的规定。我国的 公司法 及 股票发行与交易管 例 ( 下称 股票条例) 对发行股票的条件作出了。第 四 篇第为了 都有严格 理暂行条 明确规定一、基本条件1. 发行 股 票的 股份 公司 其生 产 经营 必须 符合 国家 产 业 政策 ;2. 其发行的普通股限于一种 ,同股同权 ;3. 发起 人 认购 的股 本数 额不 少 于公 司拟 发行 的股 本
4、总 额的 35 % ;4. 在公司 拟发 行 的股 本 总额 中 ,发 起 人 认购 的 部 分 不 少于人民币 3000 万元 ,国家另有规定的除外 ;5. 向社 会 公 众 发 行 的 部 分 不 少 于 拟 发 行 股 本 总 额 的25 % , 其中公司职工认购的股本不得超过拟向社会公众发 行 的股本总额 的 10 % ; 公 司 拟发 行 的 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿元的 , 证监会按规定可以酌情降低向社会公众发行部分的 比例 , 但是最 低 不 少于 公 司拟 发 行股 本 总额 的 10 % 公 司 法 规定上市发行不低于 15 % ) ;5 股票发行概 述6.
5、 发起人 在近 三 年内 没 有重 大 违法 行 为 , 包 括 在 公 司 设立之前的 3 年内没有抽逃资金、隐匿财产、逃避债务、 伪 造帐簿、诈骗、偷税等重大违法经营行为及因此而受制裁之 记录。做这一规定的目的在于保护投资者的安全 , 维护社会 经济秩序 ;7. 证券委规定的其他条件。中国证监会 1997 年 初 对职 工个 人股 的 问题 做 了如 下 明 确规定 :(1) 原定向募集公司批准转为社会公开募集公司的 ,其 内部职工股 ,从新股发行之日起 ,期满 3 年方可上市流通。 (2) 凡采取募集方式设立的股份公司 ,本公司职工按 不 超过社 会 公 众 股 10 % 的 比 例 认
6、 购 股 票 ,但 人 均 不 得 超 过第5000 股 , 6 个月后 可以 上市 流通。 公 司在 上 报申 请 材 料时 ,一须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份章的清单 ,中国证监会将对其材料进行核查。(3) 定向募集公司在申请上市前要对内部职工股进行 清 理 , 集中托管。对设立时间不同的公司要求也不同 :在 1993 年 4 月 3 日 以前 成 立的 如 违 反规 定 要由 省 体 改委等部门出具文件 , 承担责任 ;在 1993 年 4 月 3 日至 7 月 1 日之间设立的 , 要求当地 审批部门作出检讨 , 承担责任 ;在 1993 年 7 月 1 日 以后
7、 设 立的 公 司 , 要 符 合国 家 体 改委文件要求 , 违反规定的要清理纠正 , 内部职工股超过总 股本 2.5 % 必须纠正 , 否则证监会对报送材料不予受理。公 司 上 市 程 序二、股份公司增资扩股应具备的条件已上市公司再申 请增 资 ,除 应当 符合 前述 所 列条 件外 ,还应当符合下列条件 :1. 前一 次 公开 发行 股票 所得 资 金的 使用 与其 招股 说 明 书所述的用途相符 ,并且资金使用效益良好 ;2. 距前一次公开发行股票的时间不少于 12 个月 ;3. 从前 一 次公 开发 行股 票到 本 次申 请期 间没 有重 大 违 法行为 ;4. 证券委规定的其他条件
8、。三、发行股票的企业选择标准并不是所有 符合 上 述 条 件 的企 业 都 有 资 格申 请 发 行 股 第 票。为了利用股票市场促进国有企业的改革和发展 , 中国证 四 监会 1997 年 9 月 10 日证监 1997 13 号 文 关于 做好 1997 篇 年股票发行工作的通知 对选择企业的标准作出了规定。1997 年股票 发 行将 重 点 支 持 关系 国 民 经 济 命脉、 具 有 经济规模、处于行业排 头兵地 位的 国有 大 中型 企业。 各地、 各部门在选择企业时 ,要优先推选符合发行上市条件的国家 确定的 1000 家重点国有企业、120 家企业 集团以 及 100 家 现 代
9、企业制度试点企业 ,特别要优先鼓励和支持优势国有企业 通过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业 ,实 现资产优化组合 ,增强企业实力。在产业政策方面 ,股 票发 行仍 要重 点 支持 农业、 能源、 交通、通讯、重要原 材 料 等 基 础 产 业 和 高 新 技 术 产 业 的 企 业 ,从严控制一般加工工业及商品流通性企业 ,金融、房地股票发行概 述产等行业的企业暂不受理。各地、各部门所推选 的企 业必 须主 业 突出 ,效益 良好 , 有发展前景 ,在行业中占有一定地位。主营业务突出的具体 标准是公司主营业务收入占其总收入的比例不得低于 70 % 。 国务院有关部门及直属总公司报送
10、的企业必须是其直属或控股的企业。随着中国证券市场的逐步发展 ,将有越来越多的、符合 法定条件的企业 ,申请发行股票并上市。第二 节 股票 发行 上市 的工 作流 程国有企业进行股份制改组发行股票并成为上市公司 第 是国有企业的一场“ 革命”, 将使国有企业“脱胎换骨”, 这 一 是一个漫长的过程。整个过程一般可分为以下阶段 :章一是前期准备阶段。包括进行初步的可行性研究 , 向省 市证券主管部门或国家 有关部 门争 取股票 发行 上 市的 政策 , 选择证券公司、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所 等中介机构等。二是预选材料制 作阶 段。企 业与 各中 介机 构 协同 努力 , 完成预选企
11、业申 报 材 料 , 并 上 报 中 国 证 监 会 , 取 得 发 行 额 度。三是企业实质重组阶段。根据有关法律、法规对股票发 行上市的要求 , 对企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及 内部优化组合 , 具体包括 : 业务、资产、债务、股权、职员 和管理制度方面的重组 , 使上市公司符合上市要求 , 建立起 规范运行体制。这项工作内容最终体现在公司改制及资产重11 公 司 上 市 程 序。正式申报材料制作阶段。制作股票发行上市的正式,并上报 中 国 证 监 会 ,取 得 股 票 发 行 与 上 市 的 批股票的发行阶段。股票的上市及上市之后公司的运行阶段。工作流程可见下列图表。公司改制及股
12、票发行上市的工作流程公司 向省市证券委或行业主管部门提 出股份制改造及股 票发行上市的申请第 四 篇组方案中四是 申报材料 文。五是 六是 具体省市证券委或行业主管部门 同意公司的申请, 并下文 作预选材料确定作为主承销商的证券公 司、会计师事务所、评估 机构、律师事务所等中介机 构确定公司改 制及资产重组方案, 评估机构会计师事 务所对公司 资产进行资产评估、财务审计和 盈利预 测, 律师事务 所提供法律咨询, 证券公司总 协调, 完成 预选企业申 报材料, 并上报中国证监会通过中国 证监会的初审, 取得发行额度的批 文 制作股票发行上市的正式 申报材料股票发行概 述委 托 评 估 机 构
13、、 会 计 师 事 务 所 对 公 司 及 其 附 属 公 司 进 行 资 产 评 估 、 财 务 审 计 和 盈 利 预 测 , 出 具 资 产 评 估 报 告 、近 三 年 财 务 审 计 报 告 和 未 来 一 年 盈 利 预 测 报 告 。 将 资 产 评 估 报 告 报 国 有 资 产 管 理 部 门 审查 并 取 得 确 认 书 ; 向 国 土 局 取 得 土 地 评 估 结 果 的 确 认 文 件 和 关 于 土 地 使 用 权 处 置 方 案 的 批 准 文 件委 托 律 师 事 务 所 编 写 公 司 章 程 、法 律 意 见 书 、重 组 协 议 、关 联 协 议 等 法
14、律 文 件会 同 证 券 公 司 编 写 公 司 股 票 公 开 发 行 和 上 市 申 请 报 告 、 可 行 性 报 告 、 招 股 说 明 书 、 募 股 方 案 、 辅 导 报 告向 工 商 局 取 得 公 司 名 称 预 选 核 准 通 知 书 、 取 得 省 、 政 府 或 行 业 主 管 部 门 同 意 设 立 股 份 公 司 的 文 件将 上 述 文 件 连 同 有 关 文 件 一 起 报 送 省 证 券 委 或 行 业 主 管 部 门 , 取 得 其 同 意 公 司 公 开 发 行 股 票 与 股 票 上 市 的 批 文将 全 套 申 报 文 件 连 同 省 证 券 委 或
15、行 业 主 管 部 门 的 批 文 报 送 中 国 证 监 会 进 行 复 审 ,第取 得 中 国 证 监 会 同 意 公 司 公 开 发 行 股 票 的 批 文一章将 全 套 申 报 文 件 连 同 省 证 券 委 、中 国 证 监 会 的 批 文 报 证 券 交 易 所 发 行 上 市 委 员 会 审 核 , 取 得 审 核 批 准 意 见 ; 并 取 得 交 易 所 同 意 安 排 上 市 的 承 诺 函将 全 套 文 件 连 同 证 券 交 易 所 发 行 上 市 委 员 会 的 审 核 批 准 意 见 报 国 家 证 监 会 备 案 , 15 日 内 无 异 议 即 可 发 行 股
16、票确 定 证 券 公 司 为 公 司 股 票 主 承 销 商 , 主 承 销 商 确 定 承 销 团公 司 上 市 程 序与 主 承 销 商 确 定 发 行 地 点 、发 行 方 式 、发 行 价 格 、发 行 时 间 、承 销费 用 等 有 关 事 宜 , 并 同 主 承 销 商 签 署 承 销 合 同在 确 定 的 报 刊 上 刊 登 招 股 说 明 书承 销 团 分 配 认 购 股 份认 购 人 在 承 销 团 指 定 的 收 款 点 交 款 , 收 款 点 向 认 购 人 出 具 股 金 收 据并 记 录 股 东 名 单 , 收 款 点 向 承 销 团 和 登 记 公 司 递 交 股
17、金 收 据 和 股 东名 单 , 并 向 承 销 团 划 转 股 金 及 利 息 收 入承 销 团 按 承 销 合 同 划 转 股 金 并 递 交 股 东 名 单委 托 证 券 公 司 作 为 公 司 上 编 制 股 东 名 册 、 并 将 之委托 会 计 师 事 务 所市 推 荐 人 , 并 由 其 编 写 上 报 给 登 记 公 司 联 系 新 股验证 股 金 并 出 具 验市 申 请 书 和 上 市 公 告 书分 配 、过 户 、分 派 红 利 等资报 告事 宜第 四 篇同 证 券 公 司 、证 券 交 易 所 、登 记 公 司 具 体 商 定 上 市 事 宜 ( 包 括 上 市 时 间
18、 、上 市 费 用 、上 市 指 导 价 等 )召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 、 取 得 股 份 公 司 营 业 执 照同 证 券 交 易 所 签 订 上 市 合 同 、办 理 上 市 手 续在 规 定 的 报 刊 上 刊 登 上 市 公 告 书公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市股票发行概 述第三 节 股票 发行 上市 的审 核程 序一、人民币普通股 ( A 股 )人民币普通股 ( A 股 ) 发行审核分为预选和 审批两个 阶段。( 一 ) 预选阶段1. 中国证监会下达股票发行家数指标按照“ 总量控制 ,限定家数” 的管理办法 ,中国证监会根据国务院要求及证券市场
19、发展的实际情况 ,向各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府 ( 以下简称地方政府 ) 及第国务院有关产业部门下达股票发行家数指标。一2. 地方政府或国务院有关产业部门推荐章申请发行 A 股的 企 业 ,应 首 先向 地 方 政 府或 国 务 院 有关产业部门提出申请 , 地方政府或国务院有关产业部门在中 国证监会下达的股票发行家数指标内 , 根据国家有关政策法 规推荐预选企业 , 并报送企业预选申报材料。3. 中国证监会发行部受理预选材料发行部根据 1997 年计划内企业 预选 材料目 录 ( 证 监1997 13 号文件 附件 ) 规定 的内容 , 审查 企业 预选 申报 材 料 , 对符
20、合条件且主承销商、会计师事务所、律师事务所和 资产评估机构也已出具关于申报材料有关内容符合真实、公 正、合规标准承诺函的企业 , 受理其申报材料 , 并登记受理 时间。4. 征求国务院有关部门意见公 司 上 市 程 序部在受理企业预选申报材料后 5 个工作日内 ,将 预送国家发展计划委和国家经贸委 ,分别就基建或技可行性、相关批文的合规性 ,以及是否符合国家产求意见。两委在 15 个工作日内出具审核意见。材料分送国家发 展计 划 委和 国家 经贸 委 15 个工 作行部开始对企业改制方案、资产重组方案、收购兼财务会计资料等进行审核 ,并在自受理材料之日起、国家经贸委的意见和预选审核情况 ,对符
21、合条件同意其上报发行股票正式申报材料 ,并初步确定企第 四 篇发行 选材料分 改项目的 业政策征5.预选 日后 ,发 并方案和 25 个工 展计划委 的企业 ,业股权结构和向社会公众发行股票的方案 ; 对不符合条件的 企业 , 不予同意 , 由地方政府和国务院有关产业部门另行推 荐其他企业。( 二 ) 审批阶段1. 地方政府或国务院有关产业部门初审企业通过预选后 , 应聘请中介机构按国家有关规定进行 各项准备工作并工制作正式申报材料 , 报送地方政府或国务 院有关产业部门初审。地方政府或国务院有关产业部门应在 收到企业发行申请后 30 个工作 日内 , 根据 公司 法、股 票发行与交易管理 暂
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