天津森罗科技股份有限公司招股说明书.pdf

1、证券简称：证券简称：森罗股份森罗股份 证券证券代码代码：870757 天津市北辰科技园区高新大道 66 号 天津森罗科技股份有限公司天津森罗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）本公司的发行申请尚需经北京证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经

2、营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。天津森罗科技股份有限公司 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收

3、益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

4、使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1,500 万股（未考虑超额配售选择权），发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于 25%，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（

5、主承销商）根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 定价方式定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 每股发行价格每股发行价格 不低于 10.00 元/股 预计发行日期预计发行日期 发行后发行后总股本总股本 59,380,000 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 6 月 20 日 1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重

6、大事项给予充分关本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注注，并认真阅读招股说明书正文，并认真阅读招股说明书正文内容：内容：公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北交所上市的条件，将可能导致本次公开发行失败。公司在北交所上市后，投资者自主判断发行

7、人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。二、本次发行相关各方作出的重要承诺二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情况”。三、本次发行前滚存利润的分配安排三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由本次公开发行后的新老股东共同享有。四、特别风险提示四、特别风险提示 本公司

8、提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：（一）客户集中度较高的风险（一）客户集中度较高的风险 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司向前五大客户销售占营业收入的比重分别为 90.83%、84.62%和 74.96%，前五大客户收入占比较高，其中，第一大客户 C 客户占营业收入的比重分别为 79.56%、71.33%和 47.38%。若公司主要客户需求发生不利变化1-1-5 或减少对公司的订单规模，将会对公司盈利能力产生不利影响。（二）军品订单不确定性的风险（二）军品订单不确定性的风险 报告期内，公司来源于向军方及军工集团销售产品及服务的收入

9、占比较高。军方及军工集团一般根据国防战略需要进行采购，若采购计划发生调整或削减，将出现公司军品订单下降或无法持续获得军品订单的情形。军品订单的不确定性会对公司盈利能力产生不利影响，可能导致公司业绩大幅下滑甚至出现亏损。（三）募集资金投资项目效益不达预期风险（三）募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募集资金拟投向航空航天气体装备、文化遗产保护装备生产基地项目，研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临市场变化、技术变革、政策调整等诸多不确定因素；同时，本次募集资金投资项目在投产后将增加相应的折旧及运营管理费用。若公司的募集资金投资项目不能达到预期效益，将

10、会影响公司的盈利水平。五、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况五、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。（一）财务报告审计截止日后的经营状况（一）财务报告审计截止日后的经营状况 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好、业务规模持续保持稳定，公司主营业务、经营模式、市场环境、行业政策、税收政策等方面未发生重大不利变化。（二）财务报告审计截止日后的主要财务信息（二）财务报告审计截止日后的主要财务信息 审计截止日后，中审众环对发行人 2023 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年 1-3月的

11、利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（众环阅字（2023）2000001 号），具体信息参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。根据审阅报告，截至 2023 年 3 月末，公司资产负债状况良好，资产总额为16,843.99 万元，较去年年末减少 25.15%；所有者权益为 11,689.93 万元，较去年年末上升 7.65%；2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 42.03 万元，较上年同期下降 28.09%；归1-1-6 属于母公司股东的净利润

12、-300.25 万元，亏损较上年同期下降 47.85%；2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,496.91 万元，较上年同期上升 158.52%。1-1-7 目录目录 声明声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.7 第一节第一节 释义释义.8 第二节第二节 概览概览.11 第三节第三节 风险因素风险因素.20 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.23 第五节第五节 业务和技术业务和技术.73 第六节第六节 公司治理公司治理.137 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.158 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与

13、分析.192 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.290 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.303 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.304 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.309 第十三节第十三节 备查文件备查文件.320 附件一附件一 发行人发行人注注册商标册商标.322 附件二附件二 发行人发行人注注册专利册专利.328 附件三附件三 发行人著作权发行人著作权.341 附件四附件四 发行人域名发行人域名.345 附件五附件五 参股公司情况参股公司情况.346 1-1-8 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：本招股

14、说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：普通名词普通名词释义释义 发行人、公司、本公司、森罗股份 指 天津森罗科技股份有限公司 森罗有限 指 天津市森罗科技发展有限责任公司，系发行人前身 嘉兴沿海 指 嘉兴沿海三期创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的现有股东 中航证券 指 中航证券有限公司，为发行人的现有股东 天津鼎泰 指 天津鼎泰荣丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为发行人的现有股东 天津万泰 指 天津万泰众和企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为发行人的现有股东 湖州贵全 指 湖州贵全军胜股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人的现有股东 湖州睿德 指 湖州睿德股权投资

15、合伙企业（有限合伙），为发行人的现有股东 杭州嘉富 指 杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人的现有股东 天津广盈 指 天津广盈正通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：天津广盈正通资产管理合伙企业（有限合伙），为发行人的现有股东 天津燕山 指 天津燕山航空创业投资有限公司，为发行人曾经的股东 天津桂诚 指 天津桂诚企业管理咨询有限公司（曾用名：天津桂诚资产管理有限公司），为发行人曾经的股东 中泰华信 指 中泰华信股权投资管理股份有限公司（中泰华信新三板价值投资基金 1 期），为发行人曾经的股东 莱芜中泰 指 莱芜中泰股权投资基金（有限合伙），为发行人曾经的股东 海泰投资 指

16、天津海泰资本投资管理有限公司（曾用名：天津海泰科技投资管理有限公司），为发行人曾经的股东 虢尔美商贸 指 北京虢尔美商贸有限公司 股东大会 指 天津森罗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 天津森罗科技股份有限公司董事会 监事会 指 天津森罗科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会的总称 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所、交易所 指 北京证券交易所 中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证

17、券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 北京证券交易所股票上市规则（试行）公司章程 指 天津森罗科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 天津森罗科技股份有限公司章程（草案）中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 1-1-9 保荐人、保荐机构、承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 中审众环、申报会计师、发行人会计师、验资复核机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）竞天公诚、发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 本次公开发行、本次发行 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 报告期

18、、最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年 本招股说明书、招股说明书 指 天津森罗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）有关/相关法律法规 指 中华人民共和国的法律、法规、规章及规范性文件 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词专业名词释义释义 低氧气调保护 指 通过调节环境内气体的氧气含量、温度、湿度等，获得需要的低氧、恒湿（温）环境，用于对特定物体进行保护的技术 高压氮气 指 压力大于等于 10MPa 并小于 100MPa 的氮气 高压空气 指 压力大于等于 10MPa 并小于 100MPa 的空气 空气压缩 指 利用空气压缩机气室容积的变化，将空气压缩成大于环境

19、压力的过程 制氮设备 指 以空气为原料，通过物理方法将空气中的氮气和氧气分离，保留氮气、排空氧气，进而获取一定纯度的氮气的设备 储气设备 指 具有一定容积和耐压，用于存储空气或氮气的由压力容器及管线等组成的设备 配气系统 指 用于将额定压力的气体转换成不同压力，并控制输出的设备 化学腐蚀 指 金属材料在干燥气体和非电解质溶液中发生化学反应引起表面破坏的过程 电化学腐蚀 指 金属材料与电解质溶液接触，通过电极反应产生的腐蚀。电化学腐蚀反应是一种氧化还原反应，在反应中，金属失去电子而被氧化，引起表面的破坏 生物侵害 指 由有害生物活动导致的非生命物质性质发生不利于人类需求的变化，并使其内在价值受到

20、削弱。例如啃食、穿孔、腐蚀、霉变、变色、变质等 惰性化防护 指 采用氮气对具有爆炸燃烧危险的装备、燃料、场所、作业及区域进行惰性化处理 管路吹除 指 为满足气体洁净度要求，吹扫并清除管道和容器内的异物，使其保持洁净的工作状态“CATHSE”技术 指 高密闭环境下智能气调保护技术（Controlled Atmosphere technology of High Sealed Environment），又称“塞何斯”技术，是公司自主研发技术，该技术由围护结构密封技术、气体洁净技术、湿度调控技术、氧浓度调控技术、智能监控和信息化平台等组成的技术体系，五项技术互为支撑。通过将文物与外部环境隔离，防止大

21、气中的有害生物、污染气体、湿度变化、灰尘和光照对文物的影响，形成高密闭“恒湿、洁净、低氧、稳定”的小微环境，实现文物本体的长期预防性保护，达到“杀虫防虫、防霉抑菌、防污染、防化学腐蚀、减少累积性损害”等综合效应。该技术也适用于中药材、烟草等领域的杀虫、养护、保性状以及防火、防水 气密性 指 储藏柜、展柜等产品围护结构的密封性能。即在无外加动力、无压力差的情况下，每天内外交换的空气体积与容积之比，称为“换气率”，单位为次/天，常用“N”表示 1-1-10 气调仓储 指 根据不同藏品的最佳贮藏条件，通过机械作用，调节贮藏环境中的气体成分、温湿度等条件，从而达到藏品最佳储藏状态的一种技术 气调保鲜

22、指 通过调节果蔬产品储藏环境内的温度、湿度和气体参数，降低呼吸强度，从而延长果蔬产品保鲜期和保鲜品质的技术。主要包括主动气调保鲜（CA）、自发气调保鲜（MA）和复合气调保鲜（MAP）等 抢救性保护 指 采用传统技术、现代科技、传统和现代技术相结合的手段，对濒临消失或受损严重的文物、藏品进行抢救性保护修复，终止或减缓文物、藏品的继续损坏，延长保存寿命 预防性保护 指 通过有效的质量管理、评估、监测、调控等方式，为藏品创建一个“稳定、洁净、恒湿（低氧）”的安全保护环境，抑制各种环境因素对藏品的危害作用，尽可能阻止或延缓珍贵藏品的物理损伤、氧化劣化、电化学腐蚀、虫蛀霉变等，达到长久保存文物、古籍、档

23、案等目的 露点温度 指 水蒸气开始凝结时的温度，一般用来衡量气体干燥程度 含油量 指 单位体积的压缩气体中所含油（包括油滴、悬浮油、油蒸汽）的质量 颗粒度 指 气体中固体形态的离散物质的直径或单位体积内的质量含量 环境加固技术 指 为满足产品在恶劣环境中的使用要求，而采用的加温、散热、机械抗震、涂覆、电磁兼容等环境适应性设计 注：本招股说明书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说本概览仅对招股说明书作扼要

24、提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。明书全文。一、一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称公司名称 天津森罗科技股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91120000725722633K 证券简称证券简称 森罗股份 证券证券代码代码 870757 有限有限公司成立日期公司成立日期 2001 年 1 月 2 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2014 年 2 月 7 日 注注册资本册资本 44,380,000 元 法定代表人法定代表人 郭晓光 办公地址办公地址 天津市北辰科技园区高新大道 66 号 注注册地址册地址 天津市北辰科技园区高新大道 66 号 控股股东

25、控股股东 郭晓光 实际控制人实际控制人 郭晓光、刘秀红 主办券商主办券商 中金公司 挂牌挂牌日期日期 2017 年 2 月 13 日 上市公司行业分类上市公司行业分类 C 制造业 C35 专用设备制造业 管理型行业分类管理型行业分类 C 制造业 C35 专用设备制造业 C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造 C3599 其他专用设备制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况（一）发行人情况（一）发行人情况 发行人的基本情况详见本节之“一、发行人基本情况”。（二）控股股东、实际控制人情况（二）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东为郭晓光

26、，实际控制人为郭晓光、刘秀红夫妇。截至本招股说明书签署日，郭晓光担任公司董事长和总经理，并直接持有公司 24,284,000 股股份，占公司总股本的 54.72%；刘秀红直接持有公司 2,999,800 股股份，占公司总股本的 6.76%。此外，郭晓光、刘秀红夫妇通过与其女郭琦签署的 一致行动人协议 控制郭琦所持公司 5.80%的股份，即二人合计控制公司 67.28%的股份，能够对公司的股东大会决策产生重大影响。郭晓光和刘秀红的履历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 1

27、-1-12 公司专注于智能低氧气体保护技术的研究、应用与推广，是专业提供航空航天高压气体装备及低氧气调保护设备的高新技术企业。公司的设备和技术应用于国防军工和文化遗产保护等行业。客户类型包括军方及军工集团、文化遗产保护单位等，公司主要为客户提供系统设计、配套、关键设备制造、成套解决方案和专业服务。经过二十余年的技术积淀和不断总结，公司确立了以“智能低氧气体技术”为核心，立足于军用和民用两个市场，实现核心技术在国防军工、文化遗产保护等不同领域创新应用和产业化运营，以实现公司规模化发展的战略。公司工艺先进、技术力量雄厚，获得国家重点专精特新小巨人企业、国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、天津市

28、企业技术中心等荣誉。四、四、主要财务数据和财务指标主要财务数据和财务指标 项目项目 2022年年12月月31日日/2022年度年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日/2020年度年度 资产总计(元)225,048,908.78 190,399,793.50 159,796,008.41 股东权益合计(元)108,596,463.38 89,441,224.58 85,513,313.19 归属于母公司所有者的股东权益(元)108,596,463.38 89,441,224.58 85,513,313.19 资产负债率（母公司）（%）51.75 52.

29、90 45.52 营业收入(元)132,015,854.73 115,765,249.92 84,186,018.03 毛利率（%）49.22 47.90 47.87 净利润(元)31,063,535.03 24,130,927.46 7,133,066.67 归属于母公司所有者的净利润(元)31,063,535.03 24,130,927.46 7,133,066.67 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)30,657,416.51 23,660,762.55 6,236,807.81 加权平均净资产收益率（%）31.71 28.14 8.77 扣除非经常性损益后净资产收益率

30、（%）31.30 27.59 7.67 基本每股收益（元/股）0.73 0.57 0.17 稀释每股收益（元/股）0.73 0.57 0.17 经营活动产生的现金流量净额(元)-16,572,331.66 23,854,148.61 33,317,030.67 研发投入占营业收入的比例（%）5.95 6.40 7.93 五、五、发行决策及审批情况发行决策及审批情况 2023 年 5 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等与本次发行上市相关的议案。2023 年 5 月 23 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过

31、了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等与本次发行上市相关的议案，并同意1-1-13 授权董事会处理与公司本次发行上市的具体事宜。发行人按照公司法证券法上市规则等有关法律法规及公司章程的规定，就本次发行上市履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行上市尚需北交所核准和中国证监会注册。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1,500 万股（未考虑超额配售选择权），发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于 25%，公司及主承销商将根据具体发行情况择机

32、采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定 发行股数占发行后总股本的比例 不高于 25.26%（未考虑超额配售选择权），不高于 27.99%（含行使超额配售选择权发行的股份）定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 发行后总股本 59,380,000 每股发行价格 不低于 10.00 元/股 发行前市盈率（倍）发行后市盈率（倍

33、）发行前市净率（倍）发行后市净率（倍）预测净利润（元）发行前每股收益（元/股）发行后每股收益（元/股）发行前每股净资产（元/股）发行后每股净资产（元/股）发行前净资产收益率（%）发行后净资产收益率（%）本次发行股票上市流通情况 发行方式 合格投资者网上竞价、网下询价、或中国证监会和北交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）发行对象 符合资格的询价对象（证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）、已在北交所开立证券账户的北交所合格投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（有关法律法规禁止购买者除外），以及中国证监会、北交

34、所等监管部门另有规定的其他对象（根据相关法律法规禁止认购者除外）1-1-14 战略配售情况 预计募集资金总额 预计募集资金净额 发行费用概算 承销方式及承销期 承销方式为余额包销方式或监管机构认可的其他方式；承销期为招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至保荐机构停止接受投资者认购款之日 询价对象范围及其他报价条件 优先配售对象及条件 七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构（一）（一）保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 注册日期 1995 年 7 月 31 日 统一社会信用代码 91110000625909986U 注册地址 北京市朝

35、阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 010-65051166 传真 010-65051156 项目负责人 胡晓 签字保荐代表人 胡晓、于海 项目组成员 吴君健、贺霁昊、丁冠中 （二）（二）律师律师事务所事务所 机构全称 北京市竞天公诚律师事务所 负责人 赵洋 注册日期 2000 年 5 月 16 日 统一社会信用代码 31110000E00016813E 注册地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 办公地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3

36、 号写字楼 34 层 联系电话 010-58091000 传真 010-58091100 经办律师 李峰、牟兰花 （三）（三）会计师会计师事务所事务所 机构全称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 石文先、管云鸿、杨荣华 注册日期 2013 年 11 月 6 日 统一社会信用代码 91420106081978608B 注册地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 联系电话 027-86791215 传真 027-85424329 经办会计师 黄秀娟、邵雯、郭永新 1-1-15 （四）（四）资产资产评估机构评估机构 适用 不适

37、用 （五）（五）股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977 （六）（六）收款银行收款银行 户名 中国国际金融股份有限公司 开户银行 中国建设银行北京市分行国贸支行 账号 11001085100056000400 （七）（七）申请上市交易所申请上市交易所 交易所名称 北京证券交易所有限责任公司 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 010-63889755 传真 010-63884634

38、（八）（八）其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 公司专注于智能低氧气体保护技术的研究、应用与推广，是专业提供航空航天高压气体装备及低氧气调保护设备的高新技术企业。公司的设备和技术应用于国防军工和文化遗产保护等行业。公司的创新特征具体体现在以下方面：（一）公司所处行业及主营业务

39、为国家鼓励的创新产业发展领域（一）公司所处行业及主营业务为国家鼓励的创新产业发展领域 根据国民经济行业分类（GB/T47542017），公司所在行业属于“C35 专用1-1-16 设备制造业”大类下的“C3599 其他专用设备制造”小类；根据全国股转公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所在行业属于“C35 专用设备制造业”大类下的“C3599其他专用设备制造”小类。公司所处的专用设备制造行业为战略性新兴产业分类（2018）中鼓励的“重大成套设备制造”产业，有良好的市场发展前景。（二）公司的技术创新性（二）公司的技术创新性 截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有有效专利 230 项，其

40、中发明专利 29 项，公司拥有 52 项软件著作权，建立了完善、可靠和专业的研发体系并拥有经验丰富的研发团队，积累了较强的技术实力和研发能力，同时凭借在该领域的先发优势，公司积累了丰富的项目实施经验，建立了良好的行业及市场口碑。近年来，公司及公司产品所获得的主要相关奖项及证书情况如下：序号序号 奖项名称奖项名称 颁发单位颁发单位 颁发颁发时间时间 1 国际（天津）发明、专利及新技术新产品博览会金奖 国际（天津）发明、专利及新技术新产品博览会组织委员会 2001 2 国家重点新产品 科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局 2004 3 天津市科学技术进步二等奖 天津市人民

41、政府 2004 4 天津市重点新产品（船用组合气调保鲜装置）天津市科学技术委员会、天津市财政局 2014 5 中国物流与采购联合会科学技术奖二等奖 中国物流与采购联合会 2014 6 全国十佳文博技术产品奖 全国十佳文博技术产品评委会 2015 7 天津市著名商标（CNRO）天津市市场和质量监督管理委员会 2015 8 天津市著名商标（C）天津市市场和质量监督管理委员会 2016 9 天津市重点新产品（低氧气调储藏系统）天津市科学技术委员会天津市财政局 2016 10 中国创新创业大赛优秀企业 中国创新创业大赛组委会 2016 11 中国船舶工业集团科学技术进步三等奖 中国船舶工业集团公司 2

42、016 12 全国十佳文博技术产品及服务奖 中国文物报社、文物保护装备产业化应用协同工作平台 2017 13 国家档案局科技二等奖 国家档案局 2018 14 天津市十大体育品牌（制造业）天津市体育产业协会 2018 15 全国十佳文博技术产品及服务奖 中国文物报社、文物保护装备产业化及应用协同工作平台 2018 16 天津市科学技术进步三等奖 天津市人民政府 2019 1-1-17 17 全国十佳文博技术产品及服务优秀奖 中国文物报社、文物保护装备产业化及应用协同工作平台、中国文物保护技术协会 2019 18 全国十佳文博技术产品及服务优秀奖 中国文物报社、文物保护装备产业化及应用协同工作平

43、台、中国文物保护技术协会 2020 19 天津市市级体育产业示范单位 天津市体育局 2021 20 高新技术企业 天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局 2021 21 全国十佳文博技术产品及服务优秀奖 中国文物报社、文物保护装备产业化及应用协同工作平台、三峡文物科技保护基地 2021 22 天津市“专精特新”中小企业 天津市工业和信息化局、天津市财政局 2021 23 国家级专精特新“小巨人”企业 工业和信息化部 2021 24 全国质量标杆 中国质量协会 2021 25 天津市科学技术进步二等奖 天津市人民政府 2021 26 天津市知识产权创新创业发明与设计大赛二等奖

44、天津市知识产权创新创业发明与设计大赛组委会 2021 27 国家重点专精特新“小巨人”企业 工业和信息化部 2022 28 国家知识产权优势企业 国家知识产权局 2022 29 天津市企业技术中心 天津市工业和信息化局、天津市发展和改革委员会、天津市科学技术局、天津市财政局 2022 30 国家智能体育典型案例 工业和信息化部、国家体育总局 2023 31 天津市体育产业创新创业大赛二等奖（体育制造业赛道）天津市体育局 2023 32 全国十佳文博技术产品及服务奖 中华文物交流协会、中国文物报社、文物保护装备产业化及应用协同工作平台、天津市文物局、三峡文物科技保护基地 2023（三）科技成果转

45、化情况（三）科技成果转化情况 公司已建立有效的科技成果转化与保护机制、技术人才培养与激励机制、保密机制等。公司通过自主研发形成了高压制氮技术、系统控制技术、环境适应性技术、高密闭环境下智能气调保护技术、常压低氧杀虫技术等多项核心技术，并应用于公司产品中。报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例分别为 96.97%、96.05%和 98.37%。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据北京证券交易所股票上市规则（试行）第 2.1.3 条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净

46、资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。1-1-18 根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况，公司预计发行后市值不低于 2 亿元。2021 年度、2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,366.08 万元、3,065.74 万元，2021年、2022 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 27.59%、31.30%。因此，发行人符合北京证券交易所股票上市规则（试行）第 2.1.3 条规定的第一套上市标准。十一、十一

47、、发行人公司治理特殊安排等重要事项发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构等公司治理特殊安排。十二、十二、募集资金运用募集资金运用 根据公司第三届董事会第十六次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过的议案，公司本次拟向社会公众发行不超过 15,000,000 股人民币普通股 A 股，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟投资总额拟投资总额 拟募集资金投资额拟募集资金投资额 1 航空航天气体装备、文化遗产保护装备生产基地项目 6,363.18 6,363.18 2 研发

48、中心及信息化建设项目 4,869.19 4,869.19 3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00 合计合计 15,232.37 15,232.37 本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；在募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，将募集资金用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金或支付项目剩余款项。如本次发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将依照中国证监会及北交所的有关规定用于公司主营业务的发展。若本次发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果

49、本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金1-1-19 到位后以募集资金置换自筹资金。本次募集资金运用详细情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用”中的相关内容。十三、十三、其他事项其他事项 无。1-1-20 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。一、经营风险一、经营风险（一）人力资源风险（一）人力资源风险 公司所处行业对技

50、术人员要求较高，不仅需要具备相关知识储备，还需准确掌握客户所处的行业特征以及其对产品的相关需求；针对业务拓展人员，除对公司技术及产品具有了解外，还需具备市场分析能力、谈判能力、客户关系维护能力。如果公司在人才培养和引进方面不能适应公司快速扩张的需要，将对公司的市场竞争力产生不利影响。（二）规模扩张所导致的管理风险（二）规模扩张所导致的管理风险 本次发行完成后，随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将在短期内继续扩大，对公司经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，将会对公司的经营效率和盈利能力产生不利