天津森罗科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、证券简称:证券简称:森罗股份森罗股份 证券证券代码代码:870757 天津市北辰科技园区高新大道 66 号 天津森罗科技股份有限公司天津森罗科技股份有限公司招股说明书(申报稿)招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)本公司的发行申请尚需经北京证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经
2、营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。天津森罗科技股份有限公司 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收
3、益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
4、使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1,500 万股(未考虑超额配售选择权),发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于 25%,公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构(
5、主承销商)根据具体情况协商,并经中国证监会同意注册后确定 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 定价方式定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格,最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 每股发行价格每股发行价格 不低于 10.00 元/股 预计发行日期预计发行日期 发行后发行后总股本总股本 59,380,000 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 6 月 20 日 1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重
6、大事项给予充分关本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注注,并认真阅读招股说明书正文,并认真阅读招股说明书正文内容:内容:公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下事项。一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后,将申请在北交所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后,在股票发行过程中,会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若公司无法满足北交所上市的条件,将可能导致本次公开发行失败。公司在北交所上市后,投资者自主判断发行
7、人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。二、本次发行相关各方作出的重要承诺二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(一)与本次公开发行有关的承诺情况”。三、本次发行前滚存利润的分配安排三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议,本次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由本次公开发行后的新老股东共同享有。四、特别风险提示四、特别风险提示 本公司
8、提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分,并特别注意下列事项:(一)客户集中度较高的风险(一)客户集中度较高的风险 2020 年度、2021 年度和 2022 年度,公司向前五大客户销售占营业收入的比重分别为 90.83%、84.62%和 74.96%,前五大客户收入占比较高,其中,第一大客户 C 客户占营业收入的比重分别为 79.56%、71.33%和 47.38%。若公司主要客户需求发生不利变化1-1-5 或减少对公司的订单规模,将会对公司盈利能力产生不利影响。(二)军品订单不确定性的风险(二)军品订单不确定性的风险 报告期内,公司来源于向军方及军工集团销售产品及服务的收入
9、占比较高。军方及军工集团一般根据国防战略需要进行采购,若采购计划发生调整或削减,将出现公司军品订单下降或无法持续获得军品订单的情形。军品订单的不确定性会对公司盈利能力产生不利影响,可能导致公司业绩大幅下滑甚至出现亏损。(三)募集资金投资项目效益不达预期风险(三)募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募集资金拟投向航空航天气体装备、文化遗产保护装备生产基地项目,研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。在募集资金投资项目实施过程中,公司面临市场变化、技术变革、政策调整等诸多不确定因素;同时,本次募集资金投资项目在投产后将增加相应的折旧及运营管理费用。若公司的募集资金投资项目不能达到预期效益,将
10、会影响公司的盈利水平。五、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况五、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。(一)财务报告审计截止日后的经营状况(一)财务报告审计截止日后的经营状况 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司总体经营情况良好、业务规模持续保持稳定,公司主营业务、经营模式、市场环境、行业政策、税收政策等方面未发生重大不利变化。(二)财务报告审计截止日后的主要财务信息(二)财务报告审计截止日后的主要财务信息 审计截止日后,中审众环对发行人 2023 年 3 月 31 日的资产负债表,2023 年 1-3月的
11、利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(众环阅字(2023)2000001 号),具体信息参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“(一)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。根据审阅报告,截至 2023 年 3 月末,公司资产负债状况良好,资产总额为16,843.99 万元,较去年年末减少 25.15%;所有者权益为 11,689.93 万元,较去年年末上升 7.65%;2023 年 1-3 月,公司实现营业收入 42.03 万元,较上年同期下降 28.09%;归1-1-6 属于母公司股东的净利润
12、-300.25 万元,亏损较上年同期下降 47.85%;2023 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 1,496.91 万元,较上年同期上升 158.52%。1-1-7 目录目录 声明声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.7 第一节第一节 释义释义.8 第二节第二节 概览概览.11 第三节第三节 风险因素风险因素.20 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.23 第五节第五节 业务和技术业务和技术.73 第六节第六节 公司治理公司治理.137 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.158 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与
13、分析.192 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.290 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.303 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.304 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.309 第十三节第十三节 备查文件备查文件.320 附件一附件一 发行人发行人注注册商标册商标.322 附件二附件二 发行人发行人注注册专利册专利.328 附件三附件三 发行人著作权发行人著作权.341 附件四附件四 发行人域名发行人域名.345 附件五附件五 参股公司情况参股公司情况.346 1-1-8 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股
14、说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 发行人、公司、本公司、森罗股份 指 天津森罗科技股份有限公司 森罗有限 指 天津市森罗科技发展有限责任公司,系发行人前身 嘉兴沿海 指 嘉兴沿海三期创业投资合伙企业(有限合伙),为发行人的现有股东 中航证券 指 中航证券有限公司,为发行人的现有股东 天津鼎泰 指 天津鼎泰荣丰企业管理咨询合伙企业(有限合伙),为发行人的现有股东 天津万泰 指 天津万泰众和企业管理咨询合伙企业(有限合伙),为发行人的现有股东 湖州贵全 指 湖州贵全军胜股权投资合伙企业(有限合伙),为发行人的现有股东 湖州睿德 指 湖州睿德股权投资
15、合伙企业(有限合伙),为发行人的现有股东 杭州嘉富 指 杭州嘉富泽枢股权投资合伙企业(有限合伙),为发行人的现有股东 天津广盈 指 天津广盈正通企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(曾用名:天津广盈正通资产管理合伙企业(有限合伙),为发行人的现有股东 天津燕山 指 天津燕山航空创业投资有限公司,为发行人曾经的股东 天津桂诚 指 天津桂诚企业管理咨询有限公司(曾用名:天津桂诚资产管理有限公司),为发行人曾经的股东 中泰华信 指 中泰华信股权投资管理股份有限公司(中泰华信新三板价值投资基金 1 期),为发行人曾经的股东 莱芜中泰 指 莱芜中泰股权投资基金(有限合伙),为发行人曾经的股东 海泰投资 指
16、天津海泰资本投资管理有限公司(曾用名:天津海泰科技投资管理有限公司),为发行人曾经的股东 虢尔美商贸 指 北京虢尔美商贸有限公司 股东大会 指 天津森罗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 天津森罗科技股份有限公司董事会 监事会 指 天津森罗科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会的总称 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所、交易所 指 北京证券交易所 中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证
17、券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 北京证券交易所股票上市规则(试行)公司章程 指 天津森罗科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 天津森罗科技股份有限公司章程(草案)中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 1-1-9 保荐人、保荐机构、承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 中审众环、申报会计师、发行人会计师、验资复核机构 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)竞天公诚、发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 本次公开发行、本次发行 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 报告期
18、、最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年 本招股说明书、招股说明书 指 天津森罗科技股份有限公司招股说明书(申报稿)有关/相关法律法规 指 中华人民共和国的法律、法规、规章及规范性文件 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词专业名词释义释义 低氧气调保护 指 通过调节环境内气体的氧气含量、温度、湿度等,获得需要的低氧、恒湿(温)环境,用于对特定物体进行保护的技术 高压氮气 指 压力大于等于 10MPa 并小于 100MPa 的氮气 高压空气 指 压力大于等于 10MPa 并小于 100MPa 的空气 空气压缩 指 利用空气压缩机气室容积的变化,将空气压缩成大于环境
19、压力的过程 制氮设备 指 以空气为原料,通过物理方法将空气中的氮气和氧气分离,保留氮气、排空氧气,进而获取一定纯度的氮气的设备 储气设备 指 具有一定容积和耐压,用于存储空气或氮气的由压力容器及管线等组成的设备 配气系统 指 用于将额定压力的气体转换成不同压力,并控制输出的设备 化学腐蚀 指 金属材料在干燥气体和非电解质溶液中发生化学反应引起表面破坏的过程 电化学腐蚀 指 金属材料与电解质溶液接触,通过电极反应产生的腐蚀。电化学腐蚀反应是一种氧化还原反应,在反应中,金属失去电子而被氧化,引起表面的破坏 生物侵害 指 由有害生物活动导致的非生命物质性质发生不利于人类需求的变化,并使其内在价值受到
20、削弱。例如啃食、穿孔、腐蚀、霉变、变色、变质等 惰性化防护 指 采用氮气对具有爆炸燃烧危险的装备、燃料、场所、作业及区域进行惰性化处理 管路吹除 指 为满足气体洁净度要求,吹扫并清除管道和容器内的异物,使其保持洁净的工作状态“CATHSE”技术 指 高密闭环境下智能气调保护技术(Controlled Atmosphere technology of High Sealed Environment),又称“塞何斯”技术,是公司自主研发技术,该技术由围护结构密封技术、气体洁净技术、湿度调控技术、氧浓度调控技术、智能监控和信息化平台等组成的技术体系,五项技术互为支撑。通过将文物与外部环境隔离,防止大
21、气中的有害生物、污染气体、湿度变化、灰尘和光照对文物的影响,形成高密闭“恒湿、洁净、低氧、稳定”的小微环境,实现文物本体的长期预防性保护,达到“杀虫防虫、防霉抑菌、防污染、防化学腐蚀、减少累积性损害”等综合效应。该技术也适用于中药材、烟草等领域的杀虫、养护、保性状以及防火、防水 气密性 指 储藏柜、展柜等产品围护结构的密封性能。即在无外加动力、无压力差的情况下,每天内外交换的空气体积与容积之比,称为“换气率”,单位为次/天,常用“N”表示 1-1-10 气调仓储 指 根据不同藏品的最佳贮藏条件,通过机械作用,调节贮藏环境中的气体成分、温湿度等条件,从而达到藏品最佳储藏状态的一种技术 气调保鲜
22、指 通过调节果蔬产品储藏环境内的温度、湿度和气体参数,降低呼吸强度,从而延长果蔬产品保鲜期和保鲜品质的技术。主要包括主动气调保鲜(CA)、自发气调保鲜(MA)和复合气调保鲜(MAP)等 抢救性保护 指 采用传统技术、现代科技、传统和现代技术相结合的手段,对濒临消失或受损严重的文物、藏品进行抢救性保护修复,终止或减缓文物、藏品的继续损坏,延长保存寿命 预防性保护 指 通过有效的质量管理、评估、监测、调控等方式,为藏品创建一个“稳定、洁净、恒湿(低氧)”的安全保护环境,抑制各种环境因素对藏品的危害作用,尽可能阻止或延缓珍贵藏品的物理损伤、氧化劣化、电化学腐蚀、虫蛀霉变等,达到长久保存文物、古籍、档
23、案等目的 露点温度 指 水蒸气开始凝结时的温度,一般用来衡量气体干燥程度 含油量 指 单位体积的压缩气体中所含油(包括油滴、悬浮油、油蒸汽)的质量 颗粒度 指 气体中固体形态的离散物质的直径或单位体积内的质量含量 环境加固技术 指 为满足产品在恶劣环境中的使用要求,而采用的加温、散热、机械抗震、涂覆、电磁兼容等环境适应性设计 注:本招股说明书所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成。1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说本概览仅对招股说明书作扼要
24、提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。明书全文。一、一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称公司名称 天津森罗科技股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91120000725722633K 证券简称证券简称 森罗股份 证券证券代码代码 870757 有限有限公司成立日期公司成立日期 2001 年 1 月 2 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2014 年 2 月 7 日 注注册资本册资本 44,380,000 元 法定代表人法定代表人 郭晓光 办公地址办公地址 天津市北辰科技园区高新大道 66 号 注注册地址册地址 天津市北辰科技园区高新大道 66 号 控股股东
25、控股股东 郭晓光 实际控制人实际控制人 郭晓光、刘秀红 主办券商主办券商 中金公司 挂牌挂牌日期日期 2017 年 2 月 13 日 上市公司行业分类上市公司行业分类 C 制造业 C35 专用设备制造业 管理型行业分类管理型行业分类 C 制造业 C35 专用设备制造业 C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造 C3599 其他专用设备制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况(一)发行人情况(一)发行人情况 发行人的基本情况详见本节之“一、发行人基本情况”。(二)控股股东、实际控制人情况(二)控股股东、实际控制人情况 公司控股股东为郭晓光
- 配套讲稿:
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