加加食品集团股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 加加食品集团股份有限公司 加加食品集团股份有限公司 (住所:湖南省宁乡县经济开发区车站路) (住所:湖南省宁乡县经济开发区车站路) 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) 保荐机构(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层) (住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层) 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-1本次发行概况 (一)发行股票类型(一)发行股票类型 境内上市人民币普通股(A 股) (二)发行股数(二)发行股数 4,000 万股 (三)每股面值(三)每股面值 人民币 1.0
2、0 元 (四)每股发行价格(四)每股发行价格 人民币 30 元 (五)预计发行日期(五)预计发行日期 2011 年 12 月 26 日 (六)拟上市证券交易所(六)拟上市证券交易所 深圳证券交易所 (七)发行后总股本(七)发行后总股本 16,000 万股 (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东卓越投资于 2011 年 2 月 15 日承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由公司回
3、购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011 年 2 月 15日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内, 不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间:(1)每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%;(2)在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份; (3)申报离任 6 个月后的 12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、
4、 嘉华优势于 2011 年 2 月 15 日分别承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-2首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东天恒投资、 盈盛投资于 2011 年 2 月 15 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东李建
5、章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈建夫于 2011 年 2 月 15 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人董事戴自良,发行人监事王彦武、蒋小红,发行人高级管理人员陈伯球、刘永交,财务负责人成定强于 2011 年2 月 15 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 在担任公司的董事、监事、高级
6、管理人员期间:(1)每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%; (2)在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份; (3)申报离任 6 个月后的 12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人董事宋向前、 汤毅于 2011 年 2 月 15 日分别承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。 在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间:(1)每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%;(2) 在离职后半年内不转让其直接或
7、间接持有的公司股份; 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-3(3) 申报离任 6 个月后的 12 个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 (九)保荐人(主承销商)(九)保荐人(主承销商) 东兴证券股份有限公司 (十)招股说明书签署日期(十)招股说明书签署日期 2011 年 12 月 23 日 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-4发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的
8、负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-5重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全
9、部内容,并特别注意下列问题。 (一)市场竞争风险 目前,国内调味品行业发展较快,但行业集中度仍然偏低,较低的行业集中度导致国内调味品市场竞争激烈。另外,在调味品行业巨大市场空间的吸引下,外资企业纷纷进军中国调味品市场,并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调味品品牌与企业,导致调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在一段时期内加剧国内市场竞争,如公司不能及时有效地调整经营战略,将可能面临市场发展空间受到挤压的风险。 (二)主要原材料价格波动风险 公司主营业务涉及酱油、食用植物油、味精、食醋和鸡精的生产和销售,公司酱油产品主要原材料包括豆粕、焦糖色、味精等;食用植物油产品主要原材料是原料
10、油脂。2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年酱油产品原材料成本占其生产成本的比例分别为 50.24%、53.12%、51.98%和 48.84%;食用植物油产品主要原材料成本占其生产成本的比例分别为 91.55%、 91.28%、 91.58%和 93.01%。本公司主要原材料采购均价变化如下: 名称 名称 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 同比变 化情况 同比变 化情况 2009 年度年度 同比变 化情况 同比变 化情况 2008 年度年度 原料油脂(元/吨) 9,251.74 8,056.5111.93%7,198.11-26.69% 9,819
11、.14豆粕(元/吨) 2,942.15 2,907.832.02%2,850.22-10.62% 3,188.95麦麸(元/吨) 1,478.67 1,517.919.41%1,387.337.03% 1,296.22焦糖色(元/吨) 1,833.73 1,831.2019.27%1,535.38-0.93% 1,549.83味精(元/吨) 7,960.99 7,451.59-0.32%7,475.3112.34% 6,654.27 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-6公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。 公司主要原材料价格受自然环境、供求关系等因素影响,报告期内原
12、材料价格行情呈现不规律的变化,导致公司产品的毛利率波动,进而影响公司的经营业绩。因此,如果未来公司产品主要原材料价格产生大幅波动,而公司不能适时采取有效措施,可能会影响公司产品的市场竞争力,并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 (三)经营规模扩大后的管理风险 截至 2011 年 6 月 30 日,公司酱油年产能为 20 万吨,本次发行募集资金投资项目实施后酱油年产能将达到 40 万吨,较现有年产能扩大 1 倍。虽然公司经过十余年的快速发展,培养并吸引了一大批管理人才和技术人才,核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定,但是,随着募集资金投资项目的建成投产,公司资产规模和业务规模都将
13、迅速扩大,这将对公司的经营管理能力提出更高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善,生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效提高,将可能引发相应的管理风险,并对公司的盈利造成不利影响。 (四)固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将增加 49,763.93 万元,据此计算,项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 3,776.73 万元。尽管项目完全建成并达产后, 预计每年可新增营业收入 145,699.54 万元, 新增净利润 22,705.97万元,但若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的产品销售形势不佳,投资项目的收益水平将难以
14、达到预期目标,投资回报期将可能延长,公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 (五)食品安全控制风险 随着国家对食品安全的日趋重视、 消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国家及相关部门相继颁布了 食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则 、 中华人民共和国农产品质量安全法、中华人民共和国食品安全法、食品安 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-7全国家标准管理办法等一系列政策法规,用以规范食品加工企业的生产经营行为,以最大限度地保障消费者利益。相关行政主管部门将依法对公司产品加强检查检验,如发生不合格情
15、形,可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施;一旦该等情况发生,公司还可能面临消费者投诉及索赔的风险, 亦将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。 二、其他重大事项 (一)本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司于 2011 年 2 月 15 日召开的 2010 年度股东大会决议,公司本次发行上市完成前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 (二) 请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的股利分配政策如下: 2011 年 12 月 1 日,公司召开第一届董事会临时会议,决议修改公司章程(草案) 中涉及现金分红比
16、例的条款,将“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%” 修改为 “公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%” 。2011 年 12 月 17 日,公司召开 2011年第二次临时股东大会,决议通过了此项修改内容。本次发行完成后,公司股利分配政策为: 1、股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。 3、现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;在满足正常经营及可预见的重大投资
17、计划所需资金的前提下,公司对剩余可供分配的利润进行现金分配。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-85、公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、 独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准,公司控股股东及实际控制人在股东大会上回避表决。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四章 股利分
18、配政策” 。 (三)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东卓越投资于 2011 年 2 月 15 日承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011 年 2 月 15 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间:(1)每年转让的公司股份不超
19、过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%;(2)在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份;(3)申报离任 6 个月后的12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势于 2011 年 2 月 15 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内, 不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东天恒投资、盈盛投资于 2011 年 2 月 1
20、5 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-9接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈建夫于 2011 年 2 月 15 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人董事戴自良
21、,发行人监事王彦武、蒋小红,发行人高级管理人员陈伯球、刘永交,财务负责人成定强于 2011 年 2 月 15 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间:(1)每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%;(2)在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份;(3)申报离任 6 个月后的 12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人董事宋向前、汤毅于 2011 年 2 月
22、15 日分别承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间:(1)每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%;(2)在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份;(3)申报离任 6 个月后的 12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-10目 录 目 录.10 第一章 释 义.15 第二章 概 览.18 一、本公司简介.18 二、本公司控股股东简介.20 三、本公司实际
23、控制人.20 四、主要财务数据.20 五、本次发行情况.22 六、募集资金的运用.22 第三章 本次发行概况.24 一、本次发行的基本情况.24 二、新股发售的有关当事人.25 三、与本次发行有关的时间安排.27 第四章 风险因素.28 一、市场风险.28 二、业务与技术风险.29 三、管理风险.30 四、募集资金项目风险.31 五、其他风险.32 第五章 发行人基本情况.33 一、发行人基本信息.33 二、发行人改制设立情况.33 三、发行人设立以来的股本形成、变化及资产重组情况.42 四、发行人出资、增资的验资情况.63 五、发行人的组织架构.64 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-
24、1-11六、发行人子公司基本情况.68 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.81 八、发行人的股本情况.97 九、发行人内部职工股、工会持股情况.101 十、发行人员工及社会保障情况.102 十一、发行人主要股东及实际控制人的承诺.103 第六章 业务与技术.107 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.107 二、发行人的行业分类.108 三、调味品行业的基本情况.109 四、植物油加工行业的基本情况.122 五、发行人的行业竞争地位.132 六、发行人主营业务的具体情况.138 七、发行人安全生产和环保情况说明.160 八、发行人的资产情况.161
25、九、特许经营权.174 十、发行人的技术与研发情况.174 十一、发行人的质量管理情况.178 第七章 同业竞争与关联交易.183 一、同业竞争.183 二、关联方及其关联交易.184 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.196 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况.196 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股和对外投资情况.204 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况.206 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.208 五、发行人报告期董事、监事及高级管理人员变动情况.209 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与
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