江苏安凯特科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定。 江苏安凯特科技股份有限公司江苏安凯特科技股份有限公司 Jiangsu Ancan Technology Co., Ltd. (江阴市月城镇工业园区月东路 221 号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿) 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供
2、预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构(主承销商) (四川省成都市青羊区东城根上街 95 号)江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-1 发行概况 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元人民币 发行股数 本次公开发行新股数量不超过 2,120 万股, 且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 发行后总股本 不超过 8,480 万股 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 每股发行价格 【 】元 保荐机构(主承销商) 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日 【 】年【 】月
3、【 】日 江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-2 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者
4、损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
5、 江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 (一)控股股东、实际控制人及其关联方的承诺 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 (一)控股股东、实际控制人及其关联方的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人徐文新和徐宇翔承诺、发行人控股股东、实际控制人徐文新和徐宇翔承诺 (1)本人所持发行人股份系本人实际持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封
6、等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本人所持发行人股份不存在任何权益纠纷。 (2)自公司上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份,也不由发行人回购本人所持发行人股份。 (3) 在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间, 本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况, 本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人所持有的发行人股份;本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述规定。 (4)上述锁定期满后,本人所持发行人股份两年内减持的,减持价格不低于发行价, 公司上市后六个
7、月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整),本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。 (5)若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的,转让所得将归发行人所有。 (6)上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 2、发行人控股股东、实际控制人的关联方聚来德和聚来福承诺、发行人控股股东、实际控制人的关联方聚来德和聚来福承诺 江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-4 (1)本企业所持发行人股份系本企业
8、实际持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况,本企业所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本企业所持发行人股份不存在任何权益纠纷。 (2)自公司上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份,不由发行人回购本企业所持发行人股份。 (3)上述锁定期满后,本企业所持发行人股份两年内减持的,减持价格不低于发行价, 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末 (如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项, 则发
9、行价相应调整) , 本企业所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。 (4)若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的,转让所得将归发行人所有。 3、发行人股东谭国平和杨一苗承诺、发行人股东谭国平和杨一苗承诺 发行人股东谭国平和杨一苗承诺: (1)本人所持发行人股份系本人实际持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本人所持发行人股份不存在任何权益纠纷。 (2)自公司上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份,不由发行人回购本人所持发行人股份。 (3)若本人违反上
10、述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的,转让所得将归发行人所有。 (二)公司其他股东的承诺 (二)公司其他股东的承诺 发行人股东新麒投资、巨石投资、钦建华、戴良桥、詹吉安和周薇承诺: 1、本人/本企业所持发行人股份系本人/本企业实际持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况,本人/本企业所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本人/本企业所持发行人江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-5 股份不存在任何权益纠纷。 2、自公司上市之日起十二个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所持发行人股份,不由发行人回购本人/本企业所持发
11、行人股份。 3、 若本人/本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本人/本企业所持发行人股份的,转让所得将归发行人所有。 二、股东持股意向和减持意向 (一)发行人控股股东、实际控制人徐文新和徐宇翔承诺 二、股东持股意向和减持意向 (一)发行人控股股东、实际控制人徐文新和徐宇翔承诺 1、如果在自公司上市之日起三十六个月届满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。 2、本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集
12、中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让方式等。 3、本人减持本人所持发行人股份前,应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,但本人所持发行人股份低于 5%以下时除外。 4、本人作为发行人控股股东、实际控制人期间,如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持所持发行人股份的,本人将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因; 本人在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞
13、价交易减持股份的总数, 不超过发行人股份总数的百分之一; 如本人通过协议转让等方式减持所持发行人股份并导致本人不再具有发行人大股东身份的,本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 5、本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人股份被出售的,本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-6 告。 6、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理)。在锁定期满后两年内减持的,每年转让的股份不超
14、过本人所持发行人股份总数的 25%, 因发行人发生权益分派、 公积金转增股本、配股等原因导致本人所持发行人股份变化的,相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 7、具有下列情形之一的,本人承诺不减持发行人股份: (1)上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的。 (2)本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 (3)中国证监会规定的其他情形。 8、如果本人未履行上述减持意向,所获收益归发行人所有,并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益
15、支付给发行人指定账户; 并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; 如果本人未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的, 则发行人有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。 9、上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 (二)发行人股东聚来福和聚来德承诺 (二)发行人股东聚来福和聚来德承诺 1、如果在自公司上市之日起三十六个月届满后,本企业拟减持本企业所持发行人股份的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合发行人稳定股价、 开展经营、 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计
16、划,在股票锁定期满后逐步减持。 2、本企业减持本企业所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-7 等。 3、本企业减持本企业所持发行人股份前,应提前五个交易日向公司提交减持原因、 减持数量、 未来减持计划、 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,但本企业所持发行人股份低于 5%以下时除外。 4、本企业作为发行人控股股东、实际控制人控制的企业期间,如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持所持
17、发行人股份的, 本企业将在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因; 本企业在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的百分之一; 如本企业通过协议转让方式减持所持发行人股份并导致本企业不再具有发行人大股东身份的,本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 5、本企业所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本企业所持发行人股份被出售的, 本企业承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公告。 6、本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减
18、持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理)。在锁定期满后两年内减持的,两年累计减持股份可达到本企业所持发行人股份总数的 100%。因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本企业所持发行人股份变化的,相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 7、具有下列情形之一的,本企业承诺不减持发行人股份: (1)上市公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-8 (2
19、)本企业因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 (3)中国证监会规定的其他情形。 8、如果本企业未履行上述减持意向,所获收益归发行人所有,并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户; 并且本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; 如果本企业未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的, 则发行人有权按照本企业应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本企业现金分红。 三、关于稳定股价的预案及承诺 三、关于稳定股价的预案及承诺 为了维护发行人股票上市后股价的稳定, 充分
20、保护公司股东特别是中小股东的权益,公司特制定江苏安凯特科技股份有限公司稳定股价预案。发行人及其董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员承诺:在公司股票上市后三年内,公司启动稳定股价预案时,公司将按照稳定股价的具体实施方案,积极采取措施以稳定股价。主要内容如下: (一)稳定股价措施启动条件 (一)稳定股价措施启动条件 在本公司上市后三年内,非因不可抗力因素所致,公司股价出现持续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。具体而言: 自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票股价一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值(
21、第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”;最近一期审计基准日后,公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=财务报表中普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、 股份回购、 股份增持等相关规定的情形下, 则公司、公司控股股东、公司董事(不含独立董事)和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。 (二)稳定公司股价的义务人及顺序 (二)稳定公司股价的义务人及顺序 江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-9 公司、控股股东、董事(不含独立董事)和高级管理
22、人员为稳定公司股价的义务人, 其中公司为第一顺位义务人, 控股股东为第二顺位义务人, 公司董事 (不含独立董事)和高级管理人员为第三顺位义务人。 (三)稳定公司股价的具体措施 (三)稳定公司股价的具体措施 稳定公司股价的具体措施:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。 选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后, 公司股权分布仍符合上市条件,且不能致使增持主体履行要约收购义务。 1、公司回购本公司的股票、公司回购本公司的股票 当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的
23、前提下,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的预案,并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份的期限、回购对公司股价及公司经营的影响以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公
24、司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份,回购股份数量不超过公司股份总数的 3%,回购公司股份的金额应当符合以下条件: (1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; (2)公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元人民币。 江苏安凯特科技股份有限公司 招股说明书1-1-10 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案
25、。 2、公司控股股东、实际控制人增持、公司控股股东、实际控制人增持 在下列情形之一出现时将启动控股股东增持: (1)公司无法实施回购股票,且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件; (2)公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。 公司控股股东应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),并由公司公告,增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的, 增持公司股份
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