北京新兴东方航空装备股份有限公司招股说明书.pdf
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1、北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 北京新兴东方航空装备股份有限公司北京新兴东方航空装备股份有限公司 (北京市海淀区西杉创意园四区(北京市海淀区西杉创意园四区 4 号楼号楼) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号号 28 层层 北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行数量 本次公开发行股份不超过 2,935.00 万股, 占发行后总股本比例为 25.01%。本
2、次发行的股票全部为新股,公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 22.45 元 发行前总股本 8,800.00 万股 发行后总股本 不超过 11,735.00 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 2018 年 8 月 15 日 保荐机构(主承销商): 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期: 2018 年 8 月 13 日 (一)控股股东、实际控制人的承诺(一)控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东/实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
3、的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 作为公司的董事,戴岳、郝萌乔和戴小林承诺:在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五; 在离职后六个月北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 内, 不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行
4、人股票总数的比例不得超过百分之五十。 并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。 根据戴岳与公司签订的增资协议之补充协议约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份, 十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五; 自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七
5、个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份, 十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。 (二二)任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺)任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺 除戴岳、郝萌乔、王苹、戴小林外,作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张进、张建迪、王福军、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公
6、司股份;除上述锁定期外,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。 并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 有本公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。
7、作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张进、张建迪、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林承诺:本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格; 若公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 根据张进、张建迪、王福军、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林分别与公司签订的增资协议之补充协议约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起
8、六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份, 十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五; 自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份, 十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。 (三三)其他股东承诺)其他股东承诺 公司科桥嘉永、西证基金、杭州聚登等 3 名机构股东和李建、袁骐、李丽娜等 72 名自然人股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或
9、者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。 根据李建、袁骐、李丽娜等 72 名自然人股东分别与公司签订的增资协议之补充协议约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内减持的, 其减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之三十;自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内减持的, 其减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之六十; 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内申报离职的, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起二十四北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 个月内减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的
10、百分之二十, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之五十。 北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、
11、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”全文,特别注意以下事项: 一、股份限售安排以及自愿锁定承诺一、股份限售安排以及自愿锁定承诺 (一
12、)控股股东、实际控制人的承诺(一)控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东/实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 作为公司的董事,戴岳、郝萌乔和戴小林承诺:在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之
13、二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。 并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。 根据戴岳与公司签订的增资协议之补充协议约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份
14、,十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;自公司股票在证券交北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-7 易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。 (二二)任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺)任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺 除戴岳、郝萌乔、王苹、戴小林外,作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张进、
15、张建迪、王福军、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份;除上述锁定期外,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。 并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过
16、本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。 作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张进、张建迪、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林承诺:本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格;若公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 根据张进、张建迪、王福军、郎安中
17、、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林分别与公司签订的增资协议之补充协议约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十八个月之后的三十六个月内每十二个北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-8 月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。 (三三)其他
18、股东承诺)其他股东承诺 公司科桥嘉永、西证基金、杭州聚登等 3 名机构股东和李建、袁骐、李丽娜等 72 名自然人股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。 根据李建、袁骐、李丽娜等 72 名自然人股东分别与公司签订的增资协议之补充协议约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内减持的,其减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之三十;自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内减持的,其减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之六十;自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个
19、月内申报离职的,自公司股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之五十。 二、公司发行前持股二、公司发行前持股 5%以上股东的减持意向以上股东的减持意向 (一)公司控股股东、实际控制人的减持意向(一)公司控股股东、实际控制人的减持意向 公司控股股东/实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林(以下简称“承诺人”)承诺:对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票,在股票锁定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认
20、可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。承诺人个人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。 承诺人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-9 的总数,累计不超过公司股份总数的 1%;在任意连续九十个自然日内,通过大宗交易方式减持的,减持股份的总数累计不超过公司股份总数的 2%。 承诺人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告。并且,如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证
21、券交易所予以备案。 (二)自然人股东张进、张建迪的减持意向(二)自然人股东张进、张建迪的减持意向 自然人股东张进、张建迪承诺:对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票,在股票锁定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。 所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。 本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的 1%;在任意连续九十个自然日内,通过大宗交易方式减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 本人保证减持公司股份的行为将严格遵守
22、相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告。并且,如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。 (三)公司股东(三)公司股东科桥嘉永的减持意向科桥嘉永的减持意向 公司股东科桥嘉永承诺:对于本合伙企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股票,本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本合伙企业所持股票将在锁定期满后至少两年内分批减持完毕,且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(若发
23、行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,每股净资产应相应调整)。 本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持北京新兴东方航空装备股份有限公司 招股说明书 1-1-10 股份的总数,不超过公司股份总数的 1%;在任意连续九十个自然日内,通过大宗交易方式减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 本合伙企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告。并且,如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。 (四四)
24、公司股东)公司股东西证基金的减持意向西证基金的减持意向 公司股东西证基金承诺:对于本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股票,本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本合伙企业所持股票不得在锁定期满后两年内全部减持完毕,且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,每股净资产应相应调整)。 本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的 1%;在任意连续九十个自然日内,
25、通过大宗交易方式减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 本合伙企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告。并且,如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。 (五)除上述股东外公司其他股东的减持安排(五)除上述股东外公司其他股东的减持安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行减持义务外,公司其他股东需根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规及规范性文
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