福建万辰生物科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 福建万辰生物科技股份有限公司福建万辰生物科技股份有限公司 Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd (福建漳浦台湾农民创业园)(福建漳浦台湾农民创业园) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投
2、资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露
3、之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行简况 本次发行简况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 本次股票的发行总量不超过 38,375,000 股,占公司发行后总股本的比例不低于 25%(最终发行数量以中国证监会核准数量为准) ;本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 人民币【】元 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过 153,500,000 股 保荐人(主承销商) : 民生证券股
4、份有限公司 签署日期: 【】年【】月【】日 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
5、重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经
6、营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项,并请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,审慎作出投资决策。 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 控股股东福建农开发承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。 (2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
7、行价,本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。 如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 实际控制人王泽宁承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 (2)前述限售期满后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份。在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。 (3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
8、个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。(4)上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 实际控制人王丽卿承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发或漳州金万辰的股权, 也不由福建农开发或漳州金万辰回购该部分股权。 (2)上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 实际控制人陈文柱承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发的股权, 也不由福建
9、农开发回购该福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 部分股权。 (2)上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 股东漳州金万辰承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。 (2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。 如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 漳州金万辰股东李博、蔡冬娜、王松、陈子文承诺:自公司股票上
10、市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的漳州金万辰的股权,也不由漳州金万辰回购该部分股权。上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因终止。 根据公司法等相关法律法规规定,若公司股票在深圳证券交易所创业板上市成功, 公司其他股东所持有的公司股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东福建农开发承诺: (1)本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的,在锁定期满后第一年内和第二年内,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至本公
11、司减持期间发生除息、除权行为,减持价格下限将作相应调整) 。减持后本公司所持公司股份数量仍能保持本公司对公司的控股地位。 (2)股份锁定期届满后,本公司如拟减持公司股票,将通过合法方式进行减持,并通过公司提前 3 个交易日予以公告。 (3)本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内,本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。 (4)本公司若采取大宗交易方式减持的,则在任意连续 90 个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。(5)本公司若采取协议转让方式减持的,单个
12、受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 (6)本公司在实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告,并将严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 (7)如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则,本公司将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整,并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 持股 5%以上股东王泽宁承诺: (1)本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为,减持价格下限将作相应调
13、整) 。 (2)股份锁定期届满后,本人如拟减持公司股票,将通过合法方式进行减持,并通过公司提前3 个交易日予以公告。(3) 本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内, 本人减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。(4)本人若采取大宗交易方式减持的,则在任意连续 90 个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 (5)本人若采取协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 (6)本人实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告,并将严格按照公司法 、
14、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 (7)如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则,本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整,并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 股东漳州金万辰承诺: (1)本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至本公司减持期间发生除息、除权行为,减持价格下限将作相应调整) 。 (2)股份锁定期届满后,本公司如拟减持公司股票,将通过合法方式进行减持,并通过公司提前 3个交易日予以公告。(3) 本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出的 1
15、5 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内,本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。 (4)本公司若采取大宗交易方式减持的,则在任意连续 90 个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 (5)本公司若采取协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 (6)本公司实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告,并将严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 (7)如中国证监会、证券交易所颁布新的股份福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 减持规定或细则,本公司将对
16、减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整,并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 三、稳定股价的预案 三、稳定股价的预案 为稳定公司股价之目的,公司上市后三年内,如公司股票收盘价格(如发生除息、除权行为,股票收盘价格将做相应调整,下同)连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(以下称“启动条件”) ,公司、公司控股股东福建农开发以及公司董事王健坤、林该春、陈文柱、王丽卿、王泽宁、李博和高级管理人员王丽卿、王泽宁、李博、蔡冬娜、柯建平(前述主体合称为“各方” )承诺按照本方案启动股价稳定措施。 (一)股价稳定措施的实施顺序 (一)股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发,各
17、方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施: 1、在符合公司法等相关法律、法规、规范性文件规定,不导致公司股权分布不符合上市条件, 且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下,由公司依据本预案回购公司股份。 2、在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定,且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,发生下述任一情形,由公司控股股东福建农开发依据本预案增持公司股份: (1)公司无法实施股份回购; (2)股份回购未获得股东大会批准; (3)已经股东大会批准的股份回购方案未实施; (4)公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交
18、易日高于最近一期经审计的每股净资产; 3、在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定,且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,发生下述任一情形,由董事(独立董事除外)和高级管理人员依据本预案增持公司股份: (1)控股股东无法实施增持; (2)控股股东已承诺的增持计划未实施; 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 (3)控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交易日高于最近一期经审计每股净资产; 公司承诺:在每一个自然年度,公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次;如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的
19、,公司将确保该等人员按照本预案的内容出具股价稳定措施的承诺。 持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺:在持有公司股权和/或担任公司董事期间,如启动条件触发,将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 (二)股价稳定措施的具体操作 1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 (二)股价稳定措施的具体操作 1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合公司法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 公司将在启动条件被触发之
20、日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议,并在决议作出后的两个交易日内公告回购股份的预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的, 公司将依法履行公告、 备案、 通知债权人等法定程序, 实施股份回购。 本公司承诺: (1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; (2)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 300 万元; (3)公司单次回购股份不超过公司总
21、股本的 3%;如上述第(2)项与本项冲突的,按照本项执行。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 3 个月内实施完毕。 若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前, 公司股票收盘价格连续 3 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施回购计划。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作 2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作 在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 公司控股股东福建农开发将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发
22、之日起 30 日内,就增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告, 并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 公司控股股东福建农开发承诺: (1)将通过自有资金履行增持义务; (2)单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 3%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 3 个月内实施完毕, 但实施完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可终止实施增持计划。 3、股价稳定措施之董事(独立董事除外)和高级管理人员增持股份的具体操作 3、股价稳定措施之董事(独立董事除外)和高级管
23、理人员增持股份的具体操作 在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司董事(独立董事除外) 和高级管理人员将在本预案规定的需由其增持股份的情形触发之日起三十日内,就增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 公司董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺: (1)将通过自有资金履行增持义务; (2)用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司领取的薪酬的 20%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的九
24、十日内实施完毕, 但实施完毕前公司股票收盘价连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可终止实施增持计划。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 四、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 四、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 (一)发行人承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺: 本公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书存在虚假记载、 误导性
25、陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划(回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价,如公司发生除息、除权行为的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整) ,并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者的损失。 (二)控股股东承诺 (二)控股股东承诺 控股股东福建
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