福建万辰生物科技股份有限公司招股说明书.pdf

1、 福建万辰生物科技股份有限公司福建万辰生物科技股份有限公司 Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd （福建漳浦台湾农民创业园）（福建漳浦台湾农民创业园） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投

2、资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露

3、之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 本次发行简况 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次股票的发行总量不超过 38,375,000 股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准数量为准） ；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 153,500,000 股 保荐人（主承销商） ： 民生证券股

4、份有限公司 签署日期： 【】年【】月【】日 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

5、重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经

6、营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，审慎作出投资决策。 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 控股股东福建农开发承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发

7、行价，本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 实际控制人王泽宁承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。 （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20

8、个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 实际控制人王丽卿承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发或漳州金万辰的股权， 也不由福建农开发或漳州金万辰回购该部分股权。 （2）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 实际控制人陈文柱承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发的股权， 也不由福建

9、农开发回购该福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 部分股权。 （2）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 股东漳州金万辰承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 漳州金万辰股东李博、蔡冬娜、王松、陈子文承诺：自公司股票上

10、市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的漳州金万辰的股权，也不由漳州金万辰回购该部分股权。上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因终止。 根据公司法等相关法律法规规定，若公司股票在深圳证券交易所创业板上市成功， 公司其他股东所持有的公司股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东福建农开发承诺： （1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本公

11、司减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整） 。减持后本公司所持公司股份数量仍能保持本公司对公司的控股地位。 （2）股份锁定期届满后，本公司如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前 3 个交易日予以公告。 （3）本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。 （4）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。（5）本公司若采取协议转让方式减持的，单个

12、受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 （6）本公司在实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 （7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本公司将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 持股 5%以上股东王泽宁承诺： （1）本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调

13、整） 。 （2）股份锁定期届满后，本人如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3 个交易日予以公告。（3） 本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内， 本人减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。（4）本人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 （5）本人若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 （6）本人实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将严格按照公司法 、

14、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 （7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 股东漳州金万辰承诺： （1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本公司减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整） 。 （2）股份锁定期届满后，本公司如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前 3个交易日予以公告。（3） 本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 1

15、5 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。 （4）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 （5）本公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 （6）本公司实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 （7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 减持规定或细则，本公司将对

16、减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 三、稳定股价的预案 三、稳定股价的预案 为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”） ，公司、公司控股股东福建农开发以及公司董事王健坤、林该春、陈文柱、王丽卿、王泽宁、李博和高级管理人员王丽卿、王泽宁、李博、蔡冬娜、柯建平（前述主体合称为“各方” ）承诺按照本方案启动股价稳定措施。 （一）股价稳定措施的实施顺序 （一）股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各

17、方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1、在符合公司法等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件， 且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本预案回购公司股份。 2、在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东福建农开发依据本预案增持公司股份： （1）公司无法实施股份回购； （2）股份回购未获得股东大会批准； （3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施； （4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交

18、易日高于最近一期经审计的每股净资产； 3、在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由董事（独立董事除外）和高级管理人员依据本预案增持公司股份： （1）控股股东无法实施增持； （2）控股股东已承诺的增持计划未实施； 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 （3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交易日高于最近一期经审计每股净资产； 公司承诺：在每一个自然年度，公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次；如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的

19、，公司将确保该等人员按照本预案的内容出具股价稳定措施的承诺。 持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 （二）股价稳定措施的具体操作 1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 （二）股价稳定措施的具体操作 1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合公司法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 公司将在启动条件被触发之

20、日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的两个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的， 公司将依法履行公告、 备案、 通知债权人等法定程序， 实施股份回购。 本公司承诺： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 300 万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总

21、股本的 3%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 3 个月内实施完毕。 若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前， 公司股票收盘价格连续 3 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作 2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作 在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 公司控股股东福建农开发将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发

22、之日起 30 日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告， 并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 公司控股股东福建农开发承诺： （1）将通过自有资金履行增持义务； （2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 3%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 3 个月内实施完毕， 但实施完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则可终止实施增持计划。 3、股价稳定措施之董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的具体操作 3、股价稳定措施之董事（独立董事除外）和高级管

23、理人员增持股份的具体操作 在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事除外） 和高级管理人员将在本预案规定的需由其增持股份的情形触发之日起三十日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： （1）将通过自有资金履行增持义务； （2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司领取的薪酬的 20%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的九

24、十日内实施完毕， 但实施完毕前公司股票收盘价连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则可终止实施增持计划。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 四、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 四、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： 本公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书存在虚假记载、 误导性

25、陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如公司发生除息、除权行为的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） ，并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。 （二）控股股东承诺 （二）控股股东承诺 控股股东福建

26、农开发承诺： 本单位已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文，确认招股说明书中的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断万辰生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购万辰生物上市以后本公司转让的万辰生物原限售股份， 并将利用万辰生物控股股东地

27、位促成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购万辰生物首次公开发行的全部新股的工作。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与万辰生物承担连带赔偿责任 （该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准） ，但是能够证明本公司没有过错的除外。 在本公司持有万辰生物股份期间， 如发生被有权监管部门作出行政处罚认定万辰生物的招股说明书存在虚假记载、误导性

28、陈述或者重大遗漏的情形，本公司将通过投赞同票的方式促使万辰生物履行已作出的承诺。 （三）实际控制人承诺 （三）实际控制人承诺 实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺：本人已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文，确认招股说明书中的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的信息的情形， 并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公

29、司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购发行人上市以后本人转让的发行人原限售股份， 利用本人作为漳州金万辰和福建农开发股东的地位促成漳州金万辰和福建农开发依法回购发行人上市以后其转让的发行人原限售股份， 并将利用万辰生物实际控制人地位促成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购万辰生物首次公开发行的全部新股的工作。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任 （该等损失的赔偿

30、金额以投资者实际发生的直接损失为准） ，但是能够证明本人没有过错的除外。 在本人持有公司股份或担任公司董事期间， 如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若有权监

31、管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任 （该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准） ，但是能够证明本人没有过错的除外。 在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间， 如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 （五）证券服务机构承诺 （五）证券服务机构承诺 本次发行保荐机构（主承销商）民生证券承

32、诺：因本保荐机构（主承销商）为万辰生物首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师中审众环承诺： 因本会计师事务所为万辰生物首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 发行人律师国浩律师承诺： 如本所律师在本次发行并上市工作期间未勤勉尽责，导致本所法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，

33、在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，本所将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。 发行人评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺： 因本评估机构为万辰生物首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 五、关于未履行承诺的约束措施 五、关于未履行承诺的约束措施 （一）关于股份自愿锁定承诺的约束措施 （

34、一）关于股份自愿锁定承诺的约束措施 公司控股股东福建农开发、实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱、股东漳州金万辰承诺：若本公司/本人违反已作出的关于股份锁定的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并公开道歉；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的 5 日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣留应付本公司/本人现金分红或薪酬中相当于本公司/本人的违规减持所得加自延期之日起每日万分之三的滞纳金的金额，作为本公司/本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。如果因未履行股份锁定承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向

35、公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 漳州金万辰股东李博、蔡冬娜、王松、陈子文承诺：若本人违反已作出的关于股份锁定的承诺，本人因违反承诺所获利益归公司所有，并将在获得收益的 5日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣留应付本人薪酬中相当于本人的违规减持所得加自延期之日起每日万分之三的滞纳金的金额，作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。 如果因未履行股份锁定承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）关于发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 （二）关于发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控

36、股股东福建农开发、股东王泽宁、股东漳州金万辰承诺：若本公司/本人违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉； 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的 5 日内将收入支付至公司指定账户；如本公司/本人未及时上缴的，则公司有权扣留应付本公司/本人现金分红中相当于本公司/本人的违规减持所得加自延期之日起每日万分之福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 三的滞纳金的金额， 作为本公司/本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造

37、成损失的， 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）关于稳定股价措施的约束措施 （三）关于稳定股价措施的约束措施 1、如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2、如控股股东福建农开发未履行稳定股价承诺所述义务的，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 同时公司有权责令福建农开发在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现金补偿。若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红，以作为前述

38、现金补偿归公司所有。多次违反承诺的，现金补偿金额累计计算。 3、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行稳定股价承诺所述增持义务的， 应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现金补偿。若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红或薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反承诺的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。 （四）关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 （四）关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

39、承诺的约束措施 1、公司承诺：如本公司未履行关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺， 应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。 2、公司控股股东福建农开发承诺：如本公司未履行关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺， 将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 本公司同意万辰生物自本公司违反承诺之日起有权扣减应向本公司发放的现金红利等，以用于执行未履行的承诺，直至本公司履行承诺或弥补完应由本公司承担的万辰生物、投资者的损失为止。同时，在此期间，福建万辰生物科技股份有限

40、公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 本公司所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本公司履行完毕本承诺止的孰长进行锁定。 3、公司实际控制人王泽宁、王丽卿和陈文柱承诺：如本人未履行关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺， 直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、 投资者的损失为止。 同时，在此期间， 本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完毕本承诺止的孰长进行锁定。 4、公司全体董事、监事、高级管理

41、人员承诺：如本人未履行关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺， 将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份（如有）按照已承诺锁定期和至本人履行完毕本承诺止的孰长进行锁定。 （五）关于未履行公开承诺的其他约束措施 1、公司关于未履行公开承诺的约束措施 （五）关于未履行公开承诺的其他约束措施 1、公司关于未履行公开承诺的约束措施 如本公司非因不可抗力原因导致未能

42、履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；（3） 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章

43、程的规定履行相关审批程序）并接受如下约福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。 2、控股股东、实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施 2、控股股东、实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施 如本单位/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（

44、1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本单位/本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本单位/本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本单位/本人未承担上述赔偿责任，本单位/本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减应向本单位/本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 如本单位/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的

45、，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 3、董事（独立董事除外） 、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约束措施 3、董事（独立董事除外） 、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开

46、说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任， 本人直接或间接持有的公司股份(如有)在本人履行完毕上福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减应向本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下

47、约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 4、公司独立董事关于未履行公开承诺的约束措施 4、公司独立董事关于未履行公开承诺的约束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获

48、得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （3）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 募集资金

49、到位后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。但由于募投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益，而募集资金的到位将使公司股本总额大幅提高。公司现有业务收入、利润的增长可能无法赶上公司股本总额的增长速度，因此募集资金到位当年公司每股收益可能将低于上一年度，公司即期回报将被摊薄。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 （一）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施 （一）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施 鉴于募集资金到位当年公司即期回报可能被摊薄，为保护投资者利益，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。公司拟采取包括但不限于以下的具体措

50、施。特别提醒投资者，下列填补即期回报措施并不等于对公司未来利润情况做出保证。 1、加强市场营销力度，保持公司营业收入持续增长 1、加强市场营销力度，保持公司营业收入持续增长 公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布局， 致力于为更多客户提供可靠的产品。公司将不断改进和完善产品体系，扩大销售渠道的覆盖面，优化公司的战略布局。通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，为公司营业收入持续增长奠定基础。 2、积极提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制 2、积极提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制 公司将积极改进完善生产流程，提高生产效率，加强对产供销各环节的信息化管理，通过规模化批量采购以及供