成都天箭科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 成都天箭科技股份有限公司 成都天箭科技股份有限公司 CHENGDU TIANJIAN TECHNOLOGY CO., LTD. (四川省成都高新区科技孵化园(四川省成都高新区科技孵化园 9 号楼号楼 B 座)座) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 二一八年九月成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1发行概况发行概况 发行股票类型: 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数:发行股数: 本次拟公开发行股份不超过 1,790 万股,占发行后公司总
2、股本的比例不低于 25% 发行后总股本: 发行后总股本: 不超过 7,150 万股 每股面值: 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 每股发行价格: 【】元 预计发行日期: 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺:本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺: 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 发行人实际控制人、控股股东楼继勇 1、本人持有的天箭科技的股份,自天箭科技 2017 年 12 月 22 日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业
3、板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本人持有的天箭科技的股份。 2、 自天箭科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市之日起 36 个月(以下简称“锁定期” )内,不转让或者委托他人管理本人在天箭科技首次公开发行股票前已直接或间接持有的天箭科技的股份,也不由天箭科技回购该部分股份。 3、天箭科技 A 股上市后 6 个月内如天箭科技股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整) 均低于天箭科技首次发行股票时的发行价
4、, 或者 A股上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于天箭科技首次发行股票时的发行价,本人直接或间接持有天箭科技的锁定期自动延长 6 个月。 4、锁定期满后,本人在担任天箭科技董事/监事/高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的天箭科技股份总数的25%;且在离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的天箭科技的股份;自本人离职六个月后的十二个月内,本人转让天箭科技的股份数量成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2承诺人承诺人 承诺内容承
5、诺内容 不超过本人所持有天箭科技股份总数的 50%。 5、本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价,并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。6、因天箭科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有天箭科技的股份发生变化的,本人仍应依法遵守上述规定。 7、本人如违反上述承诺,擅自减持天箭科技股份的,违规减持天箭科技股份所得(以下简称“违规减持所得” )归天箭科技所有,如未将违规减持
6、所得上交天箭科技,则天箭科技有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,天箭科技可以变卖本人所直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。 8、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。 发行人其他自然人股东陈镭、梅宏 1、自天箭科技 2017 年 12 月 22 日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行 A 股股票并在中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本人持有的天
7、箭科技的股份(以下简称“所持股份” ) 。 2、自天箭科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12个月内(以下简称“锁定期” ) ,不转让或者委托他人管理本人在天箭科技首次公开发行股票前已持有的天箭科技的股份,也不由天箭科技回购该部分股份。 3、天箭科技上市后 6 个月内,如天箭科技股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理
8、委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于发行价,本人所持股份的锁定期自动延长 6 个月。 4、锁定期满后,本人在担任天箭科技董事/监事/高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人持有的天箭科技股份总数的 25%;且在离职后的半年内不转让本人持有的天箭科技的股份;自本人离职六个月后的十二个月内,本人转让天箭科技的股份数量不超过本人所持有天箭科技股份总数的 50%。 5、本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整
9、)不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价,并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。6、因天箭科技进行权益分派等导致本人所持股份发生变化的,本人成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 仍应依法遵守上述规定。 7、本人如违反上述承诺,擅自减持天箭科技股份的,违规减持天箭科技股份所得(以下简称“违规减持所得” )归天箭科技所有,如未将违规减持所得上交天箭科技,则天箭科技有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,天箭科技可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得
10、补足差额。 8、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。 发行人其他股东禾兴创达、嘉华合达、科源天创 1、本企业持有的天箭科技的股份,自天箭科技 2017 年 12 月 22 日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间,不转让或者委托他人管理本企业持有的天箭科技的股份。 2、 自天箭科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业在天箭科技首次
11、公开发行股票前已持有的天箭科技的股份,也不由天箭科技回购该部分股份。 3、因天箭科技进行权益分派等导致本企业持有天箭科技的股份发生变化的,本企业仍应依法遵守上述规定。 4、本企业如违反上述承诺,擅自减持天箭科技股份的,违规减持天箭科技股份所得(以下简称“违规减持所得” )归天箭科技所有,如未将违规减持所得上交天箭科技,则天箭科技有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,天箭科技可以变卖本企业所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的
12、,则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。 保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期:招股说明书签署日期:2018 年年 9 月月 28 日日 成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4发行人声明发行人声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用
13、。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假
14、不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5重大事项提示重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 公司于 2018 年 9 月 5日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则: 本次发行前公司累积的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的各自持股比例共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 (一)决策程序和机
15、制 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定,经全体董事过半数表决通过,且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流, 充分听取
16、公众投资者的意见和诉求,并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)利润分配政策的制定与调整机制 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,并成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6结合股东(特别是公众投资者) 、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策
17、的,董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论,并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。 董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时, 应当经全体监事过半数审议通过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时, 应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,且对中小投资者的表决应当单独计票。 (三)利润分配的基本
18、原则 1、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑对投资者的回报,同时兼顾独立董事及监事的意见。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。 (五)公司利润分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况, 在满足上述现金股利分配和成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适
19、应,采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指下列情况之一:当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元;当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营;公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外) ;审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出事
20、项是指: 公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资等) 、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且绝对金额超过 3,000 万元。 此外,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
21、低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8(七)利润分配的期间间隔 公司一般进行年度分红, 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (八) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是
22、否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、公司股东股份锁定承诺 (一)公司实际控制人、控股股东楼继勇先生承诺 1、本人持有的天箭科技的股份,自天箭科技 2017 年 12 月 22 日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间, 不转让或者委托他人管理本人持有的天箭科技的股份。 2、自天箭科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
23、中小企业板上市之日起 36 个月(以下简称“锁定期” )内,不转让或者委托他人管理本人在天箭科技首次公开发行股票前已直接或间接持有的天箭科技的股份, 也不由天箭科技回购该部分股份。 成都天箭科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93、天箭科技 A 股上市后 6 个月内如天箭科技股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于天箭科技首次发行股票时的发行价,或者 A 股上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
24、须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于天箭科技首次发行股票时的发行价, 本人直接或间接持有天箭科技的锁定期自动延长6 个月。 4、锁定期满后,本人在担任天箭科技董事/监事/高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的天箭科技股份总数的 25%; 且在离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的天箭科技的股份; 自本人离职六个月后的十二个月内, 本人转让天箭科技的股份数量不超过本人所持有天箭科技股份总数的 50%。 5、本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等
25、原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价,并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 6、因天箭科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有天箭科技的股份发生变化的,本人仍应依法遵守上述规定。 7、本人如违反上述承诺,擅自减持天箭科技股份的,违规减持天箭科技股份所得(以下简称“违规减持所得” )归天箭科技所有,如未将违规减持所得上交天箭科技, 则天箭科技有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红; 若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,天箭科技可以变卖本人所直接或间接
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