广东景兴健康护理实业股份有限公司招股说明书.pdf
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1、广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 广东景兴健康护理实业股份有限公司广东景兴健康护理实业股份有限公司 Kingdom Healthcare Holdings Limited, Guangdong (佛山市南海区桂城街道宝石东路(佛山市南海区桂城街道宝石东路 23 号)号) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐机构(主承销商) :保荐机构(主承销商) : 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1
2、-2 声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 (申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 4,150 万股,全部为发行新股,公司原股东在本次发行中不公开发售股份; 本次公开发行新股数量不低于发行后公司总股本的 10.03%(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准) 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不
3、超过 41,376 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资分别承诺、公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资分别承诺 (1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的, 本企业仍将遵守上述承诺。 (2)本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6
4、个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 2、公司实际控制人之一邓景衡和邓锦明分别承诺、公司实际控制人之一邓景衡和邓锦明分别承诺 (1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺。 (2)本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上
5、市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (3)在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 期届满前离职的,本人承诺在
6、原任期内和原任期届满后 6 个月内,仍遵守前述规定,亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺,不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 3、公司实际控制人之一卢绮莲承诺、公司实际控制人之一卢绮莲承诺 (1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺。 (2)本人直接或间接所持有公司股票
7、在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 4、公司实际控制人的关联自然人冯月贞承诺、公司实际控制人的关联自然人冯月贞承诺 (1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人
8、持有的公司股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺。 (2)本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 5、公司股东佛山百优顺、佛山创变分别承诺、公司股东佛山百优顺、佛山创变分别承诺 自本企业增资公司的工商变更登记之日起 36 个月内或者自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以
9、两者期限较长者为准) ,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。 6、公司股东佛山百优顺、佛山创变的所有合伙人及股东梁素云分别承诺、公司股东佛山百优顺、佛山创变的所有合伙人及股东梁素云分别承诺 自本人直接或间接持有公司的股权之日 (以工商变更登记之日为准) 起 36 个月内或自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以两者期限较长者为准) ,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司
10、回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 自公司首次公开发行股票并上市之日且本人直接或间接持有的公司股份锁定期满后,本人在公司任职期间,本人每年减持的股份不超过本人在首次公开发行股票前获得股份时的总数的 25%。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺。 同时,在佛山百优顺、佛山创变的合伙人中,目前担任公司董广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 事、监事、高级管理人员的李劲斌、冯丹、李惠芬、许旭芳、梁静梅和徐善鹏还分别承诺: (1)本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后
11、两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (2)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的,本人承诺在原任期内和原任期届满后 6
12、 个月内,仍遵守前述规定,亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、 监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺,不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 7、公司股东朱剑锋、张伟明分别承诺、公司股东朱剑锋、张伟明分别承诺 自本人增资公司的工商变更登记之日起 36 个月内或者自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以两者期限较长者为准) ,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的, 本人仍
13、将遵守上述承诺。 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中
14、国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策前,务必仔细阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下事项:
15、一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 (一)公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资分别承诺(一)公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资分别承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。 2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续
16、20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (二)公司实际控制人之一邓景衡和邓锦明分别承诺(二)公司实际控制人之一邓景衡和邓锦明分别承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 2、本人直接或间接所持有公司
17、股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 3、在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1
18、-1-7 和高级管理人员的任期届满前离职的,本人承诺在原任期内和原任期届满后 6个月内,仍遵守前述规定,亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺,不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 (三)公司实际控制人之一卢绮莲承诺(三)公司实际控制人之一卢绮莲承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,
19、本人仍将遵守上述承诺。 2、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (四)公司实际控制人的关联自然人冯月贞承诺(四)公司实际控制人的关联自然人冯月贞承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
20、份, 也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 2、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (五)公司股东佛山百优顺、佛山创变分别承诺(五)公司股东佛山百优顺、佛山创变分别承诺 自本企业增资公司的工商变更登记之日起 36
21、个月内或者自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以两者期限较长者为准) ,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。 (六)公司股东佛山百优顺、佛山创变的所有合伙人及股东梁素云分别承诺(六)公司股东佛山百优顺、佛山创变的所有合伙人及股东梁素云分别承诺 自本人直接或间接持有公司的股权之日(以工商变更登记之日为准)起 36个月内或自公司首次公开发行股票并上市之日起 1
22、2 个月内(以两者期限较长者为准) ,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 自公司首次公开发行股票并上市之日且本人直接或间接持有的公司股份锁定期满后,本人在公司任职期间,本人每年减持的股份不超过本人在首次公开发行股票前获得股份时的总数的 25%。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 同时,在佛山百优顺、佛山创变的合伙人中,目前担任公司董事、监事、高级管理人员的李劲斌、冯丹、李惠芬、许旭芳、梁静梅和徐善鹏还
23、分别承诺: 1、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 2、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任
24、期届满前离职的,本人承诺在原任期内和原任期届满后 6个月内,仍遵守前述规定,亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺,不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 (七)公司股东朱剑锋、张伟明分别承诺(七)公司股东朱剑锋、张伟明分别承诺 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 自本人增资公司的工商变更登记之日起 36 个月内或者自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以两者期限较长者为准) ,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
25、司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 二、本次公开发行前持股二、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向等承诺以上股东的持股意向及减持意向等承诺 (一)公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资之减持意向(一)公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资之减持意向 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份,本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 2、本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内,如本企业拟减持所持公司股
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