驰田汽车股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 驰田汽车股份有限公司驰田汽车股份有限公司 (湖北省十堰市黑龙江路 18 号) 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (上海市静安区新闸路 1508 号) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股票数量发行股票数量 不超过 6,000 万股,且公开发行
2、股份比例不低于发行后总股本的25.00%;本次公开发行的股票全部为新股,不进行老股转让。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元/股 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股发行后总股本本 23,830.1800 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 公司控股股东驰田控股承诺: 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由公
3、司回购该部分股份; 2、若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格,若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格,则本公司持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月,若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 4、本公司减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持公司股份前有其他
4、规定的,则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。 公司实际控制人黄玉鸿、股东黄玉舜、黄玉钵、黄村武承诺: 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份; 2、在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%;如在任期届满前离职的,在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司的股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
5、交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%; 3、若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格,若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格,则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 驰田汽车股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 5、本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东
6、及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的,则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持; 6、上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃。 股东驰田君盛承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 间接持有公司股份的其他董事、监事和高级管理人员凡先丹、郑眉君、陈康、闫伟伟、刘铭承诺: 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份
7、,也不由公司回购该部分股份; 2、在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%;如在任期届满前离职的,在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司的股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%; 3、若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格,若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 4、公司上市后6个月内如公司股票连
8、续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格,则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 5、本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的,则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持; 6、上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃。 其他股东湘盈导、宏泰海联、长沙沪鼎、长沙爱普、农银高投、汉江高同、十堰新动
9、能、九派长园、青春邦承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 上述主体同时承诺:若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份,则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有;如果未将前述转让收益交给公司,则公司有权冻结持有的剩余股份,且可将应付的现金分红扣留,用于抵作应交给公司的转让股份收益,直至完全履行有关责任。 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2020年2月25日 驰田汽车股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 发
10、行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收
11、益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 重大事项重大事项提示提示 一、一、本次发行的相关安排本次发行的相关安排 本次股票发行方案经2019年度第四次临时股东大会审议通过,主要内容如下: 1、发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股) ; 2、每股面值:人民币1.00元; 3、发行数量:本次公开发行股票的数量不超过6,000万股,且公开发行股份比例不低于发行后总股本的25.00%,原股东不公开发售股份; 4、
12、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人及其他机构等投资者(法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外) ; 5、价格区间或定价方式:由公司与保荐机构共同协商,通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格; 6、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式, 最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权,根据中国证监会的相关规定确定; 7、承销方式:余额包销; 8、上市地点:深圳证券交易所; 9、本次发行上市决议的有效期:自股东大会审议通过之日起二十四个月。
13、 二二、本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响影响 公司控股股东为驰田控股,实际控制人为黄玉鸿。本次公开发行股票前,实 驰田汽车股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 际控制人黄玉鸿直接和间接控制公司14,400.00万股股份,控股比例为80.76%。 本次公开发行后, 实际控制人黄玉鸿直接和间接控股比例仍达到60.43%, 不会导致公司实际控制人的变更。公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均不会因本次新股发行事项而发生变化。因此,本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 具体发行方案见本招股说明
14、书“第三节 本次发行概况”的相关内容。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行募集资金到位后,公司的资产规模和股本规模将进一步增加,募集资金项目建设至完全实现经济效益需要一定的周期, 在此期间公司的净利润难以实现同步增长,公司每股收益相对上年度呈现下降的趋势,即期回报呈现摊薄的趋势。 1、针对本次公开发行股票摊薄即期回报的情形,公司拟定以下措施降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响, 特提示投资者指定的填补即期回报的措施不构成公司对未来业绩的承诺,具体措施如下: (1)合理安排募集资金投资项目建设并实现预期经济效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主
15、营业务, 符合国家政策和相关产业政策的规定。募集资金投资项目完成后,公司的产能进一步提升,产品性能和技术水平不断优化,市场份额进一步增加,将进一步提高公司的竞争力和盈利能力,有利于维护股东的长远利益。 本次募集资金到位后,公司将充分有效地利用募集资金,加快募集资金投资项目投资建设并于完成后尽快组织生产, 项目投产后有利于进一步提高公司的利润水平,降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响。 (2)提升公司管理水平,加强成本费用管控 公司在现有管理制度基础上,将进一步完善内部管理制度,提高公司运营效率;加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率;全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营
16、效率、盈利能力和经营业绩。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 (3)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率 为充分规范公司募集资金的管理和运用以及保护投资者利益,公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定和要求,并结合公司的实际情况,制定了募集资金管理制度 ,对募集资金的管理、专户存储、 监督管理等方面做出明确规定。募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中,严格执行专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照募集资金投资项目承诺用途和金
17、额使用。 募集资金在使用过程中,严格履行募集资金投资项目投资需求的审批手续,严格执行相应的审批程序,并符合募集资金管理制度的要求方可使用募集资金。募集资金投资项目执行过程中,合理统筹安排募集资金投入的时间和进度,充分发挥募集资金的使用效率,从而进一步提升公司的盈利能力。 (4)完善利润分配政策,强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 (证监发201237 号) 、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红 (证监会公告201343 号)和上市公司章程指引(2019 年修订) (证监会公告201910号)等规定,公司制定了公司首次公开发行股票并上市后股东分
18、红回报规划 ,对公司上市后未来三年的股东分红回报做出具体规划,强化对投资者的权益保障。 (5)完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 2、为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切 驰田汽车股份有限公司 招股
19、说明书(申报稿) 1-1-7 实履行,相关方承诺如下: (1)控股股东承诺 “本公司承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。” (2)实际控制人承诺 “本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。” (3)公司董事、高级管理人员承诺 “本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公
20、司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 本承诺出具之后, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照 驰田汽车股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1
21、-8 中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 四四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺 (一一)公司控股股东驰田控股的承诺公司控股股东驰田控股的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份; 2、若在锁定期满后两年内减持的,减持
22、价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格,若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格,则本公司持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月,若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 4、本公司减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持公司股份前有其他规定的, 则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效
23、的规定实施减持; 5、若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份,则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有;如果未将前述转让收益交给公司,则公司有权冻结持有的剩余股份,且可将应付的现金分红扣留,用于抵作应交给公司的转让股份收益,直至完全履行有关责任。 驰田汽车股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 (二二)公司实际控制人黄玉鸿的承诺公司实际控制人黄玉鸿的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份; 2、在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25
24、%;如在任期届满前离职的,在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司的股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%; 3、若在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格,若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格,则本人持有的公司首次公开发行股
25、票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整; 5、本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的, 则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持; 6、若违反股份锁定和减持意向的承诺转让公司股份,则违反承诺转让公司股份所得收益归公司所有;如果未将前述转让收益交给公司,则公司有权冻结持有的剩余股份,且可将应付的现金分红扣留,用于抵作应交给公司的转让股份收益,直至完全履行有关
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