江苏南方卫材医药股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 江苏南方卫材医药江苏南方卫材医药股份有限公司股份有限公司 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. (江苏武进经济开发区果香路 1 号) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 (申报稿)声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 (申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告不具有据以发行股票的法律效力,仅
2、供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 江苏南方卫材医药江苏南方卫材医药股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票招股说明首次公开发行股票招股说明书书 发行股票类型:发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数:发行股数: 不超过 2,500 万股 本次发行股份安排:本次发行股份安排: 本次公司拟发行新股不超过 2,500 万股,公司股东拟公开发售股份不超过 1,000 万股,本次公开发行股票总数不超过 2,500 万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。请投资者在报价、申购过程中,考虑公司股东公开发售股
3、份的因素。 公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金;新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。 每股面值:每股面值: 人民币 1.00 元, 公司股东公开发售股份的价格与新发行股票的价格相同 每股发行价格:每股发行价格: 人民币【】元 预计发行日期:预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市拟上市的的证券交易所:证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本:发行后总股本: 【】万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺:的承诺: 本公司控股股东及其实际控制人李平承诺:自南方卫材股票上市之日起三十六
4、个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份,也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司控股股东以外的其他股东承诺:自南方卫材股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份,也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有南方卫材股票的锁定期限自动延长六个月;在
5、任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五;在申报离职后半年内,不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行股份锁定的相关承诺。 保荐机构 (主承销商) :保荐机构 (主承销商) : 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期:招股说明书签署日期: 2015 年 10 月 20 日 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
6、责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票
7、经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事项: 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东及其实际控制人李平承诺: 自南方卫材股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份,也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司控股股东以外的其他股东承诺: 自南方卫材股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份,也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、
8、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有南方卫材股票的锁定期限自动延长六个月;在任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五;在申报离职后半年内,不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行股份锁定的相关承诺。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案: 本公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
9、最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ,非因不可抗力因素所致,公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)公司回购公司股票; (2)公司控股股东增持公司股票; (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票; (4)其他证券监管部门认可的方式。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批
10、/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施; 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止
11、的条件实现。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺: 本公司承诺,本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公
12、司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内, 要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 本公司控股股东李平承诺,本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 李平将在证券监管部门
13、依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内, 制订股份回购方案并予以公告, 依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份, 发行价格将相应进行除权、 除息调整) 。 李平作为发行人的控股股东,将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺,本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中信建
14、投证券承诺, 因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构世纪同仁承诺, 因世纪同仁为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,世纪同仁将依法赔偿投资者损失,但证明世纪同仁没有过错或证监会认定无责任的除外。 本次发行的会计师事务所立信承诺,因立信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,立信将依法赔偿投资者损失。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人
15、基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向: 本公司首次公开发行股票并上市后, 公司持股 5%以上股东李平、 蓝盈创投、徐东和王顺华在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。 1、李平自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下: (1)减持数量:李平在锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量不超过南方卫材股份总数的 10%; 锁定期满两年后若进行股份减持, 减持股份数量将在减持前予以公告; 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 (2)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系
16、统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行, 但如果李平预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份; (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整) ;锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格确定; (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,持股比例低于 5%除外。 若李平未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 2、蓝盈创投自锁定期满之日
17、起五年内减持股份的具体安排如下: (1)减持数量:蓝盈创投在股票锁定结束之后的两年内将进行股份减持,在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有南方卫材的全部股份; (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式; (3) 减持价格: 蓝盈创投减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产 (若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,每股净资产金额将进行相应调整) ; (4)减持公告:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,持股比例低于 5%除外。 若蓝盈创投未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归本公司所有。
18、 3、徐东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下: (1)减持数量:徐东在锁定期满后两年内,第一年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%, 第二年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%; 锁定期满两年后若进行股份减持, 减持股份数量将在减持前予以公告; 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式; (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除
19、权、除息调整) ;锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格确定; (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,持股比例低于 5%除外。 若徐东未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 4、王顺华自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下: (1)减持数量:王顺华在锁定期满后两年内减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 40%; 锁定期满两年后若进行股份减持, 减持股份数量将在减持前予以公告; (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式; (3)减持价格:所持股票在锁定期满
20、后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格确定; (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,持股比例低于 5%除外。 若王顺华未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 五、本公司首次公开发行不超过 2,500 万股股份,其中预计公司公开发行新股的数量不超过 2,500 万股(根据本次发行的定价结果,公开发行新股的数量可能需要进行相应调整) ,预计公司股东公开发售股份的数量上限为 1,000 万股。公司股东
21、公开发售股份所得资金不归公司所有,归出售股份的公司股东所有。本次发行公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 承销费用; 公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用;其他发行相关费用由公司承担。 本次拟公开发售股份的股东中,李平为本公司控股股东。本次发行前,李平持有本公司 59.30%的股份,本次发行后,李平仍将保持对本公司的控股股东地位,因而此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。 请投资者在报价、申购过程中,考虑公司股东公开发售股份的因素。
22、 本次公司股东公开发售股份的具体安排请参阅本招股说明书“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”部分的内容。 六、经公司 2015 年第五次临时股东大会决议,本公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前的滚存利润分配方案如下:公司本次股票发行前的滚存未分配利润,由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至 2015年 6 月 30 日,本公司经会计师审计的母公司累计未分配利润为 8,939.16 万元。 七、本次发行上市后,本公司的利润分配政策及分红规划为: 本公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远利益和可持续发展, 保持利润
23、分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%; 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
24、因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。本公司详细的利润分配政策请参阅本招股说明书“第十四
25、节 股利分配政策”部分的内容。 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险: 1、客户集中度较高的风险 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,公司向云南白药集团无锡药业有限公司和云南白药集团西双版纳制药有限公司的销售收入合计分别为17,840.96 万元、20,584.45 万元、21,482.82 万元和 9,991.92 万元,占营业收入的比重分别为 42.02%、40.30%、45.73%和 46.81%,存在客户集中度较高的风险。 虽然云南白药集团自 2003 年至今,一直与公司保持稳定的合作关系,且公司系云南白药膏、云南白药创可贴的独家
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