加加食品集团股份有限公司招股说明书.pdf

1、 加加食品集团股份有限公司 加加食品集团股份有限公司 （住所：湖南省宁乡县经济开发区车站路） （住所：湖南省宁乡县经济开发区车站路） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） （住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-1本次发行概况 （一）发行股票类型（一）发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） （二）发行股数（二）发行股数 4,000 万股 （三）每股面值（三）每股面值 人民币 1.0

2、0 元 （四）每股发行价格（四）每股发行价格 人民币 30 元 （五）预计发行日期（五）预计发行日期 2011 年 12 月 26 日 （六）拟上市证券交易所（六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本（七）发行后总股本 16,000 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东卓越投资于 2011 年 2 月 15 日承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回

3、购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011 年 2 月 15日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内， 不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份； （3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、

4、 嘉华优势于 2011 年 2 月 15 日分别承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-2首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东天恒投资、 盈盛投资于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东李建

5、章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈建夫于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人董事戴自良，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高级管理人员陈伯球、刘永交，财务负责人成定强于 2011 年2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 在担任公司的董事、监事、高级

6、管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%； （2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份； （3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人董事宋向前、 汤毅于 2011 年 2 月 15 日分别承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。 在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2） 在离职后半年内不转让其直接或

7、间接持有的公司股份； 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-3（3） 申报离任 6 个月后的 12 个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 （九）保荐人（主承销商）（九）保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期（十）招股说明书签署日期 2011 年 12 月 23 日 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-4发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的

8、负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-5重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全

9、部内容，并特别注意下列问题。 （一）市场竞争风险 目前，国内调味品行业发展较快，但行业集中度仍然偏低，较低的行业集中度导致国内调味品市场竞争激烈。另外，在调味品行业巨大市场空间的吸引下，外资企业纷纷进军中国调味品市场，并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调味品品牌与企业，导致调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在一段时期内加剧国内市场竞争，如公司不能及时有效地调整经营战略，将可能面临市场发展空间受到挤压的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 公司主营业务涉及酱油、食用植物油、味精、食醋和鸡精的生产和销售，公司酱油产品主要原材料包括豆粕、焦糖色、味精等；食用植物油产品主要原材料是原料

10、油脂。2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年酱油产品原材料成本占其生产成本的比例分别为 50.24%、53.12%、51.98%和 48.84%；食用植物油产品主要原材料成本占其生产成本的比例分别为 91.55%、 91.28%、 91.58%和 93.01%。本公司主要原材料采购均价变化如下： 名称 名称 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 同比变 化情况 同比变 化情况 2009 年度年度 同比变 化情况 同比变 化情况 2008 年度年度 原料油脂（元/吨） 9,251.74 8,056.5111.93%7,198.11-26.69% 9,819

11、.14豆粕（元/吨） 2,942.15 2,907.832.02%2,850.22-10.62% 3,188.95麦麸（元/吨） 1,478.67 1,517.919.41%1,387.337.03% 1,296.22焦糖色（元/吨） 1,833.73 1,831.2019.27%1,535.38-0.93% 1,549.83味精（元/吨） 7,960.99 7,451.59-0.32%7,475.3112.34% 6,654.27 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-6公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。 公司主要原材料价格受自然环境、供求关系等因素影响，报告期内原

12、材料价格行情呈现不规律的变化，导致公司产品的毛利率波动，进而影响公司的经营业绩。因此，如果未来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 （三）经营规模扩大后的管理风险 截至 2011 年 6 月 30 日，公司酱油年产能为 20 万吨，本次发行募集资金投资项目实施后酱油年产能将达到 40 万吨，较现有年产能扩大 1 倍。虽然公司经过十余年的快速发展，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着募集资金投资项目的建成投产，公司资产规模和业务规模都将

13、迅速扩大，这将对公司的经营管理能力提出更高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司的盈利造成不利影响。 （四）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 49,763.93 万元，据此计算，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 3,776.73 万元。尽管项目完全建成并达产后， 预计每年可新增营业收入 145,699.54 万元， 新增净利润 22,705.97万元，但若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的产品销售形势不佳，投资项目的收益水平将难以

14、达到预期目标，投资回报期将可能延长，公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 （五）食品安全控制风险 随着国家对食品安全的日趋重视、 消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国家及相关部门相继颁布了 食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则 、 中华人民共和国农产品质量安全法、中华人民共和国食品安全法、食品安 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-7全国家标准管理办法等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行为，以最大限度地保障消费者利益。相关行政主管部门将依法对公司产品加强检查检验，如发生不合格情

15、形，可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施；一旦该等情况发生，公司还可能面临消费者投诉及索赔的风险， 亦将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。 二、其他重大事项 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司于 2011 年 2 月 15 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司本次发行上市完成前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二） 请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的股利分配政策如下： 2011 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会临时会议，决议修改公司章程（草案） 中涉及现金分红比

16、例的条款，将“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%” 修改为 “公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%” 。2011 年 12 月 17 日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，决议通过了此项修改内容。本次发行完成后，公司股利分配政策为： 1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。 3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；在满足正常经营及可预见的重大投资

17、计划所需资金的前提下，公司对剩余可供分配的利润进行现金分配。 4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-85、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、 独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准，公司控股股东及实际控制人在股东大会上回避表决。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利分

18、配政策” 。 （三）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东卓越投资于 2011 年 2 月 15 日承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超

19、过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内， 不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东天恒投资、盈盛投资于 2011 年 2 月 1

20、5 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-9接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈建夫于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人董事戴自良

21、，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高级管理人员陈伯球、刘永交，财务负责人成定强于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人董事宋向前、汤毅于 2011 年 2 月

22、15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-10目 录 目 录.10 第一章 释 义.15 第二章 概 览.18 一、本公司简介.18 二、本公司控股股东简介.20 三、本公司实际

23、控制人.20 四、主要财务数据.20 五、本次发行情况.22 六、募集资金的运用.22 第三章 本次发行概况.24 一、本次发行的基本情况.24 二、新股发售的有关当事人.25 三、与本次发行有关的时间安排.27 第四章 风险因素.28 一、市场风险.28 二、业务与技术风险.29 三、管理风险.30 四、募集资金项目风险.31 五、其他风险.32 第五章 发行人基本情况.33 一、发行人基本信息.33 二、发行人改制设立情况.33 三、发行人设立以来的股本形成、变化及资产重组情况.42 四、发行人出资、增资的验资情况.63 五、发行人的组织架构.64 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-

24、1-11六、发行人子公司基本情况.68 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.81 八、发行人的股本情况.97 九、发行人内部职工股、工会持股情况.101 十、发行人员工及社会保障情况.102 十一、发行人主要股东及实际控制人的承诺.103 第六章 业务与技术.107 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.107 二、发行人的行业分类.108 三、调味品行业的基本情况.109 四、植物油加工行业的基本情况.122 五、发行人的行业竞争地位.132 六、发行人主营业务的具体情况.138 七、发行人安全生产和环保情况说明.160 八、发行人的资产情况.161

25、九、特许经营权.174 十、发行人的技术与研发情况.174 十一、发行人的质量管理情况.178 第七章 同业竞争与关联交易.183 一、同业竞争.183 二、关联方及其关联交易.184 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.196 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况.196 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股和对外投资情况.204 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况.206 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.208 五、发行人报告期董事、监事及高级管理人员变动情况.209 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与

26、公司签定的有关协议.211 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的承诺及履行情况.212 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-12第九章 公司治理.213 一、概述.213 二、股东大会制度及运行情况.213 三、董事会制度及其运行情况.222 四、监事会制度及其运行情况.228 五、独立董事制度.230 六、董事会秘书制度.232 七、本公司报告期内违法违规行为情况.234 八、发行人报告期内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.234 九、发行人内部控制情况.235 第十章 财务会计信息.23

27、6 一、财务报表编制基准及合并财务报表范围.236 二、财务报表.239 三、会计师的审计意见.248 四、报告期主要会计政策和会计估计.248 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.260 六、分部信息.262 七、收购兼并情况.265 八、非经常性损益明细表.267 九、固定资产.268 十、对外投资.268 十一、无形资产.269 十二、主要负债.270 十三、所有者权益变动.272 十四、现金流量.275 十五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.276 十六、财务指标.276 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-13十七、资产评估情况.279 十八、验资情况.280

28、 第十一章 管理层讨论与分析.283 一、财务状况分析.283 二、盈利能力分析.314 三、现金流量分析.349 四、资本支出情况分析.353 五、公司未来分红回报规划.354 六、公司主要的财务优势和困难.355 第十二章 业务发展目标.358 一、总体发展规划和经营理念.358 二、具体业务发展计划.358 三、拟定上述计划所依据的假设条件.364 四、实施上述计划将面临的主要困难.364 五、发展规划和现有业务的关联.365 第十三章 募集资金运用.366 一、本次发行股票募集资金使用概况.366 二、募集资金投资项目的必要性.367 三、募集资金投资项目的可行性分析.369 四、募集

29、资金投资项目相关情况.378 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.392 第十四章 股利分配政策.394 一、发行人报告期股利分配政策.394 二、发行人报告期股利分配情况.395 三、发行前滚存利润的分配安排.395 四、本次发行完成后的股利分配政策.395 第十五章 其他重要事项.397 一、信息披露制度与投资者服务计划.397 二、重大合同.400 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-14三、对外担保情况.405 四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项.405 五、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项.40

30、6 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项.406 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.406 第十六章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.407 一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明.407 二、保荐机构声明.408 三、发行人律师声明.409 四、审计机构声明.410 五、评估机构声明.411 六、验资机构声明.412 七、验资复核机构声明.413 第十七章 附录和备查文件.414 一、本招股说明书的备查文件.414 二、查阅时间.414 三、查阅网址.414 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-15第一章 释 义

31、在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有下述特定意义： 加加食品、 本公司、 公司、发行人 加加食品、 本公司、 公司、发行人 指 加加食品集团股份有限公司 加加酱业（长沙） 加加酱业（长沙） 指 加加酱业（长沙）有限公司，即加加食品集团股份有限公司的前身 加加有限 加加有限 指 长沙加加食品集团有限公司， 即加加食品集团股份有限公司的前身，曾用名“加加酱业（长沙）有限公司”、“加加集团（长沙）有限公司” 发起人 发起人 指 本公司各发起人 证监会、中国证监会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） 、保荐机构 （主承销商） 、东兴证券 保荐人（主承销商）

32、 、保荐机构 （主承销商） 、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 交易所 交易所 指 深圳证券交易所 财政部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 卓越投资 卓越投资 指 湖南卓越投资有限公司 点量一期 点量一期 指 南京点量一期投资中心（有限合伙） 天恒投资 天恒投资 指 湖南天恒投资管理有限公司 天宇商贸 天宇商贸 指 湖南天宇商贸有限公司，天恒投资的前身 嘉华卓越 嘉华卓越 指 嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

33、 苏州大道 苏州大道 指 苏州大道成长投资中心（有限合伙） 嘉华致远 嘉华致远 指 嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 鼎源投资 鼎源投资 指 深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙） 嘉华优势 嘉华优势 指 嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙） 盈盛投资 盈盛投资 指 长沙盈盛投资管理有限公司 长沙味业 长沙味业 指 长沙加加味业有限公司 郑州味业 郑州味业 指 郑州加加味业有限公司 加加酱业（郑州） 加加酱业（郑州） 指 加加酱业（郑州）有限公司，长沙加加味业有限公司的前身 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-16九陈香醋业 九陈香醋业 指 长沙市九陈香醋业食品有限公司 盘

34、中餐粮油 盘中餐粮油 指 盘中餐粮油食品（长沙）有限公司 盘中餐实业 盘中餐实业 指 盘中餐实业（长沙）有限公司，盘中餐粮油食品（长沙）有限公司的前身 汤宜调味 汤宜调味 指 长沙市汤宜调味食品有限公司 香港加加 香港加加 指 香港加加集团有限公司 香港加加酱业 香港加加酱业 指 香港加加酱业集团有限公司，香港加加集团有限公司的前身 香港盘中餐企业 香港盘中餐企业 指 香港盘中餐企业集团有限公司， 香港盘中餐粮油集团有限公司的前身 香港盘中餐粮油 香港盘中餐粮油 指 香港盘中餐粮油集团有限公司 台湾可可槟榔屋 台湾可可槟榔屋 指 台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司 可可槟榔屋 可可槟榔屋 指

35、长沙可可槟榔屋有限公司 公司章程 公司章程 指 加加食品集团股份有限公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案）指 指为本次发行之目的， 自公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效的加加食品集团股份有限公司章程（草案） 本次发行 本次发行 指 公司本次向社会公众发行4,000万股面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股票 元、万元 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近三年、近三年 最近三年、近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年 最近一年及一期 最近一年及一期 指 2010 年、2011 年 1-6 月 最近三年一期、 三年又一期、报告期 最近三年一期、 三年又

36、一期、报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月 A 股 A 股 指 境内上市人民币普通股 发行人律师、 启元律师发行人律师、 启元律师指 湖南启元律师事务所 天健会计师、 申报会计师 天健会计师、 申报会计师 指 天健会计师事务所有限公司 酿造酱油 酿造酱油 指 以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或麸皮为原料，经微生物发酵制成的具有特殊色、香、味的液体调味品。 配制酱油 配制酱油 指 以酿造酱油为主体，与酸水解植物蛋白调味液、食品添加剂等配制而成的液体调味品。 老抽 老抽 指 酱油的一种。色泽较深（通常加入焦糖色），味道较为浓郁，通常用于需着色菜品的烹调。 生

37、抽 生抽 指 酱油的一种。色泽较浅，味道较为鲜甜。 酿造食醋 酿造食醋 指 单独或混合使用各种含有淀粉、糖类的物料或酒精，经微生物发酵酿制而成的液体调味品。 配制食醋 配制食醋 指 以酿造食醋为主要原料（以乙酸计不得低于 50），与食用冰乙酸、食品添加剂等混合配制的调味食醋。 谷氨酸钠 谷氨酸钠 指 谷氨酸单钠一水化物。以碳水化合物（淀粉、大米、糖蜜等糖质）为原料，经微生物（谷氨酸棒杆菌等）发酵，提取，中和，结晶， 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-17制成的具有特殊鲜味的白色结晶或粉末。 豆粕 豆粕 指 大豆提取豆油后得到的一种副产品，又称脱脂大豆。 麸皮 麸皮 指 小麦加工成面粉

38、后剩余的表皮。 米曲霉 米曲霉 指 一类产复合酶的菌株，除产蛋白酶外，还可产淀粉酶、糖化酶、纤维素酶、植酸酶等；广泛应用于食品、饲料、生产曲酸、酿酒等发酵工业。 酸水解植物蛋白调味液 酸水解植物蛋白调味液 指 以含有食用植物蛋白的脱脂大豆、花生粕、小麦蛋白或玉米蛋白为原料，经盐酸水解，碱中和制成的液体鲜味调味品。通常作为配制酱油主要的勾兑配料。 高盐稀态发酵法 高盐稀态发酵法 指 原料在发酵阶段采用高盐度、多水量的稀态制醪工艺，分解后直接制取或适量稀释滤出的酱油酿造法。 高盐固稀发酵法 高盐固稀发酵法 指 原料在发酵阶段先以高盐度、小水量固态制醅工艺，然后在适当条件下再稀释成醪，继续分解制取的

39、酱油酿造法。 高盐固态发酵法 高盐固态发酵法 指 原料在发酵阶段采用高盐度、小水量的固态制醅工艺，分解后再稀释浸取的酱油酿造法。 低盐固态发酵法 低盐固态发酵法 指 原料在发酵阶段采用低盐度、小水量固态制醅工艺，分解后再经稀释浸取的酱油酿造法。 低盐固稀发酵法 低盐固稀发酵法 指 原料在发酵阶段先以低盐度、小水量固态制醅，然后在适当条件下再以一定浓度盐水稀释成醪，继续分解制取的酱油酿造法。 无盐固态发酵法 无盐固态发酵法 指 原料在生产过程中不添加食盐采用固态发酵工艺以进行酿制的酱油酿造法。 制曲 制曲 指 使米曲霉在曲料上充分生长发育， 并大量产生和积蓄酱油酿造过程中所需要的酶的工艺环节。

40、稀醪 稀醪 指 以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或麸皮为原料，经制曲并加入盐水后发酵过程中的一种稀状物料状态。 液体制曲法 液体制曲法 指 指应用液态方法培养米曲霉进行液态发酵的一种工艺方法。 KA 卖场 卖场 指 指国内国外大型连锁超市、卖场，单店面积至少拥有 3,000平方米以上；卖场内的商品种类要齐全，能满足大多数人的一次性购物需求。 本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异， 均为四舍五入原因造成。 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-18第二章 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全

41、文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司简介 （一）基本情况 中文名称 中文名称 加加食品集团股份有限公司 注册资本 注册资本 人民币 12,000 万元 法定代表人 法定代表人 杨振 注册地址 注册地址 湖南省宁乡县经济开发区车站路 成立日期 成立日期 1996 年 8 月 3 日 经营范围 经营范围 农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植。 （涉及行政许可的凭许可证经营） （二）设立情况 本公司是由加加有限全体股东作为发起人以2010年8月31日经天健会计师湖南开元分所审计（天健湘审2010466 号审计报告

42、 ）的加加有限净资产253,485,583.72 元按 1:0.473399703 的折股比例整体变更设立的股份公司。 公司于2010 年 10 月 25 日在长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，取得企业法人营业执照，注册号为 430100400000985，注册资本 12,000 万元，法定代表人杨振。 （三）主营业务情况 本公司是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业，经过多年的发展，公司已建立起在行业内较为领先的网络式营销格局，以二、三线城市和 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-19县、乡（镇）市场为重点目标市场，陆续在全国各地发展了近 1,200 家总经销

43、商，形成以长沙、郑州两大生产基地为中心，辐射全国的销售网络。公司实施以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展、共用营销渠道的经营战略。 公司的主营业务为酱油、 食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售，主要产品包括酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类 180个品种规格。酱油和食用植物油是本公司的主要产品，报告期内产生的销售收入一直占公司收入总额的 85%以上。 （四）本次发行前股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下： 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 卓越投资 64,086,00053.40502 点

44、量一期 8,550,0007.12503 天恒投资 8,250,0006.87504 嘉华卓越 7,714,3206.42865 苏州大道 7,635,0006.36256 嘉华致远 5,364,0004.47007 鼎源投资 4,365,0003.63758 嘉华优势 4,285,6803.57149 杨子江 3,450,0002.875010 盈盛投资 2,100,0001.750011 陈伯球 450,0000.375012 刘永交 450,0000.375013 李建章 375,0000.312514 汪宏 375,0000.312515 周继良 375,0000.312516 莫文科

45、 375,0000.312517 成应科 375,0000.312518 成定强 375,0000.312519 周罗明 300,0000.250020 肖新良 300,0000.2500 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1-1-2021 戴自良 300,0000.250022 陈建夫 150,0000.1250合合 计计 120,000,000100二、本公司控股股东简介 公司控股股东为卓越投资，其在本次发行前持有公司 6,408.60 万股，占公司总股本的 53.405%。卓越投资的基本情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制

46、人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“2、持有 5%以上股份的主要股东基本情况”。 三、本公司实际控制人 卓越投资的股东杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生（其中杨振先生与肖赛平女士为夫妻关系，杨子江先生为杨振先生与肖赛平女士之子，以下简称“杨振家庭” ）合计持有卓越投资 100%的股权，为公司的实际控制人。杨振家庭合计直接持有公司 2.875%的股份（杨子江持股 2.875%，杨振与肖赛平未直接持股） ，同时杨振家庭通过卓越投资间接持有发行人 53.405%的股份，杨振家庭直接和间接合计持有发行人 56.28%的股份。有关杨振、肖赛平和杨子

47、江的简历详见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况”之“ （一）董事会成员” 。 四、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 金额单位：万元金额单位：万元 项目 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 总资产 81,755.7280,092.3166,836.25 53,768.17流动资产 57,538.2162,498.7651,128.35 38,755.48非流动资产 24,217.5117,593.5515,707.89 15,012.70 加加食品集团

48、股份有限公司招股说明书 1-1-21总负债 41,472.3045,439.6046,335.06 37,310.77流动负债 41,472.3045,439.6046,335.06 37,310.77归属母公司股东权益40,283.4234,652.7019,206.40 13,497.48（二）合并利润表主要数据 金额单位：万元金额单位：万元 项目 项目 2011 年年 1-6 月月2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 81,056.34137,558.70120,163.60 111,401.37营业利润 7,541.2218,060.3412,816.7

49、6 9,797.34利润总额 7,636.3918,100.0713,012.71 9,851.81净利润 5,630.7213,280.898,899.96 8,100.55归属于母公司所有者的净利润 5,630.7212,987.078,101.73 6,942.26 （三）合并现金流量表主要数据 金额单位：万元金额单位：万元 项 目 项 目 2011 年年 1-6 月月2010 年度 年度 2009 年度 年度 2008 年度 年度 经营活动产生的现金流量净额 -807.958,213.669,296.35 6,907.34投资活动产生的现金流量净额 -7,033.60-6,258.88

50、11,785.98 -4,438.81筹资活动产生的现金流量净额 9,268.11-4,408.72-4,254.09 -4,785.71现金及现金等价物净增加额 1,426.56-2,453.9416,828.24 -2,317.18 （四）主要财务指标 项 目 项 目 2011-6-30 2010-12-312009-12-31 2008-12-31资产负债率（母公司，%） 52.6256.7777.17 76.51流动比率（倍） 1.39 1.381.10 1.04速动比率（倍） 1.03 1.020.96 0.87无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%） 0.23 - -归属于公司