1、广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-0 广东品胜电子广东品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商 二一二一五五年年九九月月 广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任
2、公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：一、市场一、市场竞争竞争风险风险 公司主营的电池模组业务处于充分竞争的行业，公司移动电源、数据线等主要产品
3、在国内均有数量众多的企业进行生产和销售，产品面临着质量、价格、品牌等多方面的竞争压力。虽然公司经过长时间的经营积累了一定的品牌、品质等竞争优势，但如果公司不能持续的提高产品技术含量、增强公司品牌竞争力，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，公司存在由于市场竞争加剧带来的业绩下滑风险。二、税收政策变化风险二、税收政策变化风险 公司目前为国家级高新技术企业，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为 GR201444201157的高新技术企业证书。公司下属子公司四川品胜电子有限公司亦为国家级高新技术企业，取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省
4、国家税务局、四川省地方税务局颁发的编号为 GR201351000229 的高新技术企业证书。按照中华人民共和国企业所得税法 等相关法规规定，通过认定的高新技术企业减按 15.00%的税率征收企业所得税。公司及子公司四川品胜均享受 15%的优惠所得税税率。现阶段，公司在技术转化、研发投入、研发人员、销售收入等各方面均符合高新技术企业的评审条件，但是公司仍存在未能继续取得高新技术企业资格的风险，如公司未能通过高新技术企业复审，则公司不再享受 15%的优惠税率而执行25%的所得税税率，从而会影响公司未来的税后净利润。三、销售三、销售模式变化模式变化的风险的风险 为配合公司构建 O2O 购物平台的战略
5、规划，公司于 2014 年 11 月开始对线下销售模式做出了调整，引了入加盟商的销售模式。截至 2015 年 3 月 31 日，公司已引入加盟商共计 2,465 名。加盟商利用自身资金、本地资源为公司进行市场快速扩张提供支持的同时也为公司带来了管理的挑战。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 公司针对加盟商模式制定了严格的加盟商管理制度和完善的加盟商培训机制，目前未出现加盟商经营过程中出现严重影响公司经营的事项。但由于加盟商不在公司的控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运行，随着加盟商的不断扩展，存在公司相应管理无法跟上，加盟商不当经营影
6、响公司品牌形象，对公司后续经营发展造成负面影响的风险。四、租赁厂房权属瑕疵风险四、租赁厂房权属瑕疵风险 公司位于深圳市龙岗区横岗街道六约社区金塘工业区的生产厂房、办公楼及员工宿舍楼均为租赁使用，公司与深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司签署了物业租赁合同。由于历史原因，深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司并未取得上述厂房、办公楼及员工宿舍楼用地的土地使用权证，亦无法获取房屋产权证书，存在产权瑕疵。深圳市龙岗区横岗街道六约社区居民委员会于 2015 年 5 月出具了证明，上述房屋建筑物目前没有列入拆迁范围。深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司于2015 年 5 月出具了承诺书，上述房产目前没有被列入拆
7、迁范围，如在租赁合同有效期内因租赁房屋拆迁或其他原因致使无法履行租赁合同，牛始埔分公司将提前通知品胜股份，按合同约定给予品胜股份搬迁时间并采取适当措施避免因此导致品胜股份遭受不必要的损失。此外，公司实际控制人赵武及吴炜崝夫妻公司实际控制人赵武及吴炜崝夫妻承诺：如品胜股份因厂房拆迁或其他原因致使无法继续租赁厂房，导致生产经营受损，赵武及吴炜崝赵武及吴炜崝承担因厂房搬迁而造成的损失。虽然六约社区居民委员会出具了上述房屋所在地尚无拆迁项目实施，深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司及赵武赵武和和吴炜崝吴炜崝夫妻夫妻均做出了相关承诺，但仍不排除公司上述房屋被列为拆迁范围，公司需要寻找新的生产厂房、办公场所
8、从而对公司的生产经营带来不利影响的风险。五五、偿债偿债风险风险 从公司近两年一期的偿债能力指标来看，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月31日和2015年3月31日资产负债率（母公司）分别为82.19%、70.71%和68.73%，较同业上市公司的均值水平偏高。公司负债总额中大部分由经营活动产生的应付账款、应付票据等商业信用负广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 债和对股东赵武的 232,250,000.00 元其他应付款构成，2013 年 12 月 31 日、2014年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31
9、 日的银行付息债务占比均较小，分别为 0%、4.61%和 1.61%，因此实际偿债风险较小。2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31日和 2015 年 3 月 31 日应付账款、其他应付款、应付票据总额占总负债的比率分别为 92.66%、90.28%和 90.60%。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日流动比率分别为 0.82、0.89 和 0.90，速动比率分别为 0.33、0.43 和 0.52，报告期内公司流动比率、速动比率均低于 1.00，显示公司存在一定的短期偿债风险。六六、控制权控制权集中风险集中
10、风险 本次挂牌前，公司的实际控制人为赵武和和吴炜崝吴炜崝夫妻。夫妻。赵武先生现任公司董事长及总经理，直接持有公司 92.91%的股份，直接持有四川德先科技有限公司90.00%的股份（德先科技持有公司 3.75%的股份），吴炜崝吴炜崝直接直接持有公司持有公司 1.88%1.88%的的股份股份，直接直接持有四川德先科技有限公司持有四川德先科技有限公司 10.00%10.00%的的股份股份（德先科技持有公司德先科技持有公司 3.75%3.75%的的股份）股份），公司控制权较为集中。公司自成立以来逐步建立起完善有效的公司治理结构、内部控制制度，未发生实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况
11、。但由于实际控制人持股比例较高，仍存在实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。七、配件产品未经七、配件产品未经 MFi 认证风险认证风险 截至本公开转让说明书签署日，公司生产销售的数码配件产品未经苹果公司截至本公开转让说明书签署日，公司生产销售的数码配件产品未经苹果公司MFi 认证。认证。MFi 认证，为苹果公司认证，为苹果公司(Apple Inc.)对其授权配件厂商生产的外置配件的一种对其授权配件厂商生产的外置配件的一种标识使用许可，是苹果公司“标识使用许可，是苹果公司“Made for iOS”的英文缩写，获得”的英文缩写，获得 MFi 认证表
12、明配认证表明配件已经被苹果公司授权认证，满足苹果产品的性能标准。件已经被苹果公司授权认证，满足苹果产品的性能标准。MFi 认证本身是苹果认证本身是苹果公司制定的性能标准，属于企业自定标准。认证产品的显著标识就是在包装正面公司制定的性能标准，属于企业自定标准。认证产品的显著标识就是在包装正面出现白底黑字的苹果出现白底黑字的苹果 MFi 授权授权 logo，苹果公司允许授权厂商在产品包装上印上，苹果公司允许授权厂商在产品包装上印上授权标签。授权标签。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 公司生产的数码配件产品中既包含适用于苹果公司电子产品的数据
13、线类产公司生产的数码配件产品中既包含适用于苹果公司电子产品的数据线类产品，也包括如耳机、充电器等通用类产品（通用类产品是指该产品既可用于苹果品，也包括如耳机、充电器等通用类产品（通用类产品是指该产品既可用于苹果公司电子产品，也可用于其他公司公司电子产品，也可用于其他公司产品）。公司生产的数码配件产品未申请苹果产品）。公司生产的数码配件产品未申请苹果公司公司 MFi 认证，主要理由如下：认证，主要理由如下：（1）本公司并不是苹果公司授权生产商，公司也不为苹果公司进行贴牌生）本公司并不是苹果公司授权生产商，公司也不为苹果公司进行贴牌生产，公司已取得产，公司已取得 CCC 认证、认证、ISO9001
14、:2008 认证等质量认证，公司生产的适用于认证等质量认证，公司生产的适用于苹果公司产品的配件均为“品胜”苹果公司产品的配件均为“品胜”/“PISEN”商标的自主品牌产品。公司为拥有”商标的自主品牌产品。公司为拥有自主品牌的第三方配件生产、销售企业，从企业自身的发展战略考虑，未申请办自主品牌的第三方配件生产、销售企业，从企业自身的发展战略考虑，未申请办理苹果公司的理苹果公司的 MFi 认证。认证。（2）鉴于）鉴于 MFi 认证是企业自定性能标准，因此认证是企业自定性能标准，因此 MFi 认证并非属于基于保护认证并非属于基于保护使用者、环境安全和质量的一种产品强制性认证，中华使用者、环境安全和质
15、量的一种产品强制性认证，中华人民共和国产品质量法人民共和国产品质量法及其他相关法律法规并未强制要求苹果公司产品的外置配件必须要经过“及其他相关法律法规并未强制要求苹果公司产品的外置配件必须要经过“MFi”认证。也因为其是企业自定性能标准，不具有强制性，是否需要取得认证。也因为其是企业自定性能标准，不具有强制性，是否需要取得 MFi 认证认证由企业自行选择。中国境内的配件厂商通过参与苹果公司的“由企业自行选择。中国境内的配件厂商通过参与苹果公司的“MFi”认证计划取”认证计划取得相应的权利，该等配件厂商与苹果公司之间存在合同关系。中华人民共和国得相应的权利，该等配件厂商与苹果公司之间存在合同关系
16、。中华人民共和国合同法规定：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终合同法规定：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意止民事权利义务关系的协议。合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不志强加给另一方。当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非得非法干预。本公司作为中国境内的配件厂商，根据中华人民共和国合同法的规法干预。本公司作为中国境内的配件厂商，根据中华人民共和国合同法的规定，享有自愿订立合同的权利。截至本公
17、开转让定，享有自愿订立合同的权利。截至本公开转让说明书说明书签署之日，公司未与苹果签署之日，公司未与苹果公司就公司的产品获取公司就公司的产品获取 MFi 认证达成协议属于公司行使中华人民共和国合同认证达成协议属于公司行使中华人民共和国合同法法定权利的一种情形。法法定权利的一种情形。苹果公司对使用未经苹果公司对使用未经 MFi 认证的配件导致苹果电子产品发生损坏的情况不认证的配件导致苹果电子产品发生损坏的情况不予赔偿。为充分保障消费张权益，虽然品胜股份未单独就使用公司生产配件产品予赔偿。为充分保障消费张权益，虽然品胜股份未单独就使用公司生产配件产品造成消费者苹果产品损坏情况制定赔偿机制，但是公司
18、对生产的产品（包括各种造成消费者苹果产品损坏情况制定赔偿机制，但是公司对生产的产品（包括各种数码配件）制定了通用的质量问题赔偿机制，具体情况如下：公司制定并数码配件）制定了通用的质量问题赔偿机制，具体情况如下：公司制定并严格执严格执行产品售后服务管理制度，其中规定：“售后产品经检测确系因公司产品质行产品售后服务管理制度，其中规定：“售后产品经检测确系因公司产品质量问题影响用户使用或造成用户损失时，严格按退、赔、换制度协商处理。量问题影响用户使用或造成用户损失时，严格按退、赔、换制度协商处理。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 销售部门根据
19、售后部门检测报告执行退、赔、换手续。退：经检测确属产品销售部门根据售后部门检测报告执行退、赔、换手续。退：经检测确属产品质量问题，消费者要求予以退货的，公司予以退货并退还货款；赔：经检测确属质量问题，消费者要求予以退货的，公司予以退货并退还货款；赔：经检测确属产品质量问题，给消费者造成损失的，损失金额经双方协商达成一致意见后，公产品质量问题，给消费者造成损失的，损失金额经双方协商达成一致意见后，公司予以赔偿；换：经检测确属产品质量问题，消费者要求予以换货的，公司予以司予以赔偿；换：经检测确属产品质量问题，消费者要求予以换货的，公司予以换货。”换货。”截至公开转让说明书签署日，公司未收到知识产权
20、行政管理部门或人民法院截至公开转让说明书签署日，公司未收到知识产权行政管理部门或人民法院要求公司生要求公司生产、销售适用于苹果产品的自主品牌配件必须取得苹果公司产、销售适用于苹果产品的自主品牌配件必须取得苹果公司 MFi 认认证的通知，公司也未收到苹果公司因证的通知，公司也未收到苹果公司因 MFi 认证或侵权对公司申请的权利主张。认证或侵权对公司申请的权利主张。综上，苹果公司综上，苹果公司 MFi 认证为企业自定的产品性能标准，不属于基于保护使用认证为企业自定的产品性能标准，不属于基于保护使用者、环境安全和质量的一种产品强制性认证，也不属于我国法律法规规定的知识者、环境安全和质量的一种产品强制
21、性认证，也不属于我国法律法规规定的知识产权，中华人民共和国产品质量法及其他相关法律法规并未强制要求苹果公产权，中华人民共和国产品质量法及其他相关法律法规并未强制要求苹果公司产品的外置配件必须要经过“司产品的外置配件必须要经过“MFi”认证；公司也制定了产品售后服务管理”认证；公司也制定了产品售后服务管理制度，对公司生产销售的配件产品产生质量问题造成用户损失进行赔偿的机制；制度，对公司生产销售的配件产品产生质量问题造成用户损失进行赔偿的机制；此外，公司实际控制人赵武及吴此外，公司实际控制人赵武及吴炜崝夫妻作出了承诺，“若公司因配件产品未经炜崝夫妻作出了承诺，“若公司因配件产品未经MFi 认证而受
22、到苹果公司主张权利而遭受的一切损失，由其承担相应责任”的承认证而受到苹果公司主张权利而遭受的一切损失，由其承担相应责任”的承诺；但公司仍不排除苹果公司因公司生产销售配件产品未经诺；但公司仍不排除苹果公司因公司生产销售配件产品未经 MFi 认证而主张权认证而主张权利，人民法院作出不利于公司判决导致公司产生损失的风险。利，人民法院作出不利于公司判决导致公司产生损失的风险。由于截至由于截至 2015 年年8 月月 31 日，公司并未获得苹果公司就其他方生产未经日，公司并未获得苹果公司就其他方生产未经 MFi 认证配件产品而予以认证配件产品而予以起诉的判例，我国法律法规也未就生产销售未经起诉的判例，我
23、国法律法规也未就生产销售未经 MFi 认证事宜作出相关规定，认证事宜作出相关规定，因此公司无法估算若苹果公司因因此公司无法估算若苹果公司因 MFi 认证向公司主张权利而人民法院作出不利认证向公司主张权利而人民法院作出不利于公司判决将导致公司产生的损失或赔偿风险。于公司判决将导致公司产生的损失或赔偿风险。八八、专利专利侵权风险侵权风险 根据中华根据中华人民共和国人民共和国国家知识产权局国家知识产权局信息，信息，截至截至 20152015 年年 9 9 月月 1818 日，苹果公日，苹果公司在我国申请的外观设计专利共计司在我国申请的外观设计专利共计 435435 件，公司数码配件件，公司数码配件产
24、品中，产品中，在外观设计方在外观设计方面可能涉及与苹果公司外观设计专利产生冲突的产品为适用于苹果司产品的数面可能涉及与苹果公司外观设计专利产生冲突的产品为适用于苹果司产品的数据充电线、爱充充电器和爱声线控耳机（据充电线、爱充充电器和爱声线控耳机（G201G201）和适用于苹果公司产品的外壳四）和适用于苹果公司产品的外壳四类产品。虽然类产品。虽然公司公司生产生产销售的销售的适用于苹果司产品的数据充电线、爱充充电器、爱适用于苹果司产品的数据充电线、爱充充电器、爱声线控耳机（声线控耳机（G201G201）和）和外壳在外观设计上与苹果公司外观设计存在外壳在外观设计上与苹果公司外观设计存在实质性实质性差
25、异差异，与苹果公司的外观设计专利既不相同也不相似，根据 专利法 及相关司法与苹果公司的外观设计专利既不相同也不相似，根据 专利法 及相关司法解释，解释，广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 公司的上述公司的上述产品产品没有落入苹果公司外观设计专利的保护范围，不构成专利侵权。没有落入苹果公司外观设计专利的保护范围，不构成专利侵权。但仍但仍不排除苹果公司未来向公司不排除苹果公司未来向公司主张主张权利，权利，经经人民法院人民法院审议审议产生不利于公司的产生不利于公司的判决判决，致使公司遭受损失的法律风险。致使公司遭受损失的法律风险。根据中华人民共
26、和国专利法、最高人民法院关于审理专利纠纷案件适根据中华人民共和国专利法、最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定，侵犯专利权可能会使公司面临作出赔偿、销毁库存产用法律问题的若干规定，侵犯专利权可能会使公司面临作出赔偿、销毁库存产品、停止侵犯、以及其他支出等后果。其中侵犯专利权的赔偿数额按以下列方式品、停止侵犯、以及其他支出等后果。其中侵犯专利权的赔偿数额按以下列方式确定：确定：专利权利人因被侵权所受到的实际损失。专利权利人因被侵权所受到的实际损失。侵权人因侵权所获得的利益。侵权人因侵权所获得的利益。参照该专利许可使用费的倍数合理确定。参照该专利许可使用费的倍数合理确定。法院可以根
27、据专法院可以根据专利权的类型、侵权利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。由于公司由于公司无法从公开渠道获得苹果公司每件专利产品的合理利润所得的资料，公司无法无法从公开渠道获得苹果公司每件专利产品的合理利润所得的资料，公司无法按照第一种方式测算可能的赔偿金额。公司能够按照第二种方式测算公司所获按照第一种方式测算可能的赔偿金额。公司能够按照第二种方式测算公司所获得的利益。公司以合并报表的销售净利率作为测算的因素并按照下述方式测算得的利益。公司以合并报表的销售净利率作为测算的因素并按照下述方式测算相
28、关产品的所获利益：所获利益相关产品的所获利益：所获利益=各期间公司相关产品的销售收入各期间合并各期间公司相关产品的销售收入各期间合并报表销售净利率。报表销售净利率。根据根据测算，测算，20132013 年年 1 1-1212 月、月、20142014 年年 1 1-1212 月和月和 20152015 年年 1 1-8 8 月，月，公司公司数据数据充电充电线线、爱充、爱充充电器、充电器、爱声线控耳机（爱声线控耳机（G201G201）、外壳、外壳这四种产品估算销售这四种产品估算销售净利润净利润合 计合 计 分 别 是分 别 是 689,399.62689,399.62 元元、2,435,087.
29、212,435,087.21 元 和元 和 2,357,018.922,357,018.92 元，元，共共5,481,505.755,481,505.75元，元，该金额占公司该金额占公司20132013年至年至20152015年年8 8月合并报表总收入的月合并报表总收入的0.20%0.20%，占占 20132013 年至年至 20152015 年年 8 8 月合并报表净利润的月合并报表净利润的 8.78%8.78%（20152015 年年 1 1-8 8 月财务报表未月财务报表未经审计），经审计），对公司总体财务状况影响较小，不会对公司持续经营能力产生重大不对公司总体财务状况影响较小，不会对公
30、司持续经营能力产生重大不利影响。利影响。此外此外，公司公司还将面临销毁还将面临销毁专利专利侵权侵权的的库存商品的库存商品的处罚处罚。截至截至 20152015 年年 8 8 月月 3131日日，公司可能被要求销毁的数据线库存金额公司可能被要求销毁的数据线库存金额为为 10,182,512.1410,182,512.14 元元，占，占公司公司 20152015年年 8 8 月月 3131 日未经日未经审计合并报表审计合并报表总资产总资产 952,145,126.52952,145,126.52 元的元的 1.07%1.07%，占，占未经未经审计审计合并合并报表净报表净资产资产 242,631,0
31、59.45242,631,059.45 元元的的 4.20%4.20%，对，对公司财务状况及持续经营不构公司财务状况及持续经营不构成重大影响。成重大影响。停止生产停止生产专利侵权的专利侵权的四类产品四类产品将导致将导致公司判决后每年公司判决后每年约约失去失去占合并报表营占合并报表营业收入业收入 8 8.66.66%的销售的销售收入。收入。另外另外，公司，公司需要需要支付诉讼费等其他支出。支付诉讼费等其他支出。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 综上综上，假设假设苹果公司未来苹果公司未来就就外观设计专利向公司外观设计专利向公司主张主张权利，
32、权利，经经人民法院人民法院审议审议产生不利于公司的判决产生不利于公司的判决，致使公司遭受损失致使公司遭受损失包括包括可能的赔偿金额可能的赔偿金额 5,481,505.755,481,505.75元、元、销毁库存金额销毁库存金额 10,182,512.1410,182,512.14 元、停止生产涉及元、停止生产涉及专利侵权的专利侵权的四类产品四类产品导致导致公公司判决后每年司判决后每年约约失去失去占合并报表营业收入占合并报表营业收入 8 8.66.66%的销售的销售收入收入以及以及支付诉讼费等支付诉讼费等其他支出其他支出，上述可能的损失对公司总体的财务状况及持续经营能力不会产生重上述可能的损失对
33、公司总体的财务状况及持续经营能力不会产生重大不利影响。大不利影响。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-9 目录目录 释义释义.11 第一节基本情况第一节基本情况.15 一、公司基本情况.15 二、挂牌股份的基本情况.16 三、公司股权基本情况.18 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.21 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.26 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.28 七、本次挂牌的有关机构.30 第二节公司业务第二节公司业务.33 一、公司主要业务、主要产品及其用途.33 二、公司内部组织结构、主要业务流
34、程.35 三、公司业务相关的关键资源要素.38 四、公司业务相关情况.60 五、公司的商业模式.67 六、公司所处行业情况.77 第三节第三节公司治理公司治理.94 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.94 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.95 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况.98 四、公司独立性情况.100 五、同业竞争情况.101 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.106 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.106 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.108 第四节公司财
35、务第四节公司财务.109 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表.109 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.137 三、公司两年一期主要的财务指标.172 广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-10 四、报告期利润形成的有关情况.177 五、公司的主要资产情况.189 六、公司重大债务情况.207 七、公司现金流量情况.215 八、股东权益情况.218 九、关联方关系及关联交易.219 十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.225 十一、资产评估情况.233 十二、股利分配政策和最近两
36、年一期分配及实施情况.233 十三、控股子公司或联营企业的基本情况.234 十四、可能影响公司持续经营的风险因素.242 第五节有关声明第五节有关声明.249 一、申请挂牌公司签章.249 二、主办券商声明.250 三、承担审计业务的会计师事务所声明.251 四、发行人律师声明.252 第六节附件第六节附件.253 广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-11 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 公司、股份公司、品胜股份 指 广东品胜电子股份有限公司 品胜有限、有限公司 指 广东品胜电子有限
37、公司 德先电子 指 深圳市德先电子有限公司 德先科技 指 四川德先科技有限公司 四川品胜 指 四川品胜电子有限公司 品胜品牌 指 四川品胜品牌管理有限公司 国品冠 指 深圳市国品冠商贸有限公司 云盘之家 指 深圳市云盘之家电子有限公司 成都配点 指 成都市配点数码科技有限公司 品殿缘 指 合肥品殿缘电子科技有限公司 济南配点 指 济南配点电子科技有限公司 哲玉歆 指 南京哲玉歆电子科技有限公司 广州配点 指 广州市配点数码商贸有限公司 上海配点 指 上海配点商贸有限公司 沈阳配点 指 沈阳市配点商贸有限公司 西安多诚 指 西安多诚电子科技有限公司 北京恒达 指 北京恒达商贸有限公司 佰立得 指
38、 武汉佰立得电子科技有限公司 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 公司章程 指 广东品胜电子股份有限公司章程 广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-12 法律意见书 指 广东信达律师事务所关于广东品胜电子股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 报告期、近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安信证券/主办券商 指 安信证
39、券股份有限公司 会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）律师/信达 指 广东信达律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入所所致致 二、专业术语二、专业术语 一次电池 指 一次电池即原电池，是放电后不能再充电使其复原的电池，通电电池有正极、负极电解以及容器和隔膜等组成。例如锌锰电池、碱性锌锰电池等。二次电池 指 二次电池又叫可充电电池，是指在放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池，一般包括：铅酸电池、镍
40、镉电池、镍氢电池、锂离子电池等。锂离子电芯、锂电芯 指 指采用过渡金属氧化物嵌锂材料为正极、可嵌锂碳材料为负极，通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的一种电芯。锂离子电池、锂电池 指 指由锂离子电芯、电源管理系统及辅料等组成的一种二次电池。电解液 指 锂电池电解液是电池中离子传输的载体。一般由锂盐和有机溶剂组成。正负极材料 指 锂离子电池的主要构成材料包括电解液、隔离材料、正负极材料等。目前已经主流的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和三元材料等产品。在锂离子电池负极材料中，主要使用天然石墨和人造石墨。少量使用石墨化中间相碳微球(MCMB)、无定形碳、硅或锡类。隔膜 指 锂电
41、池隔膜的主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，此外还具有能使电解质离子通过的功能。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-13 ISO9001 指 是指国际标准化组织（ISO）针对质量管理体系所建立的一套标准。电池管理系统 BMS 指 电池管理系统（BMS）主要就是为了能够提高电池的利用率，防止电池出现过度充电和过度放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。NFC 技术 指 NFC 近场通信技术是由非接触式射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设
42、备进行识别和数据交换。工作频率为13.56MHz.但是使用这种手机支付方案的用户必须更换特制的手机。目前这项技术在日韩被广泛应用。手机用户凭着配置了支付功能的手机就可以行遍全国：他们的手机可以用作机场登机验证、大厦的门禁钥匙、交通一卡通、信用卡、支付卡等等1。Hi-Fi 指 Hi-Fi 是英语 High-Fidelity 的缩写，直译为“高保真”，其定义是：与原来的声音高度相似的重放声音。ERP 指 Enterprise Resource Planning（ERP）企业资源计划是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。金蝶 EAS 指 金蝶 E
43、AS 是全球第一款融合 TOGAF 标准 SOA 架构的企业管理软件，面向亟待跨越成长鸿沟的大中型企业，支持云计算、SOA 和动态流程管理的整合技术平台，全面覆盖企业战略管理、风险管理、集团财务管理、战略人力资源管理、跨组织供应链、多工厂制造和外部产业链等管理领域 Focussend 指 许可邮件投递平台系统 Focus Send 专注定位于在线营销领域的产品研究、服务创新和业务咨询，目前已经成长为中国地区领先的在线营销解决方案提供商。CE 认证 指 用 CE 认证缩略词为符号表示加贴 CE 认证标志的产品符合有关欧洲指令规定的主要要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序和/或制造商的
44、合格声明，真正成为产品被允许进入欧共体市场销售的通行证。ROHS 指 ROHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令。该标准已于 2006 年 7月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。UL 指 美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.）的简写。UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-14 间机构。它是一个独立的、非营利的、为公
45、共安全做试验的专业机构。O2O 指 O2O 即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。品胜 当日达 指 公司为打造 O2O 平台而构建的一套线上销售支持系统，该系统自身包含了网上销售商城，并且集合了线上销售订单分配系统。广东广东品胜品胜电子股份有限公司电子股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-15 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：广东品胜电子股份有限公司 注册资本：8,000.00 万元 法定代表人：赵武 有限公司成立日期：2003 年 12 月 19 日
46、 股份公司设立日期：2008 年 12 月 2 日 公司地址：深圳市龙岗区横岗镇六约牛始埔村金塘工业区勤富一街 9 号 邮编：518173 电话：0755-2850-1066 传真：0755-2850-1688 电子邮箱： 互联网网址： 董事会秘书：张志建 组织机构代码：75761735-2 所属行业：根据上市公司行业分类指引(2012 年修订)，公司电池模组业务所处行业属于“C38，电气机械和器材制造业”；根据国民经济行业分类国家标准（GB/T 4754-2011），公司电池模组业务所处行业属于“C384，电池制造”；根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引（根据全国股份转让系统公
47、司挂牌公司管理型行业分类指引（20152015 年年发布）发布），公司电池公司电池模组业务模组业务行业属于“行业属于“C3841C3841 锂离子电池制造”锂离子电池制造”。经营范围：数码产品附件、摄像机充电器、塑胶模具及塑胶外壳的产销，包装电池（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 11 月 13 日）。广东广东品胜品胜电子股份有限公司电子股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-16 主营业务：电池模组类产品的研发、生产和销售。二、挂牌股份的基本
48、情况二、挂牌股份的基本情况（一）（一）挂牌股份的基本情况挂牌股份的基本情况 股份代码股份代码【】【】股份简称股份简称【】【】股票种类股票种类 人民币普通股人民币普通股 每股面值每股面值 人民币人民币1.00元元 股票数量股票数量 80,000,000股股 挂牌日期挂牌日期【】年【】月【】日【】年【】月【】日 转让转让方式方式 协议协议转让转让 （二）股东所持股份的限售情况（二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
49、一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
50、挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承广东广东品胜品胜电子股份有限公司电子股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-17 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
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