广东品胜电子股份有限公司招股说明书.pdf
《广东品胜电子股份有限公司招股说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《广东品胜电子股份有限公司招股说明书.pdf(254页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-0 广东品胜电子广东品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书(申报稿)(申报稿)主办券商 二一二一五五年年九九月月 广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任
2、公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注:一、市场一、市场竞争竞争风险风险 公司主营的电池模组业务处于充分竞争的行业,公司移动电源、数据线等主要产品
3、在国内均有数量众多的企业进行生产和销售,产品面临着质量、价格、品牌等多方面的竞争压力。虽然公司经过长时间的经营积累了一定的品牌、品质等竞争优势,但如果公司不能持续的提高产品技术含量、增强公司品牌竞争力,将有可能在未来市场竞争中处于不利地位,公司存在由于市场竞争加剧带来的业绩下滑风险。二、税收政策变化风险二、税收政策变化风险 公司目前为国家级高新技术企业,取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为 GR201444201157的高新技术企业证书。公司下属子公司四川品胜电子有限公司亦为国家级高新技术企业,取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省
4、国家税务局、四川省地方税务局颁发的编号为 GR201351000229 的高新技术企业证书。按照中华人民共和国企业所得税法 等相关法规规定,通过认定的高新技术企业减按 15.00%的税率征收企业所得税。公司及子公司四川品胜均享受 15%的优惠所得税税率。现阶段,公司在技术转化、研发投入、研发人员、销售收入等各方面均符合高新技术企业的评审条件,但是公司仍存在未能继续取得高新技术企业资格的风险,如公司未能通过高新技术企业复审,则公司不再享受 15%的优惠税率而执行25%的所得税税率,从而会影响公司未来的税后净利润。三、销售三、销售模式变化模式变化的风险的风险 为配合公司构建 O2O 购物平台的战略
5、规划,公司于 2014 年 11 月开始对线下销售模式做出了调整,引了入加盟商的销售模式。截至 2015 年 3 月 31 日,公司已引入加盟商共计 2,465 名。加盟商利用自身资金、本地资源为公司进行市场快速扩张提供支持的同时也为公司带来了管理的挑战。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 公司针对加盟商模式制定了严格的加盟商管理制度和完善的加盟商培训机制,目前未出现加盟商经营过程中出现严重影响公司经营的事项。但由于加盟商不在公司的控制之下,人力、资金、货物均独立于公司运行,随着加盟商的不断扩展,存在公司相应管理无法跟上,加盟商不当经营影
6、响公司品牌形象,对公司后续经营发展造成负面影响的风险。四、租赁厂房权属瑕疵风险四、租赁厂房权属瑕疵风险 公司位于深圳市龙岗区横岗街道六约社区金塘工业区的生产厂房、办公楼及员工宿舍楼均为租赁使用,公司与深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司签署了物业租赁合同。由于历史原因,深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司并未取得上述厂房、办公楼及员工宿舍楼用地的土地使用权证,亦无法获取房屋产权证书,存在产权瑕疵。深圳市龙岗区横岗街道六约社区居民委员会于 2015 年 5 月出具了证明,上述房屋建筑物目前没有列入拆迁范围。深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司于2015 年 5 月出具了承诺书,上述房产目前没有被列入拆
7、迁范围,如在租赁合同有效期内因租赁房屋拆迁或其他原因致使无法履行租赁合同,牛始埔分公司将提前通知品胜股份,按合同约定给予品胜股份搬迁时间并采取适当措施避免因此导致品胜股份遭受不必要的损失。此外,公司实际控制人赵武及吴炜崝夫妻公司实际控制人赵武及吴炜崝夫妻承诺:如品胜股份因厂房拆迁或其他原因致使无法继续租赁厂房,导致生产经营受损,赵武及吴炜崝赵武及吴炜崝承担因厂房搬迁而造成的损失。虽然六约社区居民委员会出具了上述房屋所在地尚无拆迁项目实施,深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司及赵武赵武和和吴炜崝吴炜崝夫妻夫妻均做出了相关承诺,但仍不排除公司上述房屋被列为拆迁范围,公司需要寻找新的生产厂房、办公场所
8、从而对公司的生产经营带来不利影响的风险。五五、偿债偿债风险风险 从公司近两年一期的偿债能力指标来看,2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月31日和2015年3月31日资产负债率(母公司)分别为82.19%、70.71%和68.73%,较同业上市公司的均值水平偏高。公司负债总额中大部分由经营活动产生的应付账款、应付票据等商业信用负广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 债和对股东赵武的 232,250,000.00 元其他应付款构成,2013 年 12 月 31 日、2014年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31
9、 日的银行付息债务占比均较小,分别为 0%、4.61%和 1.61%,因此实际偿债风险较小。2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31日和 2015 年 3 月 31 日应付账款、其他应付款、应付票据总额占总负债的比率分别为 92.66%、90.28%和 90.60%。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日流动比率分别为 0.82、0.89 和 0.90,速动比率分别为 0.33、0.43 和 0.52,报告期内公司流动比率、速动比率均低于 1.00,显示公司存在一定的短期偿债风险。六六、控制权控制权集中风险集中
10、风险 本次挂牌前,公司的实际控制人为赵武和和吴炜崝吴炜崝夫妻。夫妻。赵武先生现任公司董事长及总经理,直接持有公司 92.91%的股份,直接持有四川德先科技有限公司90.00%的股份(德先科技持有公司 3.75%的股份),吴炜崝吴炜崝直接直接持有公司持有公司 1.88%1.88%的的股份股份,直接直接持有四川德先科技有限公司持有四川德先科技有限公司 10.00%10.00%的的股份股份(德先科技持有公司德先科技持有公司 3.75%3.75%的的股份)股份),公司控制权较为集中。公司自成立以来逐步建立起完善有效的公司治理结构、内部控制制度,未发生实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况
11、。但由于实际控制人持股比例较高,仍存在实际控制人滥用其控股地位,不当干预公司正常生产经营活动,损害公司及其他股东利益的风险。七、配件产品未经七、配件产品未经 MFi 认证风险认证风险 截至本公开转让说明书签署日,公司生产销售的数码配件产品未经苹果公司截至本公开转让说明书签署日,公司生产销售的数码配件产品未经苹果公司MFi 认证。认证。MFi 认证,为苹果公司认证,为苹果公司(Apple Inc.)对其授权配件厂商生产的外置配件的一种对其授权配件厂商生产的外置配件的一种标识使用许可,是苹果公司“标识使用许可,是苹果公司“Made for iOS”的英文缩写,获得”的英文缩写,获得 MFi 认证表
12、明配认证表明配件已经被苹果公司授权认证,满足苹果产品的性能标准。件已经被苹果公司授权认证,满足苹果产品的性能标准。MFi 认证本身是苹果认证本身是苹果公司制定的性能标准,属于企业自定标准。认证产品的显著标识就是在包装正面公司制定的性能标准,属于企业自定标准。认证产品的显著标识就是在包装正面出现白底黑字的苹果出现白底黑字的苹果 MFi 授权授权 logo,苹果公司允许授权厂商在产品包装上印上,苹果公司允许授权厂商在产品包装上印上授权标签。授权标签。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 公司生产的数码配件产品中既包含适用于苹果公司电子产品的数据
13、线类产公司生产的数码配件产品中既包含适用于苹果公司电子产品的数据线类产品,也包括如耳机、充电器等通用类产品(通用类产品是指该产品既可用于苹果品,也包括如耳机、充电器等通用类产品(通用类产品是指该产品既可用于苹果公司电子产品,也可用于其他公司公司电子产品,也可用于其他公司产品)。公司生产的数码配件产品未申请苹果产品)。公司生产的数码配件产品未申请苹果公司公司 MFi 认证,主要理由如下:认证,主要理由如下:(1)本公司并不是苹果公司授权生产商,公司也不为苹果公司进行贴牌生)本公司并不是苹果公司授权生产商,公司也不为苹果公司进行贴牌生产,公司已取得产,公司已取得 CCC 认证、认证、ISO9001
14、:2008 认证等质量认证,公司生产的适用于认证等质量认证,公司生产的适用于苹果公司产品的配件均为“品胜”苹果公司产品的配件均为“品胜”/“PISEN”商标的自主品牌产品。公司为拥有”商标的自主品牌产品。公司为拥有自主品牌的第三方配件生产、销售企业,从企业自身的发展战略考虑,未申请办自主品牌的第三方配件生产、销售企业,从企业自身的发展战略考虑,未申请办理苹果公司的理苹果公司的 MFi 认证。认证。(2)鉴于)鉴于 MFi 认证是企业自定性能标准,因此认证是企业自定性能标准,因此 MFi 认证并非属于基于保护认证并非属于基于保护使用者、环境安全和质量的一种产品强制性认证,中华使用者、环境安全和质
15、量的一种产品强制性认证,中华人民共和国产品质量法人民共和国产品质量法及其他相关法律法规并未强制要求苹果公司产品的外置配件必须要经过“及其他相关法律法规并未强制要求苹果公司产品的外置配件必须要经过“MFi”认证。也因为其是企业自定性能标准,不具有强制性,是否需要取得认证。也因为其是企业自定性能标准,不具有强制性,是否需要取得 MFi 认证认证由企业自行选择。中国境内的配件厂商通过参与苹果公司的“由企业自行选择。中国境内的配件厂商通过参与苹果公司的“MFi”认证计划取”认证计划取得相应的权利,该等配件厂商与苹果公司之间存在合同关系。中华人民共和国得相应的权利,该等配件厂商与苹果公司之间存在合同关系
16、。中华人民共和国合同法规定:合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终合同法规定:合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同当事人的法律地位平等,一方不得将自己的意止民事权利义务关系的协议。合同当事人的法律地位平等,一方不得将自己的意志强加给另一方。当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不志强加给另一方。当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非得非法干预。本公司作为中国境内的配件厂商,根据中华人民共和国合同法的规法干预。本公司作为中国境内的配件厂商,根据中华人民共和国合同法的规定,享有自愿订立合同的权利。截至本公
17、开转让定,享有自愿订立合同的权利。截至本公开转让说明书说明书签署之日,公司未与苹果签署之日,公司未与苹果公司就公司的产品获取公司就公司的产品获取 MFi 认证达成协议属于公司行使中华人民共和国合同认证达成协议属于公司行使中华人民共和国合同法法定权利的一种情形。法法定权利的一种情形。苹果公司对使用未经苹果公司对使用未经 MFi 认证的配件导致苹果电子产品发生损坏的情况不认证的配件导致苹果电子产品发生损坏的情况不予赔偿。为充分保障消费张权益,虽然品胜股份未单独就使用公司生产配件产品予赔偿。为充分保障消费张权益,虽然品胜股份未单独就使用公司生产配件产品造成消费者苹果产品损坏情况制定赔偿机制,但是公司
18、对生产的产品(包括各种造成消费者苹果产品损坏情况制定赔偿机制,但是公司对生产的产品(包括各种数码配件)制定了通用的质量问题赔偿机制,具体情况如下:公司制定并数码配件)制定了通用的质量问题赔偿机制,具体情况如下:公司制定并严格执严格执行产品售后服务管理制度,其中规定:“售后产品经检测确系因公司产品质行产品售后服务管理制度,其中规定:“售后产品经检测确系因公司产品质量问题影响用户使用或造成用户损失时,严格按退、赔、换制度协商处理。量问题影响用户使用或造成用户损失时,严格按退、赔、换制度协商处理。广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 销售部门根据
19、售后部门检测报告执行退、赔、换手续。退:经检测确属产品销售部门根据售后部门检测报告执行退、赔、换手续。退:经检测确属产品质量问题,消费者要求予以退货的,公司予以退货并退还货款;赔:经检测确属质量问题,消费者要求予以退货的,公司予以退货并退还货款;赔:经检测确属产品质量问题,给消费者造成损失的,损失金额经双方协商达成一致意见后,公产品质量问题,给消费者造成损失的,损失金额经双方协商达成一致意见后,公司予以赔偿;换:经检测确属产品质量问题,消费者要求予以换货的,公司予以司予以赔偿;换:经检测确属产品质量问题,消费者要求予以换货的,公司予以换货。”换货。”截至公开转让说明书签署日,公司未收到知识产权
20、行政管理部门或人民法院截至公开转让说明书签署日,公司未收到知识产权行政管理部门或人民法院要求公司生要求公司生产、销售适用于苹果产品的自主品牌配件必须取得苹果公司产、销售适用于苹果产品的自主品牌配件必须取得苹果公司 MFi 认认证的通知,公司也未收到苹果公司因证的通知,公司也未收到苹果公司因 MFi 认证或侵权对公司申请的权利主张。认证或侵权对公司申请的权利主张。综上,苹果公司综上,苹果公司 MFi 认证为企业自定的产品性能标准,不属于基于保护使用认证为企业自定的产品性能标准,不属于基于保护使用者、环境安全和质量的一种产品强制性认证,也不属于我国法律法规规定的知识者、环境安全和质量的一种产品强制
21、性认证,也不属于我国法律法规规定的知识产权,中华人民共和国产品质量法及其他相关法律法规并未强制要求苹果公产权,中华人民共和国产品质量法及其他相关法律法规并未强制要求苹果公司产品的外置配件必须要经过“司产品的外置配件必须要经过“MFi”认证;公司也制定了产品售后服务管理”认证;公司也制定了产品售后服务管理制度,对公司生产销售的配件产品产生质量问题造成用户损失进行赔偿的机制;制度,对公司生产销售的配件产品产生质量问题造成用户损失进行赔偿的机制;此外,公司实际控制人赵武及吴此外,公司实际控制人赵武及吴炜崝夫妻作出了承诺,“若公司因配件产品未经炜崝夫妻作出了承诺,“若公司因配件产品未经MFi 认证而受
22、到苹果公司主张权利而遭受的一切损失,由其承担相应责任”的承认证而受到苹果公司主张权利而遭受的一切损失,由其承担相应责任”的承诺;但公司仍不排除苹果公司因公司生产销售配件产品未经诺;但公司仍不排除苹果公司因公司生产销售配件产品未经 MFi 认证而主张权认证而主张权利,人民法院作出不利于公司判决导致公司产生损失的风险。利,人民法院作出不利于公司判决导致公司产生损失的风险。由于截至由于截至 2015 年年8 月月 31 日,公司并未获得苹果公司就其他方生产未经日,公司并未获得苹果公司就其他方生产未经 MFi 认证配件产品而予以认证配件产品而予以起诉的判例,我国法律法规也未就生产销售未经起诉的判例,我
23、国法律法规也未就生产销售未经 MFi 认证事宜作出相关规定,认证事宜作出相关规定,因此公司无法估算若苹果公司因因此公司无法估算若苹果公司因 MFi 认证向公司主张权利而人民法院作出不利认证向公司主张权利而人民法院作出不利于公司判决将导致公司产生的损失或赔偿风险。于公司判决将导致公司产生的损失或赔偿风险。八八、专利专利侵权风险侵权风险 根据中华根据中华人民共和国人民共和国国家知识产权局国家知识产权局信息,信息,截至截至 20152015 年年 9 9 月月 1818 日,苹果公日,苹果公司在我国申请的外观设计专利共计司在我国申请的外观设计专利共计 435435 件,公司数码配件件,公司数码配件产
24、品中,产品中,在外观设计方在外观设计方面可能涉及与苹果公司外观设计专利产生冲突的产品为适用于苹果司产品的数面可能涉及与苹果公司外观设计专利产生冲突的产品为适用于苹果司产品的数据充电线、爱充充电器和爱声线控耳机(据充电线、爱充充电器和爱声线控耳机(G201G201)和适用于苹果公司产品的外壳四)和适用于苹果公司产品的外壳四类产品。虽然类产品。虽然公司公司生产生产销售的销售的适用于苹果司产品的数据充电线、爱充充电器、爱适用于苹果司产品的数据充电线、爱充充电器、爱声线控耳机(声线控耳机(G201G201)和)和外壳在外观设计上与苹果公司外观设计存在外壳在外观设计上与苹果公司外观设计存在实质性实质性差
25、异差异,与苹果公司的外观设计专利既不相同也不相似,根据 专利法 及相关司法与苹果公司的外观设计专利既不相同也不相似,根据 专利法 及相关司法解释,解释,广东广东品胜电子品胜电子股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 公司的上述公司的上述产品产品没有落入苹果公司外观设计专利的保护范围,不构成专利侵权。没有落入苹果公司外观设计专利的保护范围,不构成专利侵权。但仍但仍不排除苹果公司未来向公司不排除苹果公司未来向公司主张主张权利,权利,经经人民法院人民法院审议审议产生不利于公司的产生不利于公司的判决判决,致使公司遭受损失的法律风险。致使公司遭受损失的法律风险。根据中华人民共
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 广东 电子 股份有限公司 招股 说明书