江苏宝众宝达药业股份有限公司招股说明书.pdf

1、江苏宝众宝达药业股份有限公司江苏宝众宝达药业股份有限公司 Jiangsu Baozong&Baoda Pharmachem Co.,Ltd.（江苏省如皋市长江镇（如皋港区）粤江路 10号）首次公开发行股票首次公开发行股票并在主板上市并在主板上市 招股说明书招股说明书（申报稿）（申报稿）声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐保荐人人（主承销商）（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-

2、1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次公开发行股票的

3、数量不超过 4,504万股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于 10%。本次发行均为新股，不涉及公司原股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过 45,034万股 保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 发行概况发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.7 一、一般用语.7 二、专业术语.10 第二节第二节 概概 览览.1

4、2 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.14 三、本次发行概况.15 四、发行人主营业务经营情况.16 五、发行人板块定位情况.18 六、主要财务数据及财务指标.19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.20 八、发行人选择的具体上市标准.21 九、发行人公司治理特殊安排的情况.21 十、募集资金运用与未来发展规划.21 十一、其他对发行人有重大影响的事项.22 第三节第三节 风险因素风险因素.23 一、与发行人相关的风险.23 二、与行业相关的风险.28 三、其他风险.29 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32

5、二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况.32 三、发行人成立以来重要事件.41 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况.41 五、发行人的股权结构及组织结构.41 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 六、发行人控股、参股公司、分公司的简要情况.44 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 45 八、特别表决权或类似安排情况.47 九、协议控制情况.47 十、控股股东、实际控制人近三年违法违规情况.48 十一、发行人股本情况.48 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.56 十三、发行人已经制定或实施的股权激励或期权激励

6、及相关安排.70 十四、发行人员工及其社会保障情况.75 第五节第五节 业务与技术业务与技术.78 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况.78 二、发行人所处行业的基本情况.93 三、发行人所处行业的竞争情况.114 四、发行人销售情况和主要客户.122 五、发行人采购情况和主要供应商.129 六、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素.133 七、发行人技术与研发情况.142 八、安全生产及环境保护情况.159 九、发行人境外经营情况.164 第六节第六节 财务会计信息与管理层分财务会计信息与管理层分析析.165 一、财务报表.165 二、会计师审计意见及关键审计事项.169 三、财

7、务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.172 四、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准.173 五、分部信息.173 六、主要会计政策和会计估计.173 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.188 八、主要税种及税收政策.189 九、主要财务指标.190 十、经营成果分析.192 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 十一、资产质量分析.215 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.234 十三、重大投资、资本性支出及重大资产业务重组或股权收购合并事项.248 十四、资产负债表日后事项、或有事项、重大担保及诉讼事项和其他重要事项.248 十五、发行人

8、盈利预测披露情况.249 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.250 一、本次募集资金运用概况.250 二、募集资金投资项目具体情况.251 三、发行人未来发展规划.255 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.258 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.258 二、发行人内部控制情况.258 三、发行人报告期内的违法违规行为情况.262 四、发行人资金占用和对外担保情况.263 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.263 六、同业竞争.265 七、关联方与关联关系.266 八、关联交易情况.271 第九节第九节 投资者保护投资者保护

9、.279 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排及决策程序.279 二、本次发行前后股利分配政策差异情况.279 三、发行人发行前的股利分配政策、决策程序及监督机制.279 四、发行人发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制.279 五、其他特殊情形下的保护投资者合法权益的措施.281 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.282 一、重要合同.282 二、对外担保情况.284 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.284 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉

10、讼、重大诉讼或仲裁事项.286 第十一节第十一节 声声 明明.287 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.287 二、发行人控股股东、实际控制人声明.288 三、保荐人（主承销商）声明.289 四、发行人律师声明.291 五、会计师事务所声明.292 六、资产评估机构声明.293 七、验资机构声明.294 八、验资复核机构声明.295 第十二节第十二节 附附 件件.296 一、备查文件.296 二、查阅时间、地址.296 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.297 四、与投资者保护相关的承诺.300 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

11、会秘书制度的建立健全及运行情况.326 六、募集资金投资项目具体情况.329 七、发行人取得的不动产权证书.333 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：一、一般用语一、一般用语 发行人、公司、本公司、宝众宝达、股份公司 指 江苏宝众宝达药业股份有限公司 宝众宝达有限 指 发行人前身江苏宝众宝达药业有限公司 辽宁宝众宝达 指 辽宁宝众宝达高新科技有限公司，系发行人全资子公司 中皋万泰一期 指 南通中皋万泰一期新兴产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人参股子公司 上海分公司 指 江苏宝众宝达药业股份有

12、限公司上海分公司，系发行人分公司 香港瑞华 指 香港瑞华药业国际有限公司，系公司控股股东，曾用名瑞华药业国际有限公司 盛始公司 指 THRIVE UP LIMITED（盛始有限公司），BVI 公司，系香港瑞华的控股股东 岩马投资 指 宁波梅山保税港区岩马股权投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 上海宝犇 指 上海宝犇企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 上海毓芯 指 上海毓芯企业管理中心（有限合伙），系公司股东 海通新动能 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 蓝星智云 指 山东蓝星智云股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 辽宁中德 指 辽宁中德产业股权投

13、资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 辽宁和生中富 指 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 葫芦岛投资 指 葫芦岛市投资集团有限公司，系公司股东 中皋永元 指 南通中皋永元股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 疌泉化工 指 疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙），系公司股东 常州腾壬 指 常州腾壬股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 上海汇持 指 上海汇持信息科技有限公司，系实际控制人控制的其他企业 上海持淼 指 上海持淼企业管理合伙企业（有限合伙），系实际控制人控制的其他企业 上海持厚 指 上海持厚企业管理合伙企业（有限合伙），系实际控制人控制的其他

14、企业 上海盟继 指 上海盟继好智能科技有限公司，系实际控制人控制的其他企业，曾用名上海盟继化工科技有限公司 RIGHT SOLUTION 指 RIGHT SOLUTION GLOBAL LIMITED，BVI公司，系实江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 际控制人控制的其他企业 上海宝众 指 上海宝众制药有限公司，系发行人控股股东香港瑞华药业国际有限公司曾经控制、发行人实际控制人曾参与经营管理的企业，已于 2010年 9月注销 上海宝达 指 上海宝达兽药制造有限公司，系发行人控股股东香港瑞华药业国际有限公司曾经控制、发行人实际控制人曾参与经营管理的企业，已于 2010年 9月注

15、销 辽宁生产基地建设项目 指 辽宁生产基地年产 1,100 吨卡酚鹊腙；600 吨唑草酮；2,000 吨二氯异噁草酮；10,000 吨单水氢氧化锂；100 吨LTA；50 吨 DAB；300 吨 JB319；100 吨 JB317；100 吨JB321 项目，系本次首次公开发行并上市募集资金投资项目之一，其中卡酚鹊腙系唑草酮原药的前道中间体，后续不作单独介绍 FMC 指 FMC Corporation，美国富美实公司，一家跨国植保企业 FMCAPI 指 FMC AGRICULTURAL PRODUCTS INTERNATIONAL AG，美国富美实公司的一家子公司 LIVENT 指 Liven

16、t Corporation，美国力文特公司，一家跨国锂化学品企业，最初为 FMC 锂事业部，于 2018年独立分拆并上市 科迪华（Corteva）指 科迪华农业科技公司（Corteva,Inc.），前身为陶氏杜邦农业事业部，于 2019 年 6 月完成从陶氏杜邦公司的拆分，独立上市并成为专注于农业的公司 巴斯夫（BASF）指 德国巴斯夫集团（BASF Group），是一家跨国综合化工公司 索尔维（Solvay）指 索尔维集团（Solvay S.A.），一家总部位于比利时的跨国化工集团 培森（Patheon）指 PATHEON N.V.，总部位于加拿大，是一家跨国 CDMO企业，主要提供临床及商

17、业化阶段制剂产品的开发和生产服务，现为赛默飞（ThermoFisher）旗下公司 中化医药 指 中化医药有限公司 Lonza 指 龙沙集团（Lonza Group Ltd.），总部位于瑞士，是一家医药、保健及生命科学领域的跨国 CDMO 企业 Catalent 指 Catalent Pharma Solutions,Inc，总部位于美国，是一家跨国 CDMO 服务商，业务范围覆盖了药物临床开发、制剂开发和大规模生产及药品包装 DSM 指 帝斯曼集团（Royal DSM N.V.），总部位于荷兰，是一家跨国医药 CDMO 服务商 合全药业 指 上海合全药业股份有限公司，药明康德控股子公司，是国内

18、知名医药 CDMO企业 凯莱英 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司 联化科技 指 联化科技股份有限公司 雅本化学 指 雅本化学股份有限公司 金凯生科 指 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 先正达集团 指 先正达集团股份有限公司，集团内包括先正达植保、安道麦、扬农化工等公司 安道麦 指 安道麦股份有限公司（ADAMA），目前属于先正达集团 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司 拜耳 指 德国拜耳集团（Bayer Group），1863 年成立，是一家跨国医药保健及化工集团 UPL 指 印度联合

19、磷化有限公司（UPL LIMITED），是一家印度大型农药生产商 印度 Tagros 指 Tagros Chemicals India Pvt.Ltd.，印度 Jhaver 集团的旗舰企业，是印度农用化学品及中间体领先制造商和出口商之一 赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司 天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司 永正锂电 指 浙江永正锂电股份有限公司 天华新能 指 苏州天华新能源科技股份有限公司，原名苏州天华超净科技股份有限公司 容汇锂业 指 江苏容汇通用锂业股份有限公司 上海佩民 指 上海佩民工贸有限公司 南通佩民 指 南通佩民贸易有限公司 佩民公司 指 包括同一控制下的上海佩民工贸有限公司

20、及南通佩民贸易有限公司 FDA 指 U.S.Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本药品和医疗器械管理局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理局 CEP 认证 指 欧洲药典适用性认证 德国莱茵 TV认证 指 德国莱茵 TV 集团是一家国际独立第三方产品安全及质量认证机构，国际认可度较高 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地

21、区）发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 公司章程 指 现行有效的江苏宝众宝达药业股份有限公司章程 公司章程（草案）指 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的江苏宝众宝达药业股份有限公司章程（草案），在公司首次公开发行股票并上市后生效 中信建投证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、容诚会计师事务所、容诚会计师、申报会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人评估师 指 中水致远资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上

22、市规则（2023年 2 月修订）江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书 指 江苏宝众宝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）报告期 指 2020年度、2021年度、2022 年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日以及 2022 年 12月 31 日 人民币普通股、A股 指 获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00元 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 m2 指 平方米 二、专业术语

23、二、专业术语 定制生产/定制研发生产 指 CMO（Contract Manufacturing Organization）/CDMO（Contract Development and Manufacturing Organization），合同定制研发/生产机构，主要指接受植保、制药等公司的委托，提供化合物工艺研发、质量研究、安全性研究等研发服务以及中间体或原料药的规模化生产制造服务；本招股说明书行业分析部分以定制研发/生产行业指代CMO/CDMO 行业 植保/植物保护产品 指 用于解决破坏农作物、植物和林业病虫草害问题的产品 动保/动物保护产品 指 专门用于防治动物疾病和保证动物健康的产品

24、原料药/原药/API 指 Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，需要再经过添加辅料、加工等工序，制成可直接使用的制剂 中间体 指 泛指在染料、农药、医药、树脂、助剂等产品的有机合成过程中得到的各种中间产物，本招股说明书中指原料药生产前道各工序的产物 选择性除草剂 指 一种对杀灭对象对有特定选择性的除草剂 PPO抑制剂类除草剂 指 一种通过抑制叶绿素生物合成过程中的原卟啉原氧化酶（PPO）而发挥作用的除草剂；其他 PPO 抑制剂类除草剂是指除二苯醚类化合物之外的，因作用机理相同而不是化学结构相似的一类除草剂

25、锂离子电池/锂电池 指 含有锂离子的能够直接将化学能转化为电能的装置，是一种二次电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间的移动 三元正极材料/三元材料 指 主要指以镍、钴、锰或镍、钴、铝为原料制成的三元复合正极材料 三元前驱体 指 在锂电池正极前驱体材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元前驱体材料 高镍三元材料 指 通常指镍含量在 5 以上的三元材料，主要为镍钴锰酸锂（NCM622、NCM811）及镍钴铝酸锂（NCA）等 放电比容量 指 衡量电池放电性能的重要参数，也是评价蓄电池寿命的指标之一 LCE 指 Lithium Carbonate Equivalent，碳酸锂

26、当量，指固/液锂矿中能够实际生产的碳酸锂折合量 GWh 指 是电功的单位，1GWh=1,000,000KWh 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 收率 指 在某一个产品或某一步反应中，产出的目的产品与投入的主要原料之比，与单耗对应 小分子化合物/药物 指 主要为化学合成药物，通常指分子量小于 1000 的有机化合物 异构体 指 有同样的分子式而有不同的原子排列的化合物 原研厂商 指 经过对化合物的层层筛选和严格的临床试验后得到获准首次上市并拥有专利保护的药品的企业，也适用于植保领域 上市许可持有人（MAH）制度 指 MAH 制度是国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许

27、可与生产许可分离的管理模式，上市许可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，但需要对药品的安全性、有效性和质量可控性负责 战略原材料 指 该概念最初来自于公司与 FMC 签订的业务合同，指公司在为 FMC 定制生产植保产品时由其直接提供或公司向指定供应商采购的关键原材料。本招股说明书中指公司在定制生产业务模式下，由定制客户指定供应商、采购数量及价格的原材料。EHS 指 环 境、职 业 健 康 安 全 管 理。其 中 EHS 指 环 境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是

28、药品生产和质量管理的基本准则。cGMP 指 Current Good Manufacture Practices，动态药品生产质量管理规范，也称现行药品生产管理规范或国际 GMP 规范，目前美国、欧洲、日本均采用此标准。DCS 指 Distributed Control System，集散控制系统，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的仪表控制系统 SIS 指 Safety Instrumented System，安全控制系统，用于监视生产装置的运行状况，对出现异常工况迅速进行处理，使危害降到最低，使人员和生产装置处于安全状态 HAZOP 指 Hazard and

29、Operability，危险与可操作性分析方法，是一种针对包括但不限于工业、电力等系统的系统性安全分析方法 LOPA 指 Layer of protection analysis，保护层分析，是半定量的工艺危害分析方法之一 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，指以强氧化剂处理水样时所消耗的氧化剂的量，是衡量水质污染度的重要指标 VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物 注：本招股说明书中部分单项数据加总数与合计数不等系四舍五入尾差。江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概概 览览 本概

30、览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。一、一、重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文。（一）（一）特别风险提示特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意以下重要事项：1、客户集中度高的风险、客户集中度高的风险 目前公司主要为全球植保领先企业 FMC 和新材料锂化领先企业 LIVENT分别提供植保原药及锂化材料的定制生产服务，是其在全球范围内少数定制生产服务商之一。报告期内，

31、公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为94.01%、93.74%、95.15%，其中对 FMC 的销售收入占比分别为 77.05%、73.58%、73.64%，客户集中度较高。如果未来公司与下游主要客户之间的合作出现不利变化，或公司主要客户因行业周期波动、竞争加剧等原因引起市场份额下降，可能导致主要客户减少对公司产品的采购量，从而对公司的业务发展带来不利影响。2、经营经营业绩下滑的风险业绩下滑的风险 报告期内，发行人实现营业收入分别为 81,227.13 万元、90,806.53 万元和94,585.30 万元，其中源自植保定制生产业务的收入分别为 62,671.25 万元、66,

32、819.27 万元、71,040.07 万元，植保业务收入的稳定增长主要系由产品下游市场需求旺盛、主要客户供应链订单分配调整以及公司新产品及客户等因素推动。2023 年以来，全球植保市场进入“去库存”行情，对产业链上游的制剂、原药、中间体企业均造成了一定影响。在定制生产模式下，公司并不直接参与江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 终端市场的销售，如果植保客户因下游需求萎缩而推迟或减少原药采购，将会对公司除草剂产品销售造成不利影响。2023 年一季度，公司主要植保产品销量较往年有所下降，同期同行业可比公司亦经历了不同程度的业绩下滑。另一方面，国际贸易环境的不确定性仍然存在，发行

33、人在主要植保定制品种上面临来自印度厂商的竞争。尽管公司在主要客户供应链体系中的竞争地位较为稳固，但不排除跨国客户未来出于分散风险的考虑，进一步调整订单分配，从而对发行人业绩造成不利影响。因此，若上述不利因素持续或者加剧，发行人将面临经营业绩下滑的风险。3、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 定制研发/生产行业是一个全球竞争的行业，公司直接与北美、欧洲、日本等发达国家和印度等发展中国家的定制研发/生产企业展开竞争，欧美等发达国家的定制研发/生产企业起步早、成熟度高，具有较强的技术优势，而印度等发展中国家的企业在生产成本和产品价格等方面对中国企业构成了竞争压力。随着国内外竞争者的不断扩张以及新

34、的潜在竞争者的加入，公司面临着市场竞争加剧的风险。4、新产品研发及拓展不及预期的风险、新产品研发及拓展不及预期的风险 新客户以及新产品的开拓对于公司增强竞争力、提升抗风险能力至关重要。目前，公司已经与巴斯夫（BASF）、科迪华（Corteva）、培森（Patheon）、索尔维（Solvay）、中化医药等全球知名企业建立了合作关系或开展了开发活动，并已储备了一定数量的产品研发管线。然而，新产品尤其是处于早期开发或临床阶段的药物中间体，开发难度较大且未来商业化存在一定不确定性。若公司新产品研发失败，或客户产品商业化进度不及预期，或因环保相关问题无法实现产业化落地，将对公司切入新业务领域、进入新客户

35、供应链造成不利影响。5、植保产品技改扩产项目批复存在不确定性的风险、植保产品技改扩产项目批复存在不确定性的风险 报告期内，由于下游市场需求旺盛、竞争对手停产导致客户供应缺口增大等原因，公司部分植保产品需求量较大。为响应市场需求，公司通过优化工序江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 流程、提高设备使用效率等方式增加产能，使得部分植保产品存在实际产量超出环评批复产能的情形。但发行人生产过程中产生的废气、噪声均能达标排放，废水和各种固体废弃物均能得到有效处理，并取得了发行人所在地安全及环保主管部门出具的合规证明。截至本招股说明书签署日，发行人正在通过申请技改扩产项目的方式解决超产能

36、生产事项，该技改扩产项目已通过如皋市组织的专家评审会，正在备案机关南通市工信局进行项目备案。该项目的环评、安评等相关批复文件将在项目备案完成后推进办理，项目相关批复办理存在不确定性。如技改扩产项目批复长期无法取得，发行人后续发展将可能受到限制，从而对其未来生产经营规划产生不利影响。（二二）本次发行相关主体作出的重要承诺）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履 行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书“第十二节 附件”之“四、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。（三）（三）本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配安排及

37、及发行后的股利分配政策发行后的股利分配政策 根据 2023 年 4 月 12 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。关于公司本次发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护”。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 江苏宝众宝达药业股份有限公司 成立日期成立日期 2006年 2 月 16日 注

38、册资本注册资本 40,530 万元 法定代表人法定代表人 陈荣 注册地址注册地址 江苏省如皋市长江镇（如皋港区）粤江路 10 号 主要生产经营主要生产经营 地址地址 江苏省如皋市长江镇（如皋港区）粤江路 10号 控股股东控股股东 香港瑞华药业国际有限公司 实际控制人实际控制人 陈 荣、陈 华 和 王 琳江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-15（LIN WANG）行业分类行业分类 化学原料和化学制品制造业（C26）在其他交易场所在其他交易场所（申请）挂牌或（申请）挂牌或上市的情况上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 中信建投证券股份有

39、限公司 主承销商主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构、验资机构及验资机构及验资复核验资复核 机构机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 中水致远资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 无（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记股票登记 机构机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行收款银行 中信银行北京京城大厦支行 其他与本次发行有关的机构其他与

40、本次发行有关的机构 无 三三、本次发行、本次发行概况概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 4,504万股 占发行后总股本的比例 不低于 10%其中：发行新股数量 不超过 4,504万股 占发行后总股本的比例 不低于 10%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本的比例 不适用 发行后总股本 不超过 45,034万股 每股发行价格【】元/股 发行市盈率【】倍（每股收益按最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产【】元 发行前每股收益

41、【】元 发行后每股净资产【】元 发行后每股收益【】元 发行市净率【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 承销方式 余额包销 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 募集资金投资项目 辽宁生产基地建设项目 产业技术研究院项目 发行费用概算

42、【】万元 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 发行人高级管理人员、员工将在发行前确认是否参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 发行人或本次发行若符合保荐人跟投要求的，保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售股份（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介时间【】年【】月【】日 刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款

43、日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况（一）（一）发行人主要业务及产品发行人主要业务及产品 宝众宝达主要致力于为全球知名植保、新材料及制药公司提供定制生产服务，并从事部分动保、医药自主系列产品的生产与销售。公司为跨国企业提供的定制生产服务是将化合物工艺路线的研发与生产深度结合的过程。目前，公司主要为全球植保领先企业 FMC 和新材料锂化领先企业 LIVENT 分别提供植保原药及锂化材料的定制生产服务，是其在全球范围内少数定制生产服务商之一，公司的长期优质服务助力客户建立了良好的品质、成本优势和经营壁垒，促进其业务快速发展。近

44、年来，凭借在植保和新材料领域积累的竞争优势，公司积极拓展新客户和新领域，与科迪华（Corteva）、巴斯夫（BASF）、索尔维（Solvay）、培森（Patheon）、中化医药等全球知名企业建立了业务合作关系或开展了开发活动，江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 为客户提供创新药等产品的合成工艺路线开发及产业化服务，不断实现定制生产业务的前向延伸。发行人主要产品及服务介绍详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况”之“（二）主要产品及服务”。（二二）主要原材料及重要供应商主要原材料及重要供应商 公司生产所需的原材料主要为包括各类基础

45、化学原料、专用化学原料在内的精细化学品，种类较多，主要供应商包括精细化工、特种化学品等化工生产企业和化学品贸易商等，具体详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”的相关内容。（三三）主要生产模式主要生产模式 在定制生产业务模式和自主业务模式下，公司主要根据客户的订单需求制定并实施生产计划，具体采用的生产模式详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况”之“（五）主要经营模式”的相关内容。（四）销售方式和渠道及重要客户（四）销售方式和渠道及重要客户 在定制生产业务模式下，公司接受客户委托，最终将服务形成的原料药或中间体等产

46、品交付给客户。定制产品均直接且仅能销售至定制客户，以满足其特定需求。在自主业务模式下，公司除了直销外，还通过部分贸易商将产品销售至国外的动保、医药制剂或原料药生产企业。公司已与较多国际知名植保、新材料、化工公司和跨国药企直接或间接建立了合作关系或开展了开发活动，主要客户除了 FMC、LIVENT 外，还包括科迪华（Corteva）、索尔维（Solvay）、中化医药等。（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 定制研发/生产行业市场化程度较高、竞争激烈。从全球范围来看，随着中国、印度等新兴国家的定制研发/生产企业的技术水平和综合管理体系不断提升、知

47、识产权法律日益完善，其正在逐步承接西方成熟市场转移的市场份额。江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 从行业内竞争企业来看，以 Lonza、Catalent、DSM 等为代表的全球领先公司业务覆盖领域广泛，服务于大型制药公司、生物技术公司、植保企业和化工集团等。在我国，以医药领域的合全药业、凯莱英、博腾股份等以及植保领域的联化科技、雅本化学、宝众宝达等为代表的定制研发/生产企业，凭借长期积累的行业经验、生产优势以及灵活高效的研发创新，正积极参与全球市场竞争。在发行人所处的植保定制生产领域，国内主要企业包括联化科技、雅本化学、金凯生科等。根据弗若斯特沙利文的统计数据，2022 年

48、公司在国内植保定制研发/生产市场的份额为 5.24%。公司系我国较早从事植保定制生产服务、融入跨国公司供应链的企业之一，与联化科技为 FMC 全球范围内的核心定制供应商，也是各细分产品领域内少数具备规模化生产能力和成本优势的生产企业之一。在新材料锂化领域，公司为 LIVENT 在全球范围内的重要定制生产供应商。公司生产的电池级氢氧化锂在纯度、杂质含量、磁性异物含量、粒径等主要指标处于行业较为领先水平，能够满足下游松下、LG 等知名锂离子电池制造厂商以及 BMW、特斯拉等终端龙头车企的品质要求。五、发行人板块定位情况五、发行人板块定位情况 公司符合首次公开发行股票注册管理办法第三条和上海证券交易

49、所股票发行上市审核规则第三条中关于主板定位的要求，具体说明如下：主板定位要求主板定位要求 是否符合是否符合 发行人情况发行人情况 业务模式成熟 是 否 定制研发/生产模式起源于 20 世纪 90 年代，经过几十年的发展，已形成了成熟、完整的产业链，有效助推了医药、植保等产品实现高标准、高效率、低成本生产，实现了产业链各环节的互赢。发行人系国内较早从事植保定制生产业务的厂商，受益于全球植保产业链专业化分工和产能转移的发展机遇，积极融入跨国公司的产业链，建立了以定制生产为主的业务模式。经过多年的发展，公司与主要植保、新材料客户建立了长期、稳定的合作关系，实现了研发和生产供应体系的深度融合，通过优质

50、的服务助力客户建立竞争壁垒，同时也促进了公司经营业绩的持续增长。2020 年至 2022 年，公司定制生产业务收入占主营业务收入的比重分别为 91.30%、93.59%和 95.49%，为公司最主要的收入来源。公司业务模式成熟，具备进一步拓展新客户和新产品的能力。江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 主板定位要求主板定位要求 是否符合是否符合 发行人情况发行人情况 经营业绩稳定 是 否 报告 期内，公 司实现营业 收 入 81,227.13 万元、90,806.53 万元和 94,585.30 万元，实现扣除非经常性损益后 归属于母 公司股东净 利 润 26,744.65 万