江苏宝众宝达药业股份有限公司招股说明书.pdf
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1、江苏宝众宝达药业股份有限公司江苏宝众宝达药业股份有限公司 Jiangsu Baozong&Baoda Pharmachem Co.,Ltd.(江苏省如皋市长江镇(如皋港区)粤江路 10号)首次公开发行股票首次公开发行股票并在主板上市并在主板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐保荐人人(主承销商)(主承销商)(北京市朝阳区安立路 66号 4号楼)江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-
2、1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次公开发行股票的
3、数量不超过 4,504万股,占本次发行后公司股本总额的比例不低于 10%。本次发行均为新股,不涉及公司原股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过 45,034万股 保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 发行概况发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.7 一、一般用语.7 二、专业术语.10 第二节第二节 概概 览览.1
4、2 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.14 三、本次发行概况.15 四、发行人主营业务经营情况.16 五、发行人板块定位情况.18 六、主要财务数据及财务指标.19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.20 八、发行人选择的具体上市标准.21 九、发行人公司治理特殊安排的情况.21 十、募集资金运用与未来发展规划.21 十一、其他对发行人有重大影响的事项.22 第三节第三节 风险因素风险因素.23 一、与发行人相关的风险.23 二、与行业相关的风险.28 三、其他风险.29 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32
5、二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况.32 三、发行人成立以来重要事件.41 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况.41 五、发行人的股权结构及组织结构.41 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 六、发行人控股、参股公司、分公司的简要情况.44 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 45 八、特别表决权或类似安排情况.47 九、协议控制情况.47 十、控股股东、实际控制人近三年违法违规情况.48 十一、发行人股本情况.48 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.56 十三、发行人已经制定或实施的股权激励或期权激励
6、及相关安排.70 十四、发行人员工及其社会保障情况.75 第五节第五节 业务与技术业务与技术.78 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况.78 二、发行人所处行业的基本情况.93 三、发行人所处行业的竞争情况.114 四、发行人销售情况和主要客户.122 五、发行人采购情况和主要供应商.129 六、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素.133 七、发行人技术与研发情况.142 八、安全生产及环境保护情况.159 九、发行人境外经营情况.164 第六节第六节 财务会计信息与管理层分财务会计信息与管理层分析析.165 一、财务报表.165 二、会计师审计意见及关键审计事项.169 三、财
7、务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.172 四、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准.173 五、分部信息.173 六、主要会计政策和会计估计.173 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.188 八、主要税种及税收政策.189 九、主要财务指标.190 十、经营成果分析.192 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 十一、资产质量分析.215 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.234 十三、重大投资、资本性支出及重大资产业务重组或股权收购合并事项.248 十四、资产负债表日后事项、或有事项、重大担保及诉讼事项和其他重要事项.248 十五、发行人
8、盈利预测披露情况.249 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.250 一、本次募集资金运用概况.250 二、募集资金投资项目具体情况.251 三、发行人未来发展规划.255 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.258 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.258 二、发行人内部控制情况.258 三、发行人报告期内的违法违规行为情况.262 四、发行人资金占用和对外担保情况.263 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.263 六、同业竞争.265 七、关联方与关联关系.266 八、关联交易情况.271 第九节第九节 投资者保护投资者保护
9、.279 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排及决策程序.279 二、本次发行前后股利分配政策差异情况.279 三、发行人发行前的股利分配政策、决策程序及监督机制.279 四、发行人发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制.279 五、其他特殊情形下的保护投资者合法权益的措施.281 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.282 一、重要合同.282 二、对外担保情况.284 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.284 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、控股股东、实际控制人、子公司,董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉
10、讼、重大诉讼或仲裁事项.286 第十一节第十一节 声声 明明.287 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.287 二、发行人控股股东、实际控制人声明.288 三、保荐人(主承销商)声明.289 四、发行人律师声明.291 五、会计师事务所声明.292 六、资产评估机构声明.293 七、验资机构声明.294 八、验资复核机构声明.295 第十二节第十二节 附附 件件.296 一、备查文件.296 二、查阅时间、地址.296 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.297 四、与投资者保护相关的承诺.300 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
11、会秘书制度的建立健全及运行情况.326 六、募集资金投资项目具体情况.329 七、发行人取得的不动产权证书.333 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:一、一般用语一、一般用语 发行人、公司、本公司、宝众宝达、股份公司 指 江苏宝众宝达药业股份有限公司 宝众宝达有限 指 发行人前身江苏宝众宝达药业有限公司 辽宁宝众宝达 指 辽宁宝众宝达高新科技有限公司,系发行人全资子公司 中皋万泰一期 指 南通中皋万泰一期新兴产业投资合伙企业(有限合伙),系发行人参股子公司 上海分公司 指 江苏宝众宝达药业股份有
12、限公司上海分公司,系发行人分公司 香港瑞华 指 香港瑞华药业国际有限公司,系公司控股股东,曾用名瑞华药业国际有限公司 盛始公司 指 THRIVE UP LIMITED(盛始有限公司),BVI 公司,系香港瑞华的控股股东 岩马投资 指 宁波梅山保税港区岩马股权投资管理合伙企业(有限合伙),系公司股东 上海宝犇 指 上海宝犇企业管理合伙企业(有限合伙),系公司股东 上海毓芯 指 上海毓芯企业管理中心(有限合伙),系公司股东 海通新动能 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业(有限合伙),系公司股东 蓝星智云 指 山东蓝星智云股权投资合伙企业(有限合伙),系公司股东 辽宁中德 指 辽宁中德产业股权投
13、资基金合伙企业(有限合伙),系公司股东 辽宁和生中富 指 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业(有限合伙),系公司股东 葫芦岛投资 指 葫芦岛市投资集团有限公司,系公司股东 中皋永元 指 南通中皋永元股权投资合伙企业(有限合伙),系公司股东 疌泉化工 指 疌泉(南通)化工产业转型升级投资基金(有限合伙),系公司股东 常州腾壬 指 常州腾壬股权投资合伙企业(有限合伙),系公司股东 上海汇持 指 上海汇持信息科技有限公司,系实际控制人控制的其他企业 上海持淼 指 上海持淼企业管理合伙企业(有限合伙),系实际控制人控制的其他企业 上海持厚 指 上海持厚企业管理合伙企业(有限合伙),系实际控制人控制的其他
14、企业 上海盟继 指 上海盟继好智能科技有限公司,系实际控制人控制的其他企业,曾用名上海盟继化工科技有限公司 RIGHT SOLUTION 指 RIGHT SOLUTION GLOBAL LIMITED,BVI公司,系实江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 际控制人控制的其他企业 上海宝众 指 上海宝众制药有限公司,系发行人控股股东香港瑞华药业国际有限公司曾经控制、发行人实际控制人曾参与经营管理的企业,已于 2010年 9月注销 上海宝达 指 上海宝达兽药制造有限公司,系发行人控股股东香港瑞华药业国际有限公司曾经控制、发行人实际控制人曾参与经营管理的企业,已于 2010年 9月注
15、销 辽宁生产基地建设项目 指 辽宁生产基地年产 1,100 吨卡酚鹊腙;600 吨唑草酮;2,000 吨二氯异噁草酮;10,000 吨单水氢氧化锂;100 吨LTA;50 吨 DAB;300 吨 JB319;100 吨 JB317;100 吨JB321 项目,系本次首次公开发行并上市募集资金投资项目之一,其中卡酚鹊腙系唑草酮原药的前道中间体,后续不作单独介绍 FMC 指 FMC Corporation,美国富美实公司,一家跨国植保企业 FMCAPI 指 FMC AGRICULTURAL PRODUCTS INTERNATIONAL AG,美国富美实公司的一家子公司 LIVENT 指 Liven
16、t Corporation,美国力文特公司,一家跨国锂化学品企业,最初为 FMC 锂事业部,于 2018年独立分拆并上市 科迪华(Corteva)指 科迪华农业科技公司(Corteva,Inc.),前身为陶氏杜邦农业事业部,于 2019 年 6 月完成从陶氏杜邦公司的拆分,独立上市并成为专注于农业的公司 巴斯夫(BASF)指 德国巴斯夫集团(BASF Group),是一家跨国综合化工公司 索尔维(Solvay)指 索尔维集团(Solvay S.A.),一家总部位于比利时的跨国化工集团 培森(Patheon)指 PATHEON N.V.,总部位于加拿大,是一家跨国 CDMO企业,主要提供临床及商
17、业化阶段制剂产品的开发和生产服务,现为赛默飞(ThermoFisher)旗下公司 中化医药 指 中化医药有限公司 Lonza 指 龙沙集团(Lonza Group Ltd.),总部位于瑞士,是一家医药、保健及生命科学领域的跨国 CDMO 企业 Catalent 指 Catalent Pharma Solutions,Inc,总部位于美国,是一家跨国 CDMO 服务商,业务范围覆盖了药物临床开发、制剂开发和大规模生产及药品包装 DSM 指 帝斯曼集团(Royal DSM N.V.),总部位于荷兰,是一家跨国医药 CDMO 服务商 合全药业 指 上海合全药业股份有限公司,药明康德控股子公司,是国内
18、知名医药 CDMO企业 凯莱英 指 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司 联化科技 指 联化科技股份有限公司 雅本化学 指 雅本化学股份有限公司 金凯生科 指 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 先正达集团 指 先正达集团股份有限公司,集团内包括先正达植保、安道麦、扬农化工等公司 安道麦 指 安道麦股份有限公司(ADAMA),目前属于先正达集团 江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司 拜耳 指 德国拜耳集团(Bayer Group),1863 年成立,是一家跨国医药保健及化工集团 UPL 指 印度联合
19、磷化有限公司(UPL LIMITED),是一家印度大型农药生产商 印度 Tagros 指 Tagros Chemicals India Pvt.Ltd.,印度 Jhaver 集团的旗舰企业,是印度农用化学品及中间体领先制造商和出口商之一 赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司 天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司 永正锂电 指 浙江永正锂电股份有限公司 天华新能 指 苏州天华新能源科技股份有限公司,原名苏州天华超净科技股份有限公司 容汇锂业 指 江苏容汇通用锂业股份有限公司 上海佩民 指 上海佩民工贸有限公司 南通佩民 指 南通佩民贸易有限公司 佩民公司 指 包括同一控制下的上海佩民工贸有限公司
20、及南通佩民贸易有限公司 FDA 指 U.S.Food and Drug Administration,美国食品药品监督管理局 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency,日本药品和医疗器械管理局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines,欧洲药品质量管理局 CEP 认证 指 欧洲药典适用性认证 德国莱茵 TV认证 指 德国莱茵 TV 集团是一家国际独立第三方产品安全及质量认证机构,国际认可度较高 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次在中国境内(不含香港、澳门和台湾地
21、区)发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 公司章程 指 现行有效的江苏宝众宝达药业股份有限公司章程 公司章程(草案)指 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的江苏宝众宝达药业股份有限公司章程(草案),在公司首次公开发行股票并上市后生效 中信建投证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、容诚会计师事务所、容诚会计师、申报会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)发行人评估师 指 中水致远资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上
22、市规则(2023年 2 月修订)江苏宝众宝达药业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书 指 江苏宝众宝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书(申报稿)报告期 指 2020年度、2021年度、2022 年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日以及 2022 年 12月 31 日 人民币普通股、A股 指 获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票,每股面值人民币 1.00元 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 m2 指 平方米 二、专业术语
23、二、专业术语 定制生产/定制研发生产 指 CMO(Contract Manufacturing Organization)/CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization),合同定制研发/生产机构,主要指接受植保、制药等公司的委托,提供化合物工艺研发、质量研究、安全性研究等研发服务以及中间体或原料药的规模化生产制造服务;本招股说明书行业分析部分以定制研发/生产行业指代CMO/CDMO 行业 植保/植物保护产品 指 用于解决破坏农作物、植物和林业病虫草害问题的产品 动保/动物保护产品 指 专门用于防治动物疾病和保证动物健康的产品
24、原料药/原药/API 指 Active Pharmaceutical Ingredients,又称活性药物成份,由化学合成、植物提取或者生物技术所制备,需要再经过添加辅料、加工等工序,制成可直接使用的制剂 中间体 指 泛指在染料、农药、医药、树脂、助剂等产品的有机合成过程中得到的各种中间产物,本招股说明书中指原料药生产前道各工序的产物 选择性除草剂 指 一种对杀灭对象对有特定选择性的除草剂 PPO抑制剂类除草剂 指 一种通过抑制叶绿素生物合成过程中的原卟啉原氧化酶(PPO)而发挥作用的除草剂;其他 PPO 抑制剂类除草剂是指除二苯醚类化合物之外的,因作用机理相同而不是化学结构相似的一类除草剂
25、锂离子电池/锂电池 指 含有锂离子的能够直接将化学能转化为电能的装置,是一种二次电池,主要依靠锂离子在正极和负极之间的移动 三元正极材料/三元材料 指 主要指以镍、钴、锰或镍、钴、铝为原料制成的三元复合正极材料 三元前驱体 指 在锂电池正极前驱体材料中,主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元前驱体材料 高镍三元材料 指 通常指镍含量在 5 以上的三元材料,主要为镍钴锰酸锂(NCM622、NCM811)及镍钴铝酸锂(NCA)等 放电比容量 指 衡量电池放电性能的重要参数,也是评价蓄电池寿命的指标之一 LCE 指 Lithium Carbonate Equivalent,碳酸锂
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