1、了三个董事会专门委员会，均由独 立董事占多数并担任召集人，并相应建立了董事会专门委员会的实施细则。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规 定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查；报告期内公司监事会修订了监事会议事规则，监事会会议按照规 定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公司 2006 年度考核方案 、 公司 2006 年度首席产权代表及外派管理人员考核方案等规定，并已顺利实施。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，并
2、积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设 立了董事会秘书处，在公司董事会和经理层的领导下负责信息披露工作。公司董事会专 门下发了关于建立信息披露责任制的通知 ，明确公司信息披露工作的第一责任人是 董事长；直接责任人是总经理；责任人是董事会秘书。公司每年年终对公司和控参股企 业的信息披露工作进行考核，对信息披露先进单位和个人进行表彰。 对照上市公司治理准则 ，公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司 治理准则的要求基本一致。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事李选举、白有忠、郭晋龙按照中国证监会关于在上市
3、公 司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求独立履行职责，参与公司重大 事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。 1、出席董事会会议情况 2006 年，公司董事会共召开了 13 次董事会会议。我们除了因公无法出席个别会议 之外，基本上都亲自出席了董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分 发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表： 独立董事姓名 本年董事会次数 亲自出席委托出席缺席 李选举 13 12 1 0 白有忠 13 12 1 0 郭晋龙 13 10 3 0 2、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设了提名和薪酬委员会等三个专门委员会， 独立董事分别是三个委员 会的
4、召集人。2006 年，根据公司董事会专门委员会实施细则，共召开了 6 次会议，审 议了公司 2005 年财务决算方案 、 公司 2005 年利润分配方案 、 公司 2005 年年度 报告正文和摘要 、 深圳市盐田港股份有限公司本部薪酬方案 、 关于董事会决定薪酬 的管理人员 2005 年薪酬发放标准 、深圳盐田西港区码头有限公司增资扩股事宜 、深 圳惠盐高速公路公司对荷坳至龙岗路段路面进行大修事宜 、 公司 2006 年经营计划 、 公司 2006 年投资计划 、 横岗安良村土地投资项目可行性研究报告等事项，并形 成了会议纪要，将上述事项提交公司董事会审议。 3、发表独立意见情况 2006 年
5、，独立董事根据国家有关法规和公司章程 ，按照法定程序就有关事项共 出具了 5 次专项的独立意见，具体是： 深圳市盐田港股份有限公司独立董事关于公司 股权分置改革方案的独立意见 、深圳市盐田港股份有限公司独立董事关于公司股权分 置改革调整方案之补充独立意见 、深圳市盐田港股份有限公司独立董事关于对公司对 外担保等情况的专项说明及独立意见 、独立董事关于公司续聘深圳南方民和会计师事 务所的独立意见 、深圳市盐田港股份有限公司公司独立董事关于调整公司董事的独立 意见 。 2006 年独立董事未对公司有关事项提出异议。 七、股东大会情况简介 （一）报告期内，公司召开了 2 次股东大会。会议情况如下：
6、1、深圳市盐田港股份有限公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 23 日上午 9： 00 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了关于批准公司董事会 2005 年工作报告的决议 、 关于批准公司监事会 2005 年工作报告的决议 、 关于批准 公司独立董事 2005 年工作报告的决议 、关于批准公司 2005 年财务决算方案的决议 、 关于调整公司董事的决议 、关于续聘南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议 、 关于修改深圳市盐田港股份有限公司章程的决议 、 关于批准深圳市盐田港股 份有限公司股东大会议事规则的决议 、 关于批准深圳市盐田港股份有限公司董事 会议事规
7、则的决议 、 关于批准深圳市盐田港股份有限公司监事会议事规则的决 议 、 关于批准公司 2004 年利润分配方案的决议 。会议决议公告于 2006 年 6 月 24 日分别刊登在中国证券报 、 证券时报 。 2、 深圳市盐田港股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 8 月 25 日上 午 9：30 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了关于批准深圳盐 田西港区码头有限公司增资的决议 。 会议决议公告于 2006 年 8 月 26 日分别刊登在 中 国证券报 、 证券时报 。 （二）报告期内，公司召开了 1 次股权分置改革相关股东会议。会议情况如下： 深圳市盐
8、田港股份有限公司股权分置改革相关股东会议于2006年3月8日下午14： 30 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议以 98.88%的全体股东赞成率和 94.16%的流通股东赞成率审议通过了 深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革方案 ， 方案要点为：作为盐田港股份的唯一非流通股股东，盐田港集团为获得其持股份的流通 权而作出的对价安排为： 于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的盐田港股 份流通股股东每持有 10 股流通股将获得盐田港集团所支付的 2.5 股盐田港股份股票和 6.53 元现金。会议决议公告于 2006 年 3 月 9 日分别刊登在中国证券报 、 上海证券 报和证券时报
9、。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司加强内部管理，进一步强化责任意识，落实工作责任，实施了分配 制度、人事制度和劳动制度改革；进一步转换经营机制，坚持实施产权代表和外派管理 人员管理制度，严格实施全面预算管理和坚持经营分析例会制度，提高控参股企业管理 水平；采取积极果断措施，规避汇率风险，维护股东权益；积极推进盐田港西港区发展 工作，探索国内相关产业的投资机会，并取得了一定的进展。 2006 年，公司凭借良好的治理和优良的业绩，被深圳证券信息有限公司和鹏元资 信评估有限公司联合评为“A”治理等级；公司被深圳证券交易所评为信息披露优秀
10、 单位；被深圳市盐田区评为“纳税大户” 。2006 年 10 月，公司参股的盐田国际被中国 港口协会评选为 2005-2006 年度 “中国港口前十强集装箱码头”第一名、 “中国港口杰 出集装箱桥吊作业效率码头”第一名、 “中国港 中海（海南）海盛船务股份有限公司 600896 2005 年年度报告 中海（海南）海盛船务股份有限公司 600896 2005 年年度报告 中海（海南）海盛船务股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 6 六、公司治理结构 9
11、 七、股东大会情况简介 10 八、董事会报告 10 九、监事会报告 17 十、重要事项 18 十一、财务会计报告 2 1 十二、备查文件目录 70 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、因公出差，王大雄董事长未出席会议，委托姚作芝董事主持会议并代为行使表决权； 因公出差， 董咸德董事未出席会议， 委托李伟董事代为行使表决权； 谈伟鑫董事未出席会议， 委托姚作芝董事代为行使表决权。 3、公司负责人董事长王大雄先生，主管会计工作负责
12、人总会计师方楚南先生，会计机构 负责人（会计主管人员）计财部经理许欲章先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中海（海南）海盛船务股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中海海盛 公司英文名称：CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD. 2、公司法定代表人：王大雄 3、公司董事会秘书：胡小波 联系地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层公司证券部 电话：0898-68583985 传真：0898-68581486 E-mail：x.b.hu 公司证券事务代表：刘柏成 联系地址：海南
13、省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层公司证券部 电话：0898-68526523 传真：0898-68581486 E-mail：b.c.liu 4、公司注册地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层 邮政编码：570125 公司国际互联网网址：http:/www.haishengshipping com 公司电子信箱：security 5、公司信息披露报纸名称： 中国证券报 、 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：海南省海口市龙昆北路 2 号珠
14、江广场帝豪大厦 25 层公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中海海盛 公司 A 股代码：600896 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 2 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4600001002067 公司税务登记号码：460100284077535 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:
15、元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 145,464,303.22 净利润 111,526,973.46 扣除非经常性损益后的净利润 92,737,841.66 主营业务利润 160,907,273.28 其他业务利润 8,135,875.27 营业利润 108,505,227.21 投资收益 18,113,415.85 补贴收入 - 营业外收支净额 18,845,660.16 经营活动产生的现金流量净额 165,330,944.15 现金及现金等价物净增加额 178,284,993.10 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固
16、定资产、在建工程、无形资产、其他长期 资产产生的损益 18,594,555.15 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格 的金融机构获得的短期投资收益） 418,940.55 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支出 3,556.23 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,455,021.25 所得税影响数 -1,682,941.38 合计 18,789,131.80 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 726,746,215.71561,77
17、7,661.09 497,058,211.75 利润总额 145,464,303.22 52,459,344.02 65,372,402.06 净利润 111,526,973.46 33,551,733.02 49,315,207.37 扣除非经常性损益的净利润 92,737,841.6634,277,043.06 49,991,952.24 每股收益 0.350.11 0.16 净资产收益率（%） 11.463.81 5.70 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.533.89 5.77 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收 益率（%） 10.043.93
18、 5.87 经营活动产生的现金流量净额 165,330,944.1599,705,304.25 60,800,848.87 每股经营活动产生的现金流量净额 0.520.31 0.19 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 1,171,488,146.861,084,930,551.47 1,075,350,683.47 股东权益（不含少数股东权益） 973,204,669.82880,202,099.36 865,687,319.34 每股净资产 3.072.77 2.73 调整后的每股净资产 3.062.76 2.68 3 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元
19、 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合 计 期初数 317,282,550.00 321,066,100.61125,524,384.5443,993,397.21 116,329,064.21 880,202,099.36 本期增加 512,550.0022,948,025.977,649,341.99 111,526,973.46 112,039,523.46 本期减少 41,984,978.97 19,036,953.00 期末数 317,282,550.00 321,578,650.61148,472,410.5151,642,739.20
20、185,871,058.70 973,204,669.82 变动原因： 资本公积金增加是未能付出的应付帐款转入所致， 盈余公积金和法定公益金增 加是由于本年度提取两金所致； 未分配利润增加是公司本年度实现了净利润， 减少是由于派 发上年现金股利和提取盈余公积金所致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 149,925,000 47.25 149,925,000 47.25 其中
21、： 国家持有股份 149,925,000 47.25 149,925,000 47.25 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,279,550 3.56 11,279,550 3.56 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计161,204,550 50.81 161,204,550 50.81 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,078,000 49.19 156,078,000 49.19 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 156,078,000 49.19 156,078,000 49.19 三、股
22、份总数 317,282,550 100.00 317,282,550 100.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 84,896 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非流通股 数量 质押 或冻 结的 股份 数
23、量 中国海运(集团)总公司 国有股东38.74122,925,0000未流通 122,925,000 无 海南省电力公司 国有股东3.3110,500,0000未流通 10,500,000 无 海口港集团公司 国有股东3.3110,500,0000未流通 10,500,000 无 秦皇岛港务集团有限公司 国有股东1.896,000,0000未流通 6,000,000 无 八所港务局 国有股东0.712,250,0000未流通 2,250,000 无 上海裕海实业有限公司 国有股东0.331,050,0000未流通 1,050,000 无 海南省燃料总公司 国有股东0.321,009,29190
24、0,000未流通 1,009,291 全部 冻结 海南兴华贸易有限公司 其他 0.24765,6000未流通 765,600 无 中国人民保险公司海口分公 司 国有股东0.24750,0000未流通 750,000 无 海南信孚投资有限公司 其他 0.24750,0000未流通 750,000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 平湖桐欣时装有限公司 380,400 人民币普通股 上海震州鞋业有限公司 330,001 人民币普通股 刘红 311,000 人民币普通股 高文媛 273,710 人民币普通股 陈树清 216,000 人民币普通股 张鸿飞 150,000
25、 人民币普通股 陈光辉 136,160 人民币普通股 王伟 130,590 人民币普通股 顾建新 130,000 人民币普通股 闫志涛 120,000 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 1、 上海裕海实业有限公司是隶属于中国海运 （集团） 总公司的全资公司， 双方有关联关系。 公司其他“前 十名股东”之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 3、公司未知“前十名流通股股东”与“前十名股东”之间是否存在关联关系或一致行动关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国海运（集团）总公
26、司 法人代表：李克麟 注册资本：6,611,950,000 元人民币 成立日期：1997 年 10 月 7 日 主要经营业务或管理活动：向国外提供海员、海务、港口技术服务和其他工程、生产技术 人员及服务人员；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽 货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、国际货运代理、船舶物料、淡水供应、 船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、船舶销售、房地产开发与经营等。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 （4）公
27、司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 38.74% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万元) （税后） 王大雄 董事长 男 45 2005-04-25 2008-04-25 1,950 1,950 0 0 姚作芝 董事 男 59 2005-04-25
28、 2008-04-250 0 0 0 谈伟鑫 董事 男 47 2005-04-25 2008-04-25000 0 李伟 董事 男 51 2005-04-25 2008-04-250 0 0 2.8 唐生君 董事 男 44 2005-04-25 2008-04-25000 0 董咸德 董事 男 58 2005-04-25 2008-04-250 0 0 0 谭兵 独立董 事 男 63 2005-04-25 2007-04-250 0 0 2.8 童光明 独立董 事 男 44 2005-04-25 2008-04-250 0 0 2.8 邵瑞庆 独立董 事 男 48 2005-04-25 200
29、8-04-250 0 0 2.8 杨吉贵 监事会 主席 男 39 2005-04-25 2008-04-2500 0 0 屠士明 监事 男 42 2005-04-25 2008-04-250 0 0 0 张治平 监事 男 43 2005-04-25 2008-04-250 0 0 0 庄镇玩 监事 男 52 2005-04-25 2008-04-250 0 0 0 卢志昌 职工监 事 男 56 2005-04-25 2008-04-250 0 0 16.38 林振弟 职工监 事 男 47 2005-04-25 2008-04-250 0 0 16.36 李明昌 副总经 理 （代 理总经 理职
30、权） 男 48 2005-04-25 2008-04-250 0 0 22.35 国务院国有资产监督管理委员会 中国海运（集团）总公司 中海（海南）海盛船务股份有限公司 6 李改 党委书 记兼副 总经理 男 54 2005-04-25 2008-04-250 0 0 22.55 王强 副总经 理 男 44 2005-04-25 2008-04-250 0 0 19.14 方楚南 总会计 师 男 44 2005-04-25 2008-04-250 0 0 18.96 胡小波 董事会 秘书 男 34 2005-04-25 2008-04-250 0 0 16.36 合计 / / / / 1950
31、1950 / 143.30 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王大雄，历任中国海运（集团）总公司总会计师、副总裁，现任中国海运（集团）总 公司副总裁。 (2)姚作芝，历任广州海运（集团）有限公司副董事长、党委书记，现任广州海运（集团） 有限公司总经理。 (3)谈伟鑫，历任中海物流有限公司副总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长（主 持工作） ，现任中国海运（集团）总公司发展部部长。 (4)李伟，历任海口港集团公司副总经理，现任海南港航控股有限公司总经济师 (5)唐生君，历任国电南方公司财务部副主任，中国南方电网公司财务部综合财务处处长， 现任海南电网公司总会计师。
32、 (6)董咸德，历任秦皇岛港务局总会计师，现任秦皇岛港务集团有限公司董事、总会计师。 (7)谭兵，历任海南大学法学院教授、院长、硕士生导师，现任海南大学法学院教授、名 誉院长、硕士生导师。 (8)童光明，历任海南中达会计师事务所所长（中国注册会计师，注册税务师） ，海南齐盛 会计师事务所副所长， 海南惠人财务顾问有限公司主任， 现任海南中恒信会计师事务所主任 会计师。 (9)邵瑞庆，历任上海海运学院管理学院教授、副院长、院长。现任上海立信会计学院副 院长，博士生导师。 (10)杨吉贵，历任中国海运（集团）总公司计财部副部长、副部长（主持工作） ，现任中国 海运（集团）总公司计财部部长。 (11
33、)屠士明，历任中国海运（集团）总公司监审部审计处副处长，处长。现任中国海运（集 团）总公司监审部副部长。 (12) 张治平，历任广州海员医院党委副书记，广州海运（集团）有限公司、中海发展股 份有限公司货轮公司党委组织部部长兼机关党委副书记。现任广州海运（集团）有限公司纪 委书记兼工会主席。 (13)庄镇玩，历任八所港务总公司党委书记兼副总经理，现任八所港务有限责任公司总经 理。 (14)卢志昌，历任中海供贸公司党委副书记、副总经理，现任中海（海南）海盛船务股份 有限公司组织人事部主任。 (15)林振弟，历任中海（海南）海盛船务股份有限公司人事部副经理、船舶管理部副经理， 现任中海（海南）海盛船
34、务股份有限公司总经理办公室主任。 (16)李明昌，历任大连海运（集团）公司副总经理，中海（海南）海盛船务股份有限公司 副总经理。现任中海（海南）海盛船务股份有限公司副总经理，代行总经理职权。 (17)李改，历任广州海运（集团）总公司、中海发展货轮公司副总经理、中海海员技术服 务有限公司总经理，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司党委书记兼副总经理。 (18)王强，历任上海时代航运有限公司董事、总经理，现任中海（海南）海盛船务股份有 限公司副总经理。 (19)方楚南，任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师。 (20)胡小波，历任中海（海南）海盛船务股份有限公司证券部副主任、董事会秘书，现任
35、中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会秘书兼证券部主任。 7 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王大雄 中国海运（集团）总公司 副总裁 2001 年至今 是 姚作芝 中国海运（集团）总公司子公 司广州海运公司 总经理 2002 年至今 是 谈伟鑫 中国海运（集团）总公司 发展部部长 2005 年至今 是 李伟 海南港航控股有限公司（控制 海口港集团公司） 总经济师 2005 年至今 是 唐生君 海南电网公司（原海南省电力 公司） 总会计师 2005 年至今 是 董咸德 秦皇岛港务集团有限公司 董事、总会计师 2002 年至今 是 杨吉贵
36、中国海运（集团）总公司 计财部部长 2005 年至今 是 屠士明 中国海运（集团）总公司 监审部副部长 2005 年至今 是 张治平 中国海运（集团）总公司子公 司广州海运公司 纪委书记兼工会 主席 2005 年至今 是 庄镇玩 八所港务有限责任公司（原八 所港务局） 总经理 2005 年至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 王大雄 中海发展股份有限公司 董事 姚作芝 中海发展股份有限公司 董事 海南海大平飞律师事务所 律师 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 谭兵 海口仲裁委员会 仲裁员 中国交通会计学会 副会长 港航会计专业委员会 副主任 上海市交通会计学会 副会长
37、 邵瑞庆 上海市会计学会高校工作委员会 主任委员 庄镇玩 中国外轮代理公司八所分公司 副董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由公司股东大会 决定。公司高级管理人员及职工监事报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 2005 年度，公司董事、监事依据公司 2001 年度股东大会通过的董事、监事津贴分配方案的规定，按年领取固定津贴。公司 2005 年四届十六次董事会审议通过了公司经理人员薪酬分配方案 ，规定公司 2005 年度 以年初董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准， 确定公司薪酬总额，
38、当利润总额增 减时，相应增减公司薪酬总额，公司薪酬总额确定后，公司高级管理人员及职工监事的年度 报酬依据公司工资薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、报告期内,公司进行换届选举,具体情况如下: 选举王大雄先生、姚作芝先生、谈伟鑫先生、李伟先生、唐生君先生、董咸德先生为公 司第五届董事会董事；选举谭兵先生、童光明先生、邵瑞庆先生为公司第五届董事会独立董 事； 选举杨吉贵先生、屠士明先生、张治平先生、庄镇玩先生为公司第五届监事会监事。公 司工会组织职工民主选举卢志昌先生、林振弟先生为公司第五届监事会职工监事。 公司五届一次董事会聘任了新一届公司
39、高级管理人员：聘李明昌先生任公司副总经理， 并代行公司总经理职权；聘李改先生、王强先生任公司副总经理、聘方楚南先生任公司总会 计师，聘胡小波先生任公司董事会秘书。 8 2、公司董事监事高级管理人员离任情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨吉贵 董事 任期届满 朱万顺 董事 任期届满 寇来起 监事会主席 任期届满 张荣标 监事 任期届满 梁钜华 监事 任期届满 赵英韬 总经理 工作变动原因 林凤鸣 副总经理 工作变动原因 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 134 人，需承担费用的离退休职工为 5 人. 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3
40、8 技术人员 71 财务人员 14 行政人员 11 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历（含大专） 93 大专以下学历 41 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2005 年，公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求规范运 作，公司法人治理的实际状况符合该文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则办事，公司股东大会的 召开及表决程序合法，能保证所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，承担相应义务， 对法律、法规和公司章程规定的公司重大事件享有知情权和参与权，确保全体股东的利 益。 2、关于控股股东和上市
41、公司的关系：公司控股股东行为规范，没有利用其特殊地位超 越股东大会干预公司的决策和经营活动， 公司的重大决策在股东大会的授权范围内由董事会 依法作出，其余由股东大会依法作出；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方 面做到“五分开”，关联交易公平合理；公司具有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事 会、内部机构能独立运作，建立了比较完善的内部控制制度。 3、关于董事与董事会：公司按照章程规定的董事选聘程序选举董事，实行了累计 投票制度；董事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求；公司按照董事会议事规则 、 总经理工作细则的要求规范运作，建立了独立董事制度，确保董事会高效运作和科学决 策。
42、公司董事能够按照法律、法规、公司章程的规定忠实、诚信、勤勉地履行自己的职 责。 4、关于监事与监事会：公司监事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求；公司按 照监事会议事规则的要求规范运作；公司监事能够按照公司法和公司章程赋予 的职责，认真履行自己的职责，本着向全体股东负责的精神对公司关联交易、经营决策及董 事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已制订了董事、监事津贴分配方案 、 公司 经理人员薪酬分配方案 ，以健全公司激励与约束相结合的运行机制，落实经营者责任，提 高经营者积极性及公司效益。公司经理人员的聘任符合有关法律法规及公司章程的有关规 9
43、 定。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应 商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康的发展 7、关于信息披露和透明度：公司能够按照法律法规和公司章程的规定，真实、准 确、及时、完整地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘 书负责信息披露工作，接待股东来访与咨询，加强与股东联系；公司已制定了投资者关系 管理工作规程 、 投资者关系管理人员行为规范和投资者关系管理组织体系及职责 ， 以信息沟通为核心，通过多种形式，密切与投资者、证券分析师、财经媒体及行业媒体等传 播媒介和监管部门等政府机构的沟通，增强了投资者对公司的了解。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 谭兵 550 0 童光明
个人主页
