1、1,537,913.59584,486,220.55 变动原因： 1、经政府相关部门批准后，本年爱建证券有限责任公司完成了重组及增资扩股工作，其因增资扩 股而增加的所有者权益部分，本公司按享有的权益比例增加资本公积 29,781,818.18 元；本公司下属 子公司上海方达投资发展有限公司按对其享有的权益比例相应增加资本公积 21,190,909.09 元，故本 公司相应按对上海方达投资发展有限公司享有的权益比例增加资本公积 20,131,363.64 元。 2、本期盈余公积增加是由于下属子公司从税后利润提取法定盈余公积。 3、未分配利润增加是本年实现利润，减少是下属子公司提取法定盈余公积。
2、四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108，492，078 23.55 108，492，07823.55 其中： 国家持有股份 境内法人持有 108，492，078 23.55 108，492，07823.55 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 6 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股 份 43，843，220 9.52 43，843，2209.5
3、2 3、内部职工股 4、优先股或其 他 未上市流通股 份合计 152，335，298 33.07 152，335，29833.07 二、已上市流通股份 1、人民币普通 股 308，352，666 66.93 308，352，66666.93 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 已上市流通股 份合计 308，352，666 66.93 308，352，66666.93 三、股份总数 460，687，964 100.00 460，687，964100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况
4、。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 70,600 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非 流通股 数量 质押或冻结的股份数量 上海工商 界爱国建 设特种基 金会 其他 22.65 104,327,008未流通 国泰君安 建行 恒生银行 有限公司 外资股东 6.177 28,454,594已流通 上海国际 信托投资 有限公司 其他 1.35 6
5、,229,329未流通 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 7 工商联合 其他 1.03 4,734,972未流通 刘靖基 其他 0.81 3,728,113已流通 上海久事 公司 未知 0.68 3,125,081未流通 丁鹤寿 其他 0.62 2,878,300已流通 交通银行 上海分行 未知 0.45 2,083,388未流通 上海二纺 机股份有 限公司 未知 0.45 2,083,388未流通 申银万国 证券股份 有限公司 未知 0.45 2,072,970未流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 国泰君安建行恒生银行有限公 司 28,454,59
6、4人民币普通股 刘靖基 3,728,113人民币普通股 丁鹤寿 2,878,300人民币普通股 丁眉寿 2,055,000人民币普通股 云晨期货经纪有限公司 1,763,100人民币普通股 詹家驹 1,110,000人民币普通股 陈赵雅莲 1,070,000人民币普通股 詹明珠 1,050,000人民币普通股 潘英俊 1,026,000人民币普通股 卞晓东 1,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系 的说明 前十名股东中，第 1、2、4、9 名股东与其他股东之间没有关联关系，且不属 于一致行动人。第 3 名股东上海国际信托投资有限公司是第 8 名股东交通银 行上海分行、第
7、10 名股东申银万国证券股份有限公司的非控股股东。第 6 名 股东上海久事公司是第 3 名股东上海国际信托投资有限公司、第 10 名股东申 银万国证券股份有限公司的非控股股东。 前十名流通股股东中，第 1、5 名股东与其他股东之间没有关联关系且不属于 一致行动人。第 3 名股东丁鹤寿与第 4 名股东丁眉寿是亲属关系。第 6 名股 东詹家驹与第 8 名股东詹明珠是亲属关系。 未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。 注：恒生银行有限公司所持股份是该行客户 Mingly Corporation 名力集团旗下 Mingly(China)Holdings Ltd.及 Mingly Capita
8、l Holdings(BVI)Ltd.通过该行合格境外机构投资者获准的投资额度购买并持有。（详见 2005 年 2 月 1 日本公 司临 2005-001 公告） 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海工商界爱国建设特种基金 法人代表：郭秀珍 注册资本：100，000，000 元 成立日期：1993 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：基金管理、资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海工商界爱国建设特种基金 法人代表：郭秀珍 注册资本：100，000，000 元 成立日期：1993 年 1
9、 月 8 日 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 8 主要经营业务或管理活动：基金管理、资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。 上海工商界爱国建设特种基金会属社团法人，其最高权力机构是基金理事会，基金资产由基金理事会 负责管理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员
10、情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 查懋声 董事长 男 64 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 陈振鸿 副董事长 男 56 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 43.9 毛裕民 董事、 行政 总裁 男 51 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 60 王仁中 董事 男 74 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 22,7052
11、2,705 苏 霖 董事 男 48 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 汪宗熙 董事 男 73 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 9 林泽宇 董事 男 55 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 王晓鹏 独立董事 男 51 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 Peter G.Brown (包安岚) 独立董事 男 62 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 StphanF.Newhouse (柳浩思) 独立董事 男
12、59 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 曾之杰 独立董事 男 38 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 朱成钢 监事会主 席 男 47 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 19 刘利娟 监事会副 主席 女 54 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 50 周浩奎 监事 男 71 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 132,562132,562 张慎行 监事 男 61 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 10.8 倪嘉琦 监事 男
13、 39 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 吴树楠 监事 男 53 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 1,0001,000 35.9 刘 英 监事 女 52 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 2,9002,900 23.6 徐宜阳 董事会秘 书 男 42 2006 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 53 合计 / / / / / 159,167159,167 / 296.2 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)查懋声,曾任中国国际金融有限公司董事、 Interna
14、tional Executive Advisory Board, School of Business and Management, University of San Francisco (美国）委员会委员。现任香港名力集团 控股有限公司主席、 香港兴业国际集团有限公司 （香港上市公司） 副主席、 兴胜创建控股有限公司（香 港上市公司）主席、新世界发展有限公司（香港上市公司）董事、求是科技基金会董事、C.M.Capital Corporation 董事、美国俄勒冈州立大学基金会名誉信托人、中国协和医科大学国际咨询委员会委员、 浙江大学管理学院客座研究员、全国政协第八、九、十届委员、上海爱建
15、股份有限公司董事长。 (2)陈振鸿,曾任上海市静安区区委书记、上海市静安区人大常委会主任。现任中共上海市第八届委 员会委员、上海爱建股份有限公司党委书记、副董事长。 (3)毛裕民,曾任中国建设银行香港分行总经理、香港国泰国际集团高级副总裁、英国国泰国际控股 有限公司（英国上市公司）董事。现任上海爱建股份有限公司总裁。 (4)王仁中,曾任上海爱建股份有限公司总经理、副董事长。现任上海工商界爱国建设特种基金会副 理事长。 (5)苏 霖,曾任上海市新路达商业集团有限公司总经理、徐汇区外经贸委党组书记、主任。现任上海 市工商业联合会副会长兼秘书长。 (6)汪宗熙,曾任上海爱建信托投资公司副总经理。现任
16、上海工商界爱国建设特种基金会副理事长兼 秘书长、上海爱建信托投资有限责任公司董事。 (7)林泽宇,曾任香港兴业国际集团有限公司（香港上市公司）投资部总经理。现任香港名力集团控 股有限公司执行董事。 (8)王晓鹏,曾任上海万隆众天会计师事务所有限公司董事长。现任万隆专业集团有限公司董事长、 上海市工商联执委、上海慈善基金会监事。 (9)Peter G.Brown(包安岚),曾任香港高露云律师行高级合伙人。现任香港高露云律师行顾问。 (10)Stphan F.Newhouse(柳浩思),曾任摩根士丹利机构证券投资及投资银行公司联席总裁、首席营 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 10 运官
17、、摩根士丹利总公司总裁。 (11)曾之杰,曾任中信泰富有限公司（中国香港）主席助理。现任华登国际投资集团董事、总经理。 (12)朱成钢,曾任上海市商委秘书长、 上海市经委秘书长， 现任上海市商业经济研究中心 （信息中心） 主任、第十届全国政协委员。 (13)刘利娟,曾任上海爱建股份有限公司人事部经理、上海爱建股份有限公司第四届监事会副监事 长。现任上海爱建股份有限公司纪委书记、监事会副主席。 (14)周浩奎,曾任上海爱建股份有限公司董事会秘书。现任上海工商界爱国建设特种基金会副秘书 长。 (15)张慎行,曾任香港新长安科技有限公司董事、 总经理。 现任名力集团控股有限公司中国业务部副 总裁。
18、(16)倪嘉琦,曾任上海盛基创业投资管理公司合伙人、 新加坡亚洲联合投资基金公司董事合伙人。 现 任上海市上投实业投资有限公司副总经理。 (17)吴树楠,曾任上海爱建股份有限公司计划财务部副经理。 现任上海爱建股份有限公司监事、 审计 部经理。 (18)刘 英,曾任上海爱建股份有限公司人事部副经理。现任上海爱建股份有限公司监事、工会副主 席。 (19)徐宜阳,曾任上海爱使股份有限公司总经理、 上海证券有限责任公司副总经理、 上海爱建股份有 限公司副总经理兼董事会秘书、爱建证券有限责任公司董事长。现任上海爱建股份有限公司董事会秘 书、爱建证券有限责任公司党委书记。 (二)在股东单位任职情况 姓名
19、 股东单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 查懋声 名力集团控股有限公 司 董事局主席 是 林泽宇 名力集团控股有限公 司 执行董事 是 王仁中 上海工商界爱国建设 特种基金会 副理事长 否 苏霖 上海市工商业联合会 副会长兼秘 书长 是 汪宗熙 上海工商界爱国建设 特种基金会 副理事长兼 秘书长 否 周浩奎 上海工商界爱国建设 特种基金会 副秘书长 否 张慎行 名力集团控股有限公 司 中国业务部 副总裁 是 倪嘉琦 上海市上投实业投资 有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬
20、津贴 查懋声 兴业国际集团有限公司 董事局副主 席 兴胜创建控股有限公司 董事局主席 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 11 王晓鹏 万隆专业集团有限公司 董事长 曾之杰 华登国际投资集团 董事、总经理 朱成钢 上海市商业经济研究中心 （信息中心） 主任 徐宜阳 爱建证券有限责任公司 党委书记 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司人力资源部拟定方案，经主管领导审核，报公 司董事会薪酬与考核委员会审批。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据员工岗位工资等级标准（经职代会审议通过）、年 度企业经济效益完成情况及地方财税部门核
21、发的企业工资总额予以确定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 顾青 董事长 换届离任 茅志琼 副董事长 换届离任 陈晓宏 董事、总经理 换届离任 杨铨谟 董事 换届离任 张亚培 董事 换届离任 康从之 董事、副总经理 换届离任 周浩奎 董事 换届离任 蔡侬瑞 董事 换届离任 成之德 董事 换届离任 石良平 独立董事 换届离任 冯正权 独立董事 换届离任 赵宇梓 独立董事 换届离任 彭镇秋 独立董事 换届离任 周佩德 独立董事 换届离任 郑健龄 监事长 换届离任 汪宗熙 监事 换届离任 张燕民 监事 换届离任 唐齐千 监事 换届离任 陆玲华 副总经理 换届离
22、任 2006 年 6 月 26 日，经上海爱建股份有限公司第十五次股东大会审议，完成换届工作。陈晓宏，原公 司总经理；康从之，原公司副总经理；徐宜阳，原公司副总经理；陆玲华，原公司副总经理因换届离 任。经公司第五届董事会第一次会议审议，聘任毛裕民为公司行政总裁；聘任徐宜阳为公司董事会秘 书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 637 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 12 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 12 销售人员 40 技术人员 101 财务人员 48 行政人员 146 2、教育程度情况 教育类
23、别 人数 研究生及以上 31 本科 122 大专 102 高中、中专、中技 118 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期间，公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他中国证监会 发布的有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构的建设，规范公司运作，同时加强信息的 披露工作。 为了进一步保护社会公众股股东权益，完善公司法人治理结构，我公司根据中国证监会关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）及其他有 关通知和规定，对公司章程和相关议事规则进行了修改，并经公司第十五次（2005 年度）股东大 会审议通过。
24、公司董事会已经设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并开展工作，进一步规范董 事会的决策程序，保障公司健康稳定地发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 石良平 7 601 缺席原因为未能通 知到本人 冯正权 7 421 缺席原因为未能通 知到本人 赵宇梓 7 430 彭镇秋 7 520 周佩德 7 700 王晓鹏 10 100 Peter G.Brown 10 100 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 13 （包安岚） StphanF.Newhouse
25、（柳浩思） 10 901 缺席原因为旅途中 未能出席 曾之杰 10 100 注：石良平先生、冯正权先生、赵宇梓先生、彭镇秋先生、周佩德先生为本公司第四届董事会独立董 事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体 内容 备 注 石良平 第四届董事会第三十七次会议审议 关于修改 公司章程 的议案 弃 权 彭镇秋 第四届董事会第三十七次会议审议 关于修改 公司章程 的议案 反 对 该议案为将原条款“董事长为公司的法定代表人”修改为“总经理为公司的法定代表人”。石良平先 生弃权的理由是：该修改没有必要。彭镇秋先生反对的理由是：董事长作为法定代表人，更有利
26、于把 握大局，统筹协调，并为公司的运作和发展提供保障，更有利于维护股东利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：本公司具有劳动、人事及工资管理方面的独立体系，公司总经理、副总经理及其他高级 管理人员均在本公司领取薪酬，未有在股东单位担任重要职务的情况。 3、资产方面：本公司具有独立的经营管理体系，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司 拥有。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作，不存在
27、与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、 财务方面： 本公司设立独立财会部门； 建立独立的会计核算体系和财务管理制度； 独立在银行开户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司董事会已成立薪 酬与考核委员会，由独立董事三人、董事三人组成，并由独立董事担任召集人。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 26 日召开第十五次（2005 年度）年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站。 (二)临时股东大会情
28、况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 3 月 27 日召开年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 28 日的中 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 14 国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 第一部分 2006 年业务经营回顾 2006 年，在公司董事会的领导下、全体员工、股东的共同努力和社会各界支持下，爱建信托、爱建证 券的重组方案获得了主管部门批准，公司管委会在强化内部管理和防范发生新的风险方面完成了大量 基础工作，为爱建今后的发展打下了良好的基础。 一、 经营情况 信托公司
29、06 年，爱建信托通过“银联商务股权融资项目”等信托项目，寻求银证、银信合作；努力 储备信托项目，为未来发展做好准备。同时，通过排查续存的信托项目，采取了风险化解措施，设立 了风险管理部和合规部，建立了风险管理暂行办法等风险控制制度。 06 年度爱建信托营业收入 3547.5 万元,其中信托业务收入 1388.02 万元， 财务咨询收入 330.58 万元； 净利润 5717.09 万元。 房地产分公司 截止 06 年底， 颛桥项目 39 幢楼和顾村二期项目的 29 幢楼进展顺利。 顾村一期项目总 计回笼房款已超过 10 亿元。 06 年爱建房产品牌建设又有新的收获：荣获“全国房地产开发 20
30、0 强”、 “国家康居示范工程”大奖、 “规划设计金奖”、“建设住宅产业成套技术应用金奖”、“住宅建筑设计金奖”、“施工组织管理 金奖”、“2006 年双节双优杯住宅方案竞赛金奖”、“2006 生态环境优秀小区”等称号。 06 年度房地产分公司主营业务收入 4.43 亿元；主营业务利润 5100 万元；投资收益 4979.54 万元；净 利润 7514.30 万元。 其他投资企业 1) 进出口公司： 06 年度克服人民币持续升值、 出口退税政策调整等困难， 全年实现销售收入 23374.53 万元，净利润 149.19 万元。 2) 香港公司：06 年为配合公司资产清理，租赁业务逐步清理收缩，
31、并终止了期货业务。全年实现净 利润 -259.97 万元。 3) 怡荣公司：06 年主营业务收入 364.49 万元，实现净利润 49.0 万元，主要是仓储租金收入。 二、 管理工作 1. 强化资金、财务管理 为防范风险，06 年下半年，对子分公司的银行账户进行了全面清理；试行了资金预算管理，各分子公 司每月末滚动编制下月起的 3 个月现金流量表；每月编制公司合并现金流量差异分析报告。在此基础 上，试编完成了股份公司 07 年度的现金流量预算。 2. 强化资产管理 委托律师事务所对下属投资企业全面开展尽职调查，摸清了家底，并结合对下属投资企业进行全面的 法律和财务分析，拟订了对投资企业整合的建
32、议书。 3. 建立业务政策和操作手册 通过对公司原有 117 项制度进行梳理，将所有规章制度重新整合为 9 项业务政策和操作手册，连 同收集到的 125 项（分为 5 类）国家相关政策法规，以活页方式编排，便于随时修订，以确保现行有 效；同时建立电子版以方便员工查阅。 4. 加强内审工作 上海爱建股份有限公司 2006 年年度报告 15 06 年度共实施审计项目 22 项，提出审计意见 79 条。重点强化了专项审计：对公司及控股企业进行了 资金审计；对部门、控股企业的印章管理和使用情况进行了评审。对审计中发现的问题加强了整改。 5. 开展办公自动化和管理信息化工作 建立了公司电邮系统。完成了公
33、司办公自动化规划及内外网方案；开通了公司内外网并进入试运行。 三、 其他重要工作进展情况 在上级领导部门和各股东方的指导、支持下，公司的有关重要工作取得进展： 1. 完成公司董、监事会换届工作 经公司第十五次股东大会审议批准，公司董事会、监事会进行了换届，选举产生第五届董事会董事和 监事会监事。 2. 完成爱建证券公司重组工作 爱建证券的重组方案于 2006 年 10 月 18 日获中国证监会批准， 于 11 月 14 日完成了工商变更登记。 至 此，爱建证券转变为爱建股份的投资参股企业，爱建股份及其关联的方达公司共占 20.23股权。 3. 爱建信托公司注资重组改制方案获批 爱建信托的注资重
34、组改制方案于 2006 年 10 月 19 日获得了银监会的批准， 11 月 11 日又获得了商务部 核发的“外商投资企业批准书”。 4. 完成 5800 万股法人股转让报审工作 经股东大会批准， 上海爱建特种基金会与名力集团控股公司签署了 5800 万法人股转让协议； 并已分别 向国家商务部和中国证监会提交了有关报告，目前正在审批过程中。 5. 启动股权分置改革工作 受股改动议人委托，公司启动股改程序，股改方案已经制定并公告。 四、 公司面临的主要困难和问题 1. 现金流不足，可能面临流动性资金不足的风险。 2. 资产负债率偏高，存在较大的还本付息压力。 3. 信托部分业务受限，房产业务缺乏
35、新的项目，影响公司的持续发展。 4. 由于公司的整体重组工作尚未最终完成，部分业务的开展与开拓受到影响。 第二部分 2007 年工作展望 2007 年，是分董事会成员的报告 、 关于飞机引进计划的报告 、 关于提请股东大会更改对 董事会、董事长授权投资决策权限的报告 、 股东大会议事规则 、 关于修改公司 章程的报告 、 监事会工作报告 、 2 0 0 1年财务工作报告和 2 0 0 2财务计划 、 2 0 0 1年利润分配方案 、 关于董事、监事、经理层人员薪酬分配方案的报告 、 关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告 。 国浩律师集团（上海）事务所刘维律师出席本次会议，并出具法律意见书。 股
36、东大会决议公告已于2 0 0 2 年4 月2 3 日在 中国证券报 、 上海证券报 、 香 港文汇报上刊登。 （二）2 0 0 2 年第一次临时股东大会： 公司于 2 0 0 2年 5 月 3 0日分别在中国证券报 、 上海证券报和香港文汇 报上以公告形式刊登了关于召开 2 0 0 2年第一次临时股东大会的通知。2 0 0 2年 6 月 3 0 日，股东大会在海口市海秀路 2 9 号海航发展大厦四楼公司会议室召开。参加 会议股东( 含授权委托代表) 7人，代表股份数为 2 6 5 1 1 . 5 4 7 8万股，占公司总股本 的 3 6 . 3 0 % （无 B股股东参加会议） ，符合公司法和
37、本公司章程的规定。本次会 议由陈文理董事主持，会议审议并通过了关于改选董事的报告 。 国浩律师集团（上海）事务所刘维、施念清律师出席本次会议，并出具法律意 见书。 股东大会决议公告已于 2 0 0 2 年 7 月 2 日在 中国证券报 、 上海证券报 、 香 港文汇报上刊登。 （三）2 0 0 2 年第二次临时股东大会： 公司于 2 0 0 2 年 8 月 1 5 日在中国证券报 、 上海证券报 、 香港文汇报上 刊登了关于召开 2 0 0 2年第二次临时股东大会的通知。会议于 2 0 0 2年 9月 1 7日在 海口市海秀路 2 9 号海航发展大厦四楼公司会议室召开。参加会议股东( 含授权委
38、托 代表) 9 人，代表股份数为 2 3 1 9 5 . 0 5 7 6 万股，占公司总股本的 3 1 . 7 6 % （其中 B 股股 东出席股数 3 6 0股） ，符合公司法和本公司章程的规定。会议由陈峰董事长主 持，审议并通过了关于飞机引进计划的报告 ； 关于长安航空有限责任公司受让 海航集团有限公司持有的扬子江快运有限公司 8 5 % 出资的报告 ； 关于海航股份 2 0 0 2 年实施配股计划的报告 海南航空股份有限公司 2002年年度报告 - - 14 国浩律师集团（上海）事务所刘维、施念清律师出席本次会议，并出具法律意 见书。 股东大会决议公告已于 2 0 0 2 年9 月1 8
39、 日在 中国证券报 、 上海证券报 、 香 港文汇报上刊登。 （四）2 0 0 2 年第三次临时股东大会： 公司于 2 0 0 2年 1 1月 2 7日在中国证券报 、 上海证券报 、 香港文汇报 上以公告的形式刊登关于召开 2 0 0 1 年第三次临时股东大会的通知。会议于 2 0 0 2 年 1 2月 2 8日在海口市海秀路 2 9号海航发展大厦四楼公司会议室召开。参加会议股 东( 含授权委托代表) 5 人，代表股份数为 2 3 1 8 8 . 2 3 6 0 万股，占公司总股本的 3 1 . 7 5 % （无 B股股东参加会议） ，符合公司法和本公司章程的规定。本次会议由陈峰 董事长主持
40、，审议并通过了关于同意与海航集团进行资产置换的报告 。 国浩律师集团（上海）事务所刘维、施念清律师出席本次会议，并出具法律意 见书。 股东大会决议公告已于 2 0 0 2年 1 2 月 3 0日在中国证券报 、 上海证券报 、 香港文汇报上刊登。 七、董事会报告 ( 一) 公司经营情况： 2 0 0 2 年，在公司董事会的正确领导和全体干部员工的共同努力下，切实贯彻、 落实公司“ 应对入世挑战，导入现代管理理念，提高核心竞争力，全面完成公司发 展战略的第一阶段目标” 的工作方针，以“ 安全、整合、效益” 为重点，保持了公司 主业的快速、健康、协调发展。 1 、主营业务的范围及其经营状况： (
41、1 ) 本公司 2 0 0 2年度完成主营业务收入 5 0 . 2 8亿元，增长 5 4 . 4 9 % 。其中航空 客运收入 4 6 . 4 7亿元，占主营业务收入的 9 2 % ，货运及逾重行李收入 1 . 9 2亿元， 占主营业务收入的 3 . 8 % , 其余专包机收入 1 . 7 1亿元，占主营业务收入的 3 . 4 % ，全 年实现主营业务利润 1 2 . 7 4 亿元。 ( 2 ) 2 0 0 2 年旅客运输量为6 7 5 万人次，较上年增长1 5 . 3 8 % ；货邮运输量为8 . 5 万 吨，较上年增加2 6 % ；运输总周转量为9 . 1 亿吨公里，较上年增长2 3 .
42、1 4 % 。 ( 3 ) 本年度公司共引进飞机8 架，其中B 7 3 7 8 0 0 飞机6 架、B 7 6 7 - 3 0 0 飞机2 架。 报告期内公司主营业务没有发生较大变化。 海南航空股份有限公司 2002年年度报告 - - 15 2 、 公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 公司名称注册资本 所占权 益比例 主要业务 销售收入（万 元） 资产规模 （万元） 本年度 净利润 ( 万元) 海南金鹿航空销 售有限公司 人民币8 0 0 万元9 5 机 票 销 售 代 理、航空货运 代理及包机业 务代理 05 3 ，3 6 40 海南航空公务服 务有限公司 1 , 0 2 0
43、, 4 0 8 美元6 0 代理包机业务01 ，5 9 10 海南航空食品有 限公司 人民币3 1 0 0 万元5 1 生产供应机上 餐食及其它旅 客乘机日用纪 念品 3 ，8 3 19 ，4 1 46 3 0 中国新华航空有 限公司 人民币1 8 . 3 亿元5 1 % 经批准的航空 客货运输业务 1 5 6 ，6 4 04 3 9 ，9 1 7 8 ，0 8 3 长安航空有限责 任公司 人民币7 . 5 4 3 9 亿元7 3 . 5 1 % 陕西省内及邻 近省际间的客 货运输业务等 2 4 ，5 1 81 3 0 ，9 6 5 - 5 ，7 4 2 山西航空有限责 任公司 人民币3 . 2 亿元9 2 . 5 1 % 经批准的航空 客货运输业务 2 ，6 2 34 3 ，3 7 9 - 1 ，2 6 0 3 、主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 2 9 % ( 主要为航油、 航材、配餐和机供品采购) ；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 5 . 3 % 。 4 、在经
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