1、干预和控制。 （四） 、公司对高级管理人员的激励机制主要考核工作业绩、工作责任，实 行绩效奖励。 13 上海三毛纺织股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开股东大会的情况（2 0 0 2 年度股东大会） ( 一) 、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2002 年 4 月 16 日分别在上海证券报 、 香港文汇报刊登关 于召开 2001 年度股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议、登记方法及 其他有关事项。 ( 二) 、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期经 大会审议通过，形成以下决议： 公司于 2002 年 5 月 20
2、 日上午九时在远洋宾馆召开。 本次股东大会出席股东 或股东代理人 119 人，代表股份 7887.8431 万股，占公司有表决权总股份的 39.2447%，(其中 A 股股东 106 人，代表股份 7885.5194 万股，B 股股东 13 人， 代表股份 2.3277 万股)。公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会， 符合公司法和公司章程规定。经大会审议通过，形成以下决议： 1、审议通过公司 2002 年资产置换的方案 ； 2 、审议通过公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告 ； 3 、审议通过公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告 ； 4 、审议通过公司 2 0 0 1 年度
3、财务工作报告 ； 5 、审议通过公司 2 0 0 1 年度利润分配预案 ； 6 、审议通过关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案 ； 7 、审议通过关于会计政策、会计估计变更及调整的议案 ； 8 、审议通过关于修改公司章程的议案 ； 9 、审议通过关于董事会成员变动的议案 ； 10、审议通过关于监事会成员变动的议案 ； 1 1 、审议通过关于授权公司董事会决定董事、监事及高级管理人员年度报 酬的提案 ； 12、审议通过关于公司独立董事制度 ； 1 3 、审议通过关于公司独立董事津贴标准的议案 ； 1 4 、审议通过关于公司董事四个专门委员会的实施细则 ； 1 5 、审议通过公司股东大会议事规
4、则 ； 1 6 、审议通过公司董事会议事规则 ； 17、审议通过公司监事会议事规则 ； 上海震旦律师事务所律师对本次股东大会作了见证并出具法律意见书。 股东大会决议公告分别刊登于 2 0 0 2 年 5 月 2 1 日 上海证券报 、 香港文汇 报 。 14 上海三毛纺织股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 二、报告期内召开临时股东大会的情况（2 0 0 2 年度临时股东大会） ( 一) 、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2002 年 11 月 9 日分别在上海证券报 、 香港文汇报刊登关于 召开 2001 年度股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议事项、登记方法 及其他有关事项
5、。 ( 二) 、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期经 大会审议通过，形成以下决议： 公司 2002 年度临时股东大会于 2002 年 12 月 12 日上午在远洋宾馆召开。 本次临时股东大会出席股东或股东代理 24 人，代表股份 7854.2599 万股，占公 司有表决权总股份的 39.08 %， （其中 A 股股东 17 人， 代表股份 7852.7258 万股， B 股股东 7 人，代表股份 1.5341 万股） 。公司董事、监事和高级管理人员出席了 本次股东大会，符合公司法和公司章程规定。经大会审议通过，形成以 下决议： 1、审议通过了关于公司更名的议案； 2、审
6、议通过关于修改公司章程的议案； 3、审议通过了关于调整互相对等担保上市公司的议案 4 、审议通过关于变更会计师事务所及支付审计报酬的议案； 上海震旦律师事务所律师对本次股东大会作了见证并出具法律意见书。 临时股东大会决议公告分别刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 3 日上海证券报 、 香 港文汇报 。 三、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 1、经 2002 年 4 月 14 日公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经 2002 年 5 月 20 日公司 2001 年度股东大会通过： （1） 、傅兆智先生因工作变动，不再担任公司董事职务； （2） 、选举胡种先生为公司董事会董事； （
7、3） 、选举于伟东先生为公司董事会独立董事。 2、经 2002 年 4 月 14 日公司第四届监事会第四次会议审议通过，并经 2002 年 5 月 20 日公司 2001 年度股东大会通过： （1） 、潘耀源先生因工作变动，不再担任公司监事会监事职务； （2） 、选举曹云女士为公司监事会监事。 15 上海三毛纺织股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 第七节 董事会报告 ( 一) 、报告期内公司经营情况 l 、报告期公司整体经营情况的讨论和分析 2 0 0 2 年是三毛股份公司发展历史上具有特殊意义的年份。一年来，公司董 事会按照已确定的运作思路，把握全局、突出重点，面对 0 2年毛纺主营遇到
8、的 突出困难是羊毛原料价格狂涨 6 0 7 0 ；主要出口地区经济不景气，订单减 少等困难，领导经营班子艰苦工作，取得了新一轮资产重组当年的初步成果。 2 0 0 2年度实现主营业务收入 9 3 9 , 2 1 0 , 6 1 7 . 6 1元，比上年同期增长 3 7 . 9 8 % ；利润总额 2 , 7 8 2 , 1 9 1 . 0 0 元，比上年同期增长 1 9 0 . 8 8 % ；净利润 5 , 2 1 6 , 9 3 2 . 8 6 元, 比上年同期增长 1 6 3 . 5 6 % ； 。 2 、主营业务的范围及其经营状况 ( 1 ) 、公司主营业务范围：生产销售精粗纺呢绒及相关
9、产品。 主要产品市场占用率情况：目前尚无全国行业排名的统计资料。 （2 ） 、公司主营业务收入和主营业务成本构成情况 单位：人民币元 分行业或 产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 （%） 主营业务 收入比上 年增减 （%） 主营业务 成本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业 623096330.77 567298171.20 8.95 - 8.46 - 6.57 - 1.85 商业 274591742.84 248814179.79 9.39 _ _ _ 房地产业 41522544.00 32447196.66 21.86 _ _ _ （3 ） 、主营业务分地区情况
10、 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（% ） 国内销售收入 5 8 5 7 5 9 6 2 6 . 7 1 1 烟烟台台万万华华聚聚氨氨酯酯股股份份有有限限公公司司 22 00 00 22年年年年度度报报告告 2 0 0 3年 4月编制 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事王雷先生因出差委托郭兴田董事参加董事会并代为表决。 公司负责人董事长丁建生先生、 财务总监寇光武先生及会计主管高迎弟
11、女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 年度报告目录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构9 第七节 股东大会情况简介1 2 第八节 董事会报告1 2 第九节 监事会报告1 9 第十节 重要事项2 1 第十一节 财务报告2 5 第十二节 备查文件目录4 8 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称： 公司法定中文名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司法定英文名称：Y a n t a i W a n h u a P o l y u r e
12、 t h a n e C o . , L t d . 二、公司法定代表人: 丁建生 三、公司董事会秘书：郭兴田 电话：0 5 3 5 - 6 8 3 7 8 8 8 转 8 2 8 2 ；0 5 3 5 - 6 8 3 7 8 9 4 证券事务代表：张道辉 联系地址：烟台市幸福南路 7 号 电话：0 5 3 5 - 6 8 3 7 8 8 8 转 8 5 3 7 传真：0 5 3 5 - 6 8 3 7 8 9 4 电子信箱：s t o c k y t p u . c o m 四、公司注册地址：烟台市幸福南路 7 号 公司办公地址：烟台市幸福南路 7 号 公 司 英 文 办 公 地 址 ： N
13、 o 7 , X i n g f u S o u t h R o a d , Y a n t a i S h a n d o n g P r o v i n c e , P . R . C h i n a 邮政编码：2 6 4 0 0 2 公司国际互联网网址：h t t p : / / w w w . y t p u . c o m 电子信箱：s t o c k y t p u . c o m 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年报的中国证监会指定网站网址：h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 公司年度报告备置地点: 公司证
14、券部 六、公司股票上市交易所: 上海证券交易所 股票简称：烟台万华 股票代码：6 0 0 3 0 9 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 1 2 月 1 6 日 公司最近变更注册登记日期：2 0 0 2 年 6 月 2 1 日 注册地点：山东省工商行政管理局 注册资本：叁亿捌仟肆佰万元人民币 企业法人营业执照注册号码：3 7 0 0 0 0 1 8 0 2 0 0 4 税务登记号码：国税鲁字 3 7 0 6 0 2 1 6 3 0 4 4 8 4 1 ；鲁地税烟字 3 7 0 6 0 3 1 6 3 0 4 4 8 4 1 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任
15、会计师事务所 会计师事务所办公地址：山东省烟台市芝罘区胜利路 2 0 1 - 2 0 9 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况（金额单位：人民币元） 1 、利润总额： 1 8 9 , 9 4 9 , 4 4 4 . 6 7 2 、净利润： 1 5 4 , 3 2 6 , 4 3 7 . 1 9 3 、扣除非经常性损益后的净利润： 1 5 4 , 8 5 5 , 3 7 9 . 2 0 4 、主营业务利润： 3 0 0 , 4 3 0 , 0 6 0 . 6 3 5 、其他业务利润： 1 5 1 , 6 1 3 . 2 1 4 6 、营业利润： 1 9 1 , 0
16、3 0 , 2 3 1 . 7 9 7 、投资收益： - 2 9 6 , 1 3 8 . 8 7 8 、补贴收入： 0 . 0 0 9 、营业外收支净额： - 7 8 4 , 6 4 8 . 2 5 1 0 、经营活动产生的现金流量净额： 1 2 3 , 9 7 9 , 6 9 7 . 9 0 1 1 、现金及现金等价物净增加额： - 2 7 , 3 5 7 , 3 5 4 . 0 8 说明：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1 、营业外收入中处置固定资产净收益 4 9 3 , 3 0 2 . 9 0 元，营业外收入中其他收 益 1 3 0 . 0 0 元； 2 、营业外支出中处理固定资产净损
17、失：1 , 1 4 8 , 0 8 6 . 6 1 元 ； 3 、其他非经常性损失：1 2 9 , 9 9 4 . 5 4 元； 4 、存货盘盈 2 2 , 5 5 0 . 7 8 元，盘亏 2 7 , 3 6 8 . 2 2 元. 以上因素影响税前利润减少 7 8 9 , 4 6 5 . 6 9元，影响所得税减少 2 6 0 , 5 2 3 . 6 8 元，影响净利润减少 5 2 8 , 9 4 2 . 0 1 元。 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 项目 2 0 0 2 2 0 0 1 2 0 0 0 1 、主营业务收入 8 8 1 , 7 4 4 ,
18、 0 2 2 . 6 9 5 7 1 , 2 8 8 , 4 5 6 . 3 7 3 4 4 , 8 5 3 , 0 8 9 . 6 7 2 、净利润 1 5 4 , 3 2 6 , 4 3 7 . 1 9 1 0 0 , 7 2 8 , 3 9 3 . 1 8 4 9 , 8 0 3 , 5 1 2 . 3 6 3 、总资产 9 2 8 , 1 3 3 , 1 3 6 . 0 3 7 2 6 , 7 0 5 , 9 9 4 . 5 1 7 5 7 , 6 0 7 , 6 5 3 . 7 9 4 、股东权益（不含少数股东权益） 7 3 1 , 8 5 8 , 8 2 0 . 5 0 6 5 3
19、 , 7 9 8 , 2 5 9 . 7 7 6 0 1 , 0 6 9 , 8 6 6 . 5 9 5 、每股收益 0 . 4 0 0 . 4 2 0 . 4 2 6 、每股净资产 1 . 9 1 2 . 7 2 5 . 0 1 7 、调整后的每股净资产 1 . 9 0 2 . 7 2 5 . 0 1 8 、每股经营活动产生的现金流量净额 0 . 3 2 0 . 3 5 0 7 0 9 、净资产收益率（% ） 2 1 . 0 9 1 5 . 4 1 8 . 2 9 1 0 、扣除非经常性损益的净资产收益率 （加权） （% ） 2 1 . 1 9 1 6 . 1 3 3 4 . 5 8 三、利
20、润表附表 净资产收益率（% ） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.05% 41.10% 0.78 0.78 营业利润 26.10% 26.13% 0.50 0.50 净利润 21.09% 21.11% 0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 21.16% 21.19% 0.40 0.40 四、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 2 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 4 4 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 3 8 4 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 资
21、本公积 3 4 2 , 0 1 0 , 3 3 8 . 9 1 5 3 4 , 1 2 3 . 5 4 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 2 2 2 , 5 4 4 , 4 6 2 . 4 5 盈余公积 4 2 , 8 8 8 , 9 9 1 . 7 2 3 8 , 5 8 1 , 6 0 9 . 3 0 8 1 , 4 7 0 , 6 0 1 . 0 2 法定公益金 1 7 , 6 8 1 , 1 9 8 . 2 2 1 5 , 4 3 2 , 6 4 3 . 7 2 3 3 , 1 1 3 , 8 4 1 . 9 4 5 未分配利润 2 8 , 8 9 8 , 9 2
22、 9 . 1 4 1 4 , 9 4 4 , 8 2 7 . 8 9 4 3 , 8 4 3 , 7 5 7 . 0 3 股东权益合计 6 5 3 , 7 9 8 , 2 5 9 . 7 7 1 9 8 , 0 6 0 , 5 6 0 . 7 3 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 7 3 1 , 8 5 8 , 8 2 0 . 5 0 变动原因： 1 、股本：根据 2 0 0 2年 3 月 3 1日召开的 2 0 0 1年度股东大会决议，以 2 0 0 1 年末总股本 2 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股为基数，向全体股东每 1 0 股送 1 股转增 5 股，总
23、计 增加1 4 4 , 0 0 0 , 0 0 0 股. 由烟台乾聚有限责任会计师事务所以乾聚验字 2 0 0 2 2 2 号 文出具股本变更的验资报告。 2 、资本公积：根据 2 0 0 2年 3月 3 1日召开的 2 0 0 1年度股东大会决议，以 2 0 0 1 年末总股本 2 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股为基数，用资本公积向全体股东每 1 0 股转增 5 股，资本公积总计减少 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元。另外主要由于对无法支付的应付款项进 行核销引起资本公积增加 5 3 4 , 1 2 3 . 5 4 元。 3 、盈余公积：本年度实现税后净利 1 5
24、4 , 3 2 6 , 4 3 7 . 1 9 元，按 1 0 % 提取法定公 积金 1 5 , 4 3 2 , 6 4 3 . 7 2 元；按 1 0 % 提取法定公益金 1 5 , 4 3 2 , 6 4 3 . 7 2 元；按 5 % 提取任 意盈余公积 7 , 7 1 6 , 3 2 1 . 8 6 元。以上总计提取盈余公积 3 8 , 5 8 1 , 6 0 9 . 3 0 元。 4 、法定公益金：本年度按税后净利的 1 0 % 提取法定公益金 1 5 , 4 3 2 , 6 4 3 . 7 2 元。 5 、未分配利润：本年末未分配利润为 4 3 , 8 4 3 , 7 5 7 .
25、0 3 元。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动增减（，） 本次变动前 配 股 送股 公积金转股 增 发 其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合 计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 1 、 境外上市的外资 股 2 、 其他 已上市流通股份合计 1 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 4 , 0 0 0 , 0 0 0
26、 1 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 6 , 0 0 0 , 0 0 0 1 5 , 6 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 1 6 , 0 0 0 , 0 0 0 8 , 0 0 0 , 0 0 0 8 , 0 0 0 , 0 0 0 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 7 8 , 0 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 9 6 , 0 0
27、 0 , 0 0 0 9 3 , 6 0 0 , 0 0 0 2 , 4 0 0 , 0 0 0 9 6 , 0 0 0 , 0 0 0 4 8 , 0 0 0 , 0 0 0 4 8 , 0 0 0 , 0 0 0 2 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 2 4 9 , 6 0 0 , 0 0 0 6 , 4 0 0 , 0 0 0 2 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 1 2 8 , 0 0 0 , 0 0 0 1 2 8 , 0 0 0 , 0 0 0 三、股份总数 2 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 2 4 , 0 0 0 , 0 0 0 1 2 0 , 0 0 0
28、, 0 0 0 1 4 4 , 0 0 0 , 0 0 0 3 8 4 , 0 0 0 , 0 0 0 6 注：公司没有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份 和一般法人配售股份。 二、股票发行与上市情况 1 、经中国证监会“证监发行字 2 0 0 0 1 6 7号”文审核批准，公司于 2 0 0 0年 1 2 月 1 5日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股股票 4 , 0 0 0万股( A股) ， 发行价 1 1 . 2 8 元，经上海证券交易所上证上字 2 0 0 0 1 2 8 号文批准，该部分流通 股于 2 0 0 1 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交
29、易，证券简称“烟台万华” ，证券 代码“6 0 0 3 0 9 ” 。 2、报告期内，公司于 2 0 0 2 年 3 月 3 1 日召开了 2 0 0 1 年度股东大会，审议通过了 2 0 0 1 年度利润分配方案：1 0 送 1 转增 5 派 2 元现金（含税） ，此项方案已于 2 0 0 2 年 4 月 2 3 日至 3 0 日分配完毕。公司股份总数由 2 4 , 0 0 0 万股增至 3 8 , 4 0 0 万股， 公司股份结构未发生变化。 三、报告期末股东总数 3 3 0 8 2 户，其中发起人 5 户。 四、报告期末持有公司 5 % 以上（含 5 % ）股份的股东及前 1 0 名股东
30、的持股情况 序 号 股东名称 2 0 0 2年末 持股数量 占 总 股 本比例 较年初 增减 变动情况 持股类别 1 烟台万华合成革集团有限公司 2 3 8 7 2 0 0 0 0 6 2 . 1 6 7 % + 8 9 5 2 0 0 0 国有法人股 2 东方证券有限责任公司 1 4 4 8 6 5 3 2 3 . 7 7 3 % + 8 6 4 9 4 4 8 流通股 3 安顺证券投资基金 6 8 6 3 6 9 0 1 . 7 8 7 % + 3 3 2 0 8 7 8 流通股 4 安信证券投资基金 6 7 3 6 4 1 0 1 . 7 5 4 % + 1 5 9 0 2 4 2 流通
31、股 5 烟台东方电子信息产业集团有限公司 6 4 0 0 0 0 0 1 . 6 6 7 % + 2 4 0 0 0 0 0 国有法人股 6 烟台冰轮股份有限公司 6 4 0 0 0 0 0 1 . 6 6 7 % + 2 4 0 0 0 0 0 法人股 7 华安创新证券投资基金 6 0 0 0 6 6 1 1 . 5 6 3 % + 2 8 0 5 8 3 7 流通股 8 烟台氨纶集团有限公司 3 2 0 0 0 0 0 0 . 8 3 3 % + 1 2 0 0 0 0 0 国有法人股 9 广发证券股份有限公司 2 1 2 5 6 1 7 0 . 5 5 4 % + 5 1 1 6 9 1
32、 流通股 1 0 科汇证券投资基金 1 6 1 2 3 7 2 0 . 4 2 0 % + 1 6 1 2 3 7 2 流通股 前 1 0 名股东所持股份均没有质押、冻结情况。 前 1 0名股东中，安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安创新证券投 资基金均为华安基金管理有限公司旗下的基金。 无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 1 0 名股东的情况。 五、公司控股股东情况 报告期末公司的控股股东名称：烟台万华合成革集团有限公司 法定代表人：李建奎 成立日期：1 9 9 5 年 9 月 2 8 日 注册资本：贰亿叁仟肆佰肆拾万元 经营范围：聚氨酯和聚氨酯树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品
33、的制 造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设 计制造、容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术 转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品） 、普通 机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、 7 设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、 电瓶用液的批发零售、净化饮用水的生产批发零售。 由于烟台万华合成革集团有限公司已实施债转股, 根据债转股协议和财政部 财企 2 0 0 2 1 6 6 号文批示，其持有的本公司全部股份 2 3 8 , 7 2 0 , 0 0
34、 0 股已无偿转让 给新成立的“烟台万华华信合成革有限责任公司” ，烟台万华合成革集团有限公 司已不再直接持有本公司股份。上述股权转让的三方公告刊登在 2 0 0 3 年 3 月 1 1 日的中国证券报和上海证券报上， 股份转让过户手续已于 2 0 0 3 年 3 月 2 1 日在中 国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 本公司现在的第一大股东为烟台 万华华信合成革有限公司，持有本公司 2 3 8 , 7 2 0 , 0 0 0 股国有法人股，占本公司股 份总数的 6 2 . 1 7 % 。该公司的具体情况如下： 名称： 烟台万华华信合成革有限公司 法定代表人：李建奎 成立日期：2 0
35、0 1 年 1 0 月 2 9 日 注册、 董事会议事规则 、 公司章程 、 公司财务、会计管理制度 ， 制定了独立董事制度 、 公司募集资金管理办法（草案） 等。这些制度的制 定在公司实际的运作中起到积极的作用。 4 、监事与监事会方面 公司监事会共有监事 7人，其中股东代表监事 4人，职工代表监事 3人， 部分监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能 够保证独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检 查。 监事会建立了规范的监事会议事规则。并严格按规则行使职权。 5 、绩效评价与激励约束机制方面 报告期内公司给独立董事发放适当的津贴， 经理
36、人员的聘任严格按照有关法 律、法规和公司章程的规定进行，经理人员的薪酬与业绩挂钩，年终进行考核， 并按薪酬管理制度奖罚兑现。 6 、利益相关者方面 报告期内公司与利益相关者积极合作，共同推动公司发展，虚心听取职工的 意见反馈，保证实现股东利益的最大化。 7 、信息披露与透明度方面 本公司建立了规范的信息披露制度，公司除了按照强制性规定披露信息外， 还主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信 息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 二、公司独立
37、董事履行职责情况 报告期内，公司两名独立董事共出席了六次董事会议，只有一名独立董事一 次因出差委托其他独立董事代为表决，对报告期内董事会审议的事项，独立董事 共发表了两次独立意见，具体情况如下： 1、2002 年 2 月 25 日二届三次董事会，独立董事对关于支付会计师事务 所报酬的意见发表了独立意见。 2 、2 0 0 2年 4月 2 1日二届四次董事会，独立董事对关于变更年产 4万吨 M D I高技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用于收购控股公司铁路 专用储运系统的议案和关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地 点和实施方式的议案发表了独立意见。 11 三、公司的独立性 本公
38、司于 1 9 9 8年 1 2月成立之初即与控股股东烟台万华合成革集团有限公 司之间做到了在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开，实现了公司的独 立运营。 1 、在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位无从事与本公司相同或相近的业务。 同时控股股东采取了有效措施以避免同业 竞争。公司设有“物流中心” 、 “生产设备部”和“销售部”分别负责公司的采购、 生产和销售，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2 、在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人 事及工资管理。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股 股东单位未担任任何职务；控
39、股股东高级管理人员兼任本公司董事的，均有足够 的时间和精力承担本公司的工作。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师 等高级管理人员全部在本公司领取薪酬。 3 、在资产方面，控股股东投入本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司 生产区域独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专 利技术等无形资产归公司拥有。本 公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。 4 、在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股 东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属 机构也未向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令， 也未以 其他任何
40、形式影响本公司经营管理的独立性。 本公司下设总经理办公室、人力资源部、财务部、市场部、物流中心、生 产设备部、销售部、技术中心、证券部、信息中心，各行其责，运行正常。 5 、在财务方面，公司下设“财务部” ，在银行开设了独立的银行帐户，独 立核算，独立纳税，并依照企业会计制度建立了独立的会计核算体系、财务 管理制度和内部控制制度。控股股东十分尊重公司财务的独立性，未发生干预公 司的财务、会计活动的行为。 总之，公司业务独立于控股股东及关联公司，与之不存在同业竞争，生产 组织体系独立、资产完整、能独立面向市场，自主经营、自主决策，不受任何股 东及关联公司的不合理干预。 四、报告期内履行监管部门要
41、求的情况 根据中国证监会济南证券监管办公室济证公司字 2 0 0 1 5 5号关于辖区上 市公司进行规范运作情况自查的通知的精神，公司于 2 0 0 2 年 1 月 2 3 日完成了 公司规范运作自查情况及整改方案 ，针对尚不满足规范运作条件的，公司研 究制定了详尽的整改方案。 根据证监发 2 0 0 2 3 2号中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立 现代企业制度检查的通知 ，公司完成了建立现代企业制度自查报告 。 五、公司治理结构与上市公司治理准则存在的差异 公司尚未建立对高级管理人员的激励机制。 12 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，
42、具体情况如 下： 一、公司于 2 0 0 2年 3月 3 1日在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开 2 0 0 1年年度股东大会，本次股东大会的通知刊登在 2 0 0 2年 2月 2 7日的中国 证券报和上海证券报 。参加大会的股东及股东代表 1 5人，代表股份数额 1 6 6 , 7 8 1 , 8 1 7 股，占公司股份总数的 6 9 . 4 9 % ，符合公司法及本公司公司章 程的有关规定，大会召开合法有效。会议由公司董事长丁建生先生主持，大会 以记名投票表决的方式通过了以下议案： （1） 、审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告 ； （2 ） 、审议通过了公司 2 0 0
43、1 年度监事会工作报告 ； （3 ） 、审议通过了公司 2 0 0 1 年度财务决算及 2 0 0 2 年财务预算报告 ； （4 ） 、审议通过了关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于 补充企业流动资金的议案 （5 ） 、审议通过了公司 2 0 0 1 年度利润分配方案 ； （6 ） 、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案 ； （7 ） 、审议通过了关于授权董事会办理股权变更及营业执照注册资本变更 手续的议案 本次大会经华堂律师事务所律师见证并出具法律意见书。 本次股东大会的决议刊登在 4 月 2 日的中国证券报和上海证券报 上。 二、公司于 2 0 0 2 年 6月 8 日在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开了 2 0 0 2年第一次临时股东大会，本次股东大会的通知刊登在 2 0 0 2年 4月 2 3日的 中国证券报和上海证券报上。参加大会的股东及股东代表 7 人，代表股 份数额 2 8 2 , 8 3 6 , 4 6 6股，占公司股份总数的 7 3 . 6 6 % ，符合公司法及本公司 公司章
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