1、(按月支付) 独立董事其他待遇 独立董事参加董事会会议、股东大会或根据公司章程等行使职权所发 生的必要费用， 包括但不限于往返交通费、 食宿费等由公司另行支付。 不在公司领取报酬、 津 贴的董事、监事姓名 （1） 在控股股东宁夏有色金属冶炼厂领酬的董事、监事有何季麟、 丁建林、陈步烽、张慧珍。 （2） 在社保系统(退休工资转入)领酬的有：吴瑞荣 （3） 在发起人股东单位领酬的董事有朱公录、胡长平。 （4） 独立董事方瑛、张惠强、罗振邦、黄永革在各自所属单位领酬。 报酬区间 在公司领酬的人数 4 万以下 3 46 万 2 67 万 3 78 万 3 2、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报
2、酬确定依据： 报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据与上一报告 期基本一致。 三、 报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 三、 报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 2003 年 3 月 7 日，公司分别召开了二届四次董事会会议和二届四次监事会会议， 董事会会议审议并通过了调整董事长、副董事长、聘任总经理、董事会秘书、财务负责 人和聘任总经理助理、副总工程师等议案。监事会会议审议通过了监事会成员变动的议 案，王恒先生由于工作变动辞去公司监事，由陈步烽先生接任第二届监事会监事，该议 案已经 2002 年年度股东大会通过。 根据公司法 、中国证监会证监公司字199922
3、 号文件的规定和本公司对解决 10 双重任职问题的承诺，二届四次董事会会议同意何季麟先生辞去本公司董事长职务，曹 永平先生辞去本公司总经理职务，选举聂明亮董事担任公司董事长，何季麟先生担任公 司副董事长，根据公司董事长提名，董事会聘任张宗国先生为公司总经理，聘任叶照贯 先生为公司董事会秘书； 根据公司总经理提名， 董事会聘任高磊先生为公司总经理助理， 赵文先生为公司财务负责人，郑爱国先生为公司副总工程师。 2003 年 7 月 25 日，公司召开了二届六次董事会会议，经公司总经理提名，董事 会提名委员会资格审查，董事会聘任高磊先生为公司副总经理、陈林先生为公司总经理 助理。 四、 公司员工情况
4、 四、 公司员工情况 1、报告期末，公司在职员工总数为 1570 人。 2、员工专业构成 专业分类 人数 比例(%) 生产人员 959 61.08 销售人员 65 4.14 技术人员 487 31.02 财务人员 31 1.98 行政人员 28 1.78 合 计 1570 100.00 3、员工教育程度 学历 人数 比例(%) 研究生以上 10 0.64 大学本专科 426 27.13 中专 174 11.08 高中及以下 960 61.15 合计 1570 100.00 4、离退休职工人数 报告期内，公司新增离退休职工人数为 6 人。截止报告期末，公司离退休职工总 人数为 7 人,承担费用的
5、人数为 7 人。 11 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、基本情况 一、基本情况 公司按照国家和证券监管部门有关上市公司治理方面的文件要求不断进行规范， 其 运作和管理的合规性主要体现在以下几个方面： 1、 按照 上市公司治理准则 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ， 公司修改了本公司章程，制定了独立董事工作制度 ，制度的制定和独立董事人数比 例和专业比例等均符合相关文件的规定。 2、 关于股东和股东大会：公司保证所有股东、特别是中小股东享有平等地位，所 有股东可通过股东大会等形式充分行使自己的权利； 公司能够按照本公司章程和股东大 会有关规范意见的要求召集召开股东大
6、会；股东大会会议能够按照规定的会议议程进 行，并有完整真实的会议记录。 3、 关于关联交易：公司对必要的关联交易遵循公平、公正等原则提交股东大会审 议通过，没有损害公司和中小股东的利益。 4、 关于担保、质押：公司没有为控股股东、其它股东及其它关联方提供担保和质 押。 5、 控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动：做到了“五分开” ，公司的董事会、监事会和职能管理机构均与控 股股东独立运作。 6、 关于董事与董事会：公司的董事选举及程序均按照公司章程等有关规定进行， 董事会中独立董事的人数及其专业构成符合有关法律、法规的要求。公司的董事能够遵 守
7、法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉地履行职责。董事会会议均按规定的会 议议程进行，并有完整的会议记录，公司董事会下设有四个专门委员会，各专业委员会 按实施细则要求独立召开会议、独立开展工作并分别对董事会负责，为董事会的相应决 策提供科学依据。 7、 关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的 规定，监事会工作按照监事会议事规则 、 监事会责任制度规范进行，职责履行认 真，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督；监事会会议能够按照规定的会议议程进行，并有完整真实的 12 会议记录。 8、 关于利益相关者： 公司
8、能够诚信守法经营， 能够尊重和维护银行及其他债权人、 职工、客户等其他利益相关者的合法权益，做到与利益相关者积极合作，共同推动公司 持续健康发展。 9、 关于信息披露与透明度：公司制定了董事会秘书职责范围及工作细则 、 董 事、监事、董秘、经理人员自律守则 、 信息披露管理制度等制度，并指定董事会秘 书负责公司的信息披露工作，公司的信息披露专用电话除特殊情况外做到随时有人接 听。对投资者关心的问题在不违反信息披露原则和深交所上市规则等规定的前提下，能 给予耐心咨询，对于达到披露标准且必须披露的信息，公司能够做到在第一时间履行披 露义务，使投资者有机会平等地获取有关信息。董事会对董事秘书在报告期
9、信息披露方 面所做的努力给予了积极肯定。 二、独立董事情况 二、独立董事情况 公司已于 2002 年 6 月董事会换届选举时设置了四名独立董事，在专业结构和独立 董事占董事总数的比例等方面，均符合有关管理部门的规定。 报告期内，各位独立董事勤勉尽责，按时参加公司召开的 2002 年年度股东大会以 及审议各次定期报告的相应董事会会议，对公司报告期的规范运作、重大关联交易、重 大投资、高级管理人员聘任和任职资格审查、公司中长期发展规划、薪酬制度改革、内 控制度建设、三项制度改革等方面进行监督、审查和提出决策性意见和独立意见。他们 的工作对公司、对投资者，是有益的和必要的，董事会对报告期各位独立董事
10、所做的工 作给予充分肯定。 三、五分开情况 三、五分开情况 公司与控股股东宁夏有色金属冶炼厂在资产、人员、机构、财务和业务等五个方面 均做到了分开，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 人员在公司领取薪酬，董事长、经理、财务负责人未形成限制性交叉任职现象，公司发 行上市时，主发起人将其钽铌冶炼加工八条生产线整体评估移交给了公司，公司有独立 的财务、销售和职能管理体系以及相应的内控制度，因此公司具有独立完整的业务，有 独立自主的经营能力。 13 四、高级管理人员的考评及激励机制： 四、高级管理人员的考评及激励机制： 报告期内，公司董事会重新聘任了董事会秘书、财务负责人、
11、副总经理等高级管理 人员， 二届四次董事会会议审议通过的报告期激励基金提取比例为净利润基数的 5%。 年 末实际计提额度为 75 万元。董事会按照公司年度经营目标、年度经济责任制及相应配 套考核细则进行考核。 董事会责成经营班子每月及年终根据百分考核情况、经营目标完成情况、个人岗位 绩效完成情况及考核情况进行相应的奖惩。 14 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会(2002 年年度股东大会)，该次会议的有关情况 如下： 1、 会议的通知、召集、召开情况 2003 年 3 月 11 日， 证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 刊登了公司董事会
12、决定于 2003 年 4 月 18 日召开 2002 年年度股东大会的通知。会议在宁夏石嘴山市宝山 宾馆如期举行，会议由公司董事长聂明亮先生主持，出席或授权出席会议的股东或股东 代表 5 人，代表股数 216,000,000 股。 2、 会议通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 经过年度股东大会逐项审议和记名表决，均以全票分别通过了如下决议：(1)2002 年度董事会工作报告； (2)2002 年度财务决算报告； (3)2002 年年度报告及摘要； (4)2002 年度分配预案；(5)董事、监事、高级管理人员年度报酬；(6)续聘五联联合会计师事务 所； (7)2003 年度公司与
13、西北稀有金属材料研究院进行关联交易的议案； (8)监事会成员 变动；(9)2002 年度监事会工作报告 上述决议于 2003 年 4 月 19 日刊登在指定信息披露报纸证券时报和中国证券 报上， 上海证券报和公司网站上也作了相应刊登。 3、 选举、更换公司董事、监事的情况 本年度未选举和更换公司董事。 2003 年 3 月 7 日，公司二届四次监事会会议审议通过了关于监事会成员变动的议 案 ，经 2003 年 4 月 18 日 2002 年年度股东大会审议，同意王恒先生由于工作变动辞去 公司监事会监事职务，选举陈步烽先生担任公司监事会监事。 15 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报
14、告期内的经营情况： 一、报告期内的经营情况： 1、主营业务范围及其经营情况 公司主要从事稀有金属钽、铌及铍合金的研发、生产、销售和进出口业务。行业归 类为有色金属冶炼及压延加工业(分类代号为“C6760”)。 报告期内，世界钽工业历经低迷和徘徊之后，由于新型手机、数码相机、汽车电子 等产品的拉动，出现了回升态势，尤其亚洲市场率先恢复且增长速度较快。公司抓住有 利时机，坚持“以客户为中心，以诚信为本色，突出技术、质量、管理，为顾客提供满 意的产品和服务”的经营方针，努力克服“非典”时期造成的经营困难，主导产品电容 器级钽粉、钽丝销量比去年同期增长 30%以上，且高档次产品所占比例和质量稳定性大
15、大提高，受到很多客户的欢迎和好评。 报告期内， 公司首先强化了主导产品的市场营销工作， 较好地开发了一批重要客户， 在世界钽电子市场总体复苏较慢、产品价格持续走低、市场竞争非常激烈的情况下，主 营业务收入仍比去年增加了 6.16%；其次加大了新产业、新产品的开发力度，铌钛合金、 草酸铌 、钽丝在锂电池和光源上的应用等都取得了相应的进展；第三狠抓科技进步， 为公司经济发展提供技术支撑，公司主导产品电容器级钽粉的研制水平已经达到了 15 万fv/g，电容器用钽丝的研制水平已经细化到了0.065mm，其研制样品均已发送国 内外知名钽电容器制造商评价；第四，企业管理工作进一步加强。一是制订了专项工 程
16、管理补充规定 、 新品营销制度 、 非生产性费用支出管理规定等十六项规章制 度。二是通过了新时代质量体系认证中心对公司进行的 GB/T19001-1994 到 GB/T19001-2000 ISO9001：2000idt 质量管理体系改版认证和环境与职业健康安全贯标 工作的复审。三是强化财务资金管理，财务费用同比减少 287.13 万元。四是努力压缩 非生产性费用的支出，全年三项变动费用同比节约 66%。五是以改革促管理，不断增强 企业活力，报告期内，公司选择主要生产单位作为分配制度改革试点，推行技术干部激 励，实行优秀技术干部津贴制度、客户经理奖惩制度，对部分中层干部试行公开竞聘， 改变了以
17、往的任命制，激活了用人机制，办理内退职工 53 人，提高了工作效率。 (1) 分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务利润的构成情况 按行业分： 单位：万元 16 分行业 主营业务收 入 主营业务成 本 毛利率 (%) 主营业务收 入比上年增 减() 主营业务成 本比上年增 减() 毛利率比 上年增减 () 有色金属压 延加工业 44,481.34 35,173.2120.936.163.31 11.65 其中：关联 交易 3,383.13 2,803.8217.12-43.11-46.82 50.97 按产品分： 单位：万元 分产品 主营业务收 入 主营业务成 本 毛利率 (%) 主营
18、业务收 入比上年增 减() 主营业务成 本比上年增 减() 毛利率比 上年增减 () 钽、铌、铍 制品 44,481.34 35,173.2120.936.163.13 11.65 其中：关联 交易 3,383.13 2,803.8217.12-43.11-46.82 50.97 按地区分： 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上 年增减() 国 内 13,744.84-12.13 国 外 30,736.5017.06 (2) 主要产品及其市场占有率情况 占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务主要为主产品钽制品的生产 经营和销售。其销售收入、产品销售成本和毛利率情况如下表
19、： 单位：万元 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%) 钽制品 37093.43 28097.47 24.25 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 全资子公司 单位：元 单位名称 宁夏有色金属进出口公司 主营业务收入 93102580.30 主营业务利润 3831979.77 利润总额 -3982112.64 净利润 -3982112.64 报告期，宁夏有色金属进出口公司亏损系年度出口代理费收入减少、管理费用等呈 现刚性以及四季度代理费收入滞后等原因所致。 (2) 控股公司 北京鑫欧科技发展有限责任公司 截止报告期末，公司对北京鑫欧科技发展有限责任公司的股权投资为 24
20、0 万元。占 17 该公司注册资本的 80%， 该公司经审计的主营业务收入为 1,088,674.37 元， 利润总额为 296,815.82 元。 湖南湘宁钽铌矿业开发有限公司 由于原料市场和现阶段投入产出的原因，公司决定暂停对该矿的建设。报告期内公 司相应计提了长期投资跌价准备 217.42 万元。 (3) 主要参股公司 宁夏东方特种材料科技开发有限责任公司 2001 年 11 月 16 日，公司出资 700 万元参股宁夏东方特种材料科技有限责任公司， 占该公司注册资本的 35%，报告期内，该公司实现主营业务收入 13908379.31 元，同比 增长 55.30%，出口创汇 14.34
21、万美元，实现净利润 4282.47 元。 福建省南平市闽宁矿业开发有限公司 公司募股资金项目收购闽宁钽铌矿业开发有限公司的股权，计划投入 1000 万元， 实际投入 811 万元，占该公司注册资本的 20%。报告期内，该公司实现主营业务收入 413.85 万元，利润总额-534.73 万元(未经审计)。公司报告期内对此相应计提长期投资 跌价准备 136.80 万元。 西部电子商务港股份有限公司 2000 年 7 月 6 日，公司出资 335 万元参股中国西部电子商务港股份有限公司，占该 公司注册资本的 16.67%。报告期内，该公司实现利润总额 236.36 万元(未经审计)。 宁都创业投资有
22、限公司 2001年2月27日， 公司以现金方式出资1000万元参股宁都创业投资有限责任公司， 占该公司注册资本的 8.33%。鉴于公司主营业务与该公司业务范围相差较大，为了使公 司更好地集中精力做大做强主业，公司二届八次董事会会议决定，将公司持有的宁都创 业投资有限责任公司 1000 万股股权转让给深圳北融投资集团有限公司。 银川第二产业基地 公司首届十一次董事会会议于 2002 年 2 月 23 日作出决议，决定在银川设立第二产 业基地，截止报告期末，共投资 1912 万元。由于宁夏回族自治区实施“大银川”战略， 原工业用地被规划为商业用地， 公司董事会预计商业用地的可变现价值至少不低于工业
23、 用地,公司将与银川市规划委等部门协商处理有关事宜，其进展情况公司将适时披露。 3、主要供应商、客户情况 18 报告期1 上海中西药业股份有限公司 贰零零贰年年度报告 贰零零叁年肆月贰拾伍日 2 上海中西药业股份有限公司二 O O 二年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 本报告经本公司三届二十八次董事会和三届十次监事会会议审议通过， 董事王海钧先生、宋世鹏先生和董淑珍女士未出席会议，亦未委托其他董事 代为行使表决权。 本年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计
24、并出具了 无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司董事长唐颢先生、常务副总经理华菊耀先生、财务总监朱文学先生、 财务部负责人王海娣女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 3 第一章 公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写： 公司法定中
25、文名称：上海中西药业股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI ZHONG XI PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 公司英文名称缩写：ZXP （二）公司法定代表人：唐颢 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱： 董事会秘书姓名：张兴国 证券事务代表姓名：冯骏 董事会秘书处联系地址：上海交通路 1515 号 1003 室 董事会秘书处联系电话：021- 56082188 总机转 董事会秘书处传真电话：021- 56083743 董事会秘书处电子信箱：zxjsjb （四）公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱：
26、公司注册地址：上海浦东江心沙路 9 号 公司办公地址：上海交通路 1515 号 邮政编码：200065 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：http:/zxjsjb （五）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点： 公司选定的信息披露报纸名称： 上海证券报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘处 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码： 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 中西 股票代码： 600842 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更登记日期、地点： 1 、公司首次
27、注册登记日期：1 9 9 4 年 2 月 2 日 公司首次注册登记地点：上海浦东上川路顾家宅 1 号 2 、公司变更注册登记日期：2 0 0 2 年 4 月 2 7 日 公司变更注册登记地点：上海浦东江心沙路 9 号 企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 1 3 3 9 税务登记号码：3 1 0 0 4 3 1 3 2 2 1 9 4 4 2 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：上海众华沪银会计师事务所/ 上海市延安东路 5 5 0 号海洋大厦 1 2 楼 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况： （单位：元） 利润总额 - 5 0 3 4 5
28、 0 7 3 9 . 3 6 净利润 - 5 1 6 1 0 9 5 2 6 . 5 3 扣除非经营性损益后的净利润 - 4 2 9 7 1 0 0 3 9 . 5 8 主营业务利润 5 4 6 4 5 2 3 9 . 7 6 其他业务利润 - 1 0 3 4 0 9 2 . 9 9 营业利润 - 3 7 7 6 6 0 3 1 1 . 0 4 投资收益 - 3 9 0 9 7 9 4 1 . 3 7 补贴收入 3 4 6 4 1 0 . 0 0 营业外收支净额 - 8 7 0 3 8 8 9 6 . 9 5 经营活动产生的现金流量净额 - 3 4 0 1 4 8 0 1 . 1 8 现金及现
29、金等价物净增减额 - 3 4 1 5 2 7 8 2 . 4 1 注：非经营性损益项目和涉及金额： （单位：元） 1 、 股权转让收益 2 9 3 0 0 0 . 0 0 2 、 因退税而形成的补贴收入 3 4 6 4 1 0 . 0 0 3 、 诉讼资产赔偿收入 1 4 9 0 0 0 0 . 0 0 4 、 处理固定资产净收益 1 6 8 3 3 0 . 2 0 5 、 其他营业外收入 8 0 5 5 . 0 0 6 、 处理固定资产净损失 - 9 6 3 8 4 2 . 8 6 7 、 罚没支出 - 3 2 2 7 2 . 4 8 8 、 提取固定资产减值准备 - 2 6 4 7 9 7
30、 5 6 . 4 4 9 、 提取在建工程减值准备 - 2 2 2 8 8 0 . 0 8 1 0 、提取无形资产减值准备 - 5 2 7 5 9 7 2 3 . 4 2 1 1 、担保损失形成的或有负债 - 6 8 0 0 0 0 0 . 0 0 1 2 、诉讼支出 - 1 4 0 7 0 0 0 . 0 0 1 3 、其他营业外支出 - 3 9 8 0 6 . 8 7 非经营性损益净额： - 8 6 3 9 9 4 8 6 . 9 5 （二）主要会计数据和财务指标： 指标项目 单位 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年调整后 2 0 0 0 年调整前 主营业务收入 元
31、 2 1 4 7 5 8 2 3 3 . 6 4 2 3 5 5 6 7 8 0 2 . 4 2 2 3 9 3 4 5 2 0 8 . 8 1 2 3 9 3 4 5 2 0 8 . 8 1 净利润 元 - 5 1 6 1 0 9 5 2 6 . 5 3 - 8 5 0 9 9 1 2 7 . 7 3 - 1 5 0 1 4 9 3 4 3 . 2 0 - 1 4 0 4 3 1 9 0 7 . 8 3 总资产 元 7 4 2 9 1 1 9 9 5 . 3 4 1 2 1 7 3 5 5 5 9 0 . 8 1 1 2 1 8 1 4 1 1 3 8 . 8 4 1 2 5 4 0 1 5
32、 1 0 0 . 0 5 股东权益（不含少数 股东权益） 元 - 4 1 4 9 2 1 7 3 2 . 5 7 1 0 2 7 9 9 6 1 1 . 3 6 1 8 1 9 7 5 8 1 8 . 3 3 2 2 2 9 9 7 4 1 0 . 1 5 每股收益 元/ 股 - 2 . 3 9 3 9 - 0 . 3 9 4 7 - 0 . 6 9 6 - 0 . 6 5 1 4 每股净资产 元/ 股 - 1 . 9 2 4 5 0 . 4 7 6 8 0 . 8 4 4 1 1 . 0 3 4 3 调整后的每股净资产 元/ 股 - 2 . 0 7 5 8 0 . 4 1 5 8 0 . 6
33、 8 3 6 0 . 8 2 6 1 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/ 股 - 0 . 1 5 7 7 - 0 . 1 1 3 2 0 . 3 1 8 9 0 . 3 1 8 9 净资产收益率 % 净资产已为负数 - 8 2 . 7 8 - 8 2 . 5 5 - 6 2 . 9 7 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率( 加权平均) % 净资产已为负数 - 6 1 . 0 0 - 5 9 . 4 7 - 4 7 . 8 5 （三）利润表附表： 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （元） 净资产收益率（% ） 净资产收益率（% ） 每股收益（元/ 股） 每
34、股收益（元/ 股） 主营业务利润 5 4 6 4 5 2 3 9 . 7 6 净资产已为负数 净资产已为负数 0 . 2 5 3 5 0 . 2 5 3 5 人 数 占员工总数比例 研究生及以上 18 1.51% 本科及大专 205 17.20% 中专、高中 561 47.06% 高中以下 408 34.23% 合 计 1192 100% 专业结构 人 数 占员工总数比例 生产人员 546 45.81% 销售人员 31 2.6% 技术人员 104 8.72% 财务人员 64 5.37% 12 行政管理人员 261 21.9% 后勤人员 186 15.6% 合 计 1192 100% 第五章第五
35、章 公司治理结构公司治理结构 一、 一、 公司治理情况 根据中国证监会上市公司检查办法的规定,中国证监会深圳证监局于 2003 年 8 月 11 日至 8 月 15 日对我公司进行了巡回检查，并于 2003 年 9 月 2 日 下发了深证办发字2003194 号关于要求深圳市康达尔（集团）股份有限公司 限期整改的通知 ，通知指出了本公司在公司治理结构方面存在的问题，经过一 系列的整改措施，公司的治理结构有了明显改善，公司治理水平得到了提高。公 司先后制订、完善了公司章程 、 股东大会议事规则 、 信息披露制度 、 董 事会工作细则 、 总经理工作细则 、 监事会工作细则等规章制度。具体情况 如
36、下： （一）关于公司股东与股东大会 为了确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，公司严格按照公 司章程 、 上市公司股东大会规范意见的规定召集召开股东大会，充分保证股 东权利的正确行使；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有 偿原则合法进行，关联股东在股东大会表决时回避；公司有健全的、行之有效的 内控制度，确保公司的资产安全。 （二）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东能够遵守公司章程的规定，行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面做到了“五分开” ，公司董事会、监事会及经营层均独 立运作，
37、公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （三）关于董事与董事会 公司董事会严格按照公司法等国家有关法律法规以及公司章程 、 董 13 事会工作细则的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成均符合 有关规定，各董事均能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司按照中国证监会和 深圳证监局的要求建立了独立董事制度；公司董事会根据上市公司治理准则 的要求决定设立四个董事会专门委员会（尚待股东大会批准） ，以进一步完善有 关制度，规范公司运作。 （四）关于监事与监事会 公司监事会制订了监事会工作细则 ，规范了监事会的议事程序；公司监 事会成员的产生和构成符合法律法规的要求； 公司监事会本着对全体股东负
38、责的 精神，根据法律法规和公司章程的有关规定，认真履行职责，能够对公司的 经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发 表意见，维护公司和股东的合法利益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员实现聘任制，聘免公开、透明，符合法律法规的规定；公 司建立了经营目标责任制和绩效考评制度，年初下达经营目标，年未对有关人员 进行绩效挂钩考核。 公司将根据 上市公司治理准则 的有关规定， 进一步健全、 完善一套完整、 规范的对董事、 监事及高级管理人员的绩效评价和激励约束机制。 （六）关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权
39、 益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，并积极合作共同推动公司持续、健 康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设立了董事会秘书处，董 事会秘书处为信息披露职能部门，董事会秘书为公司信息披露工作责任人，并安 排专人负责接待股东和投资者来访来电工作，设置专门的电子信箱，以加强和股 东之间的良好沟通；公司制订了信息披露制度 ，从制度上保证公司信息披露 的及时、准确、真实和完整，并重视信息披露前的保密工作，确保所有股东都有 平等的信息知情权。 14 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的
40、有关规 定，公司聘请了四名独立董事，建立了独立董事制度。公司四名独立董事均属管 理、 法律、 财务、 工程等专业方面的专业人士， 具有丰富的管理经验和专业素质， 四名独立董事能够严格按照国家有关法律、法规、规章的要求，认真独立履行职 责，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表 独立意见，充分发挥了独立董事的作用，使公司治理结构更具合理性和规范性。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等“五分开”情况 的说明 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等“五分开”情况 的说明 （一）在人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单 独的办
41、公机构和生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程 序选聘；公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股单位 担任除董事以外的重要职务。 （二）在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 其工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有；公司的采购和销售系 统由本公司独立拥有。 （三）在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度；独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行账户；独立依 法纳税。控股子公司也建立了相应的会计核算体系和财务管理制度。公司还设置 了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。公司没有为控
42、股股东及其 下属单位、其他关联企业提供担保的行为。 （四）机构独立方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、 监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建 立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和 办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不存在混合 经营、合署办公情形。 （五）业务分开方面：公司在业务均独立于控股股东和其他关联企业，具有 独立完整的生产、销售体系和网络，具有自主经营、自负盈亏、自我约束、自我 15 发展的能力。 四、对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内，为建立现代企业制度下科学规范的管理机制，公司推行了以经营 目标责任制为核心的新的目标考核体系，建立了“岗位责任、绩效考核、薪酬管 理”的人力资源管理框架，做到目标层层分解、业绩层层考核，从而强化了各级 管理人员的职责，逐步提高了公司的整体经营绩效。 第六章第六章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2002 年年度股东大会，会议情况如下： 一、股东大会的通知、召集、召开情况。 本公司于 2003 年 5 月 28 日在中国证券报
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