2002-600800-天津磁卡:天津磁卡2002年年度报告.PDF
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1、(按月支付) 独立董事其他待遇 独立董事参加董事会会议、股东大会或根据公司章程等行使职权所发 生的必要费用, 包括但不限于往返交通费、 食宿费等由公司另行支付。 不在公司领取报酬、 津 贴的董事、监事姓名 (1) 在控股股东宁夏有色金属冶炼厂领酬的董事、监事有何季麟、 丁建林、陈步烽、张慧珍。 (2) 在社保系统(退休工资转入)领酬的有:吴瑞荣 (3) 在发起人股东单位领酬的董事有朱公录、胡长平。 (4) 独立董事方瑛、张惠强、罗振邦、黄永革在各自所属单位领酬。 报酬区间 在公司领酬的人数 4 万以下 3 46 万 2 67 万 3 78 万 3 2、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报
2、酬确定依据: 报告期内,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据与上一报告 期基本一致。 三、 报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 三、 报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 2003 年 3 月 7 日,公司分别召开了二届四次董事会会议和二届四次监事会会议, 董事会会议审议并通过了调整董事长、副董事长、聘任总经理、董事会秘书、财务负责 人和聘任总经理助理、副总工程师等议案。监事会会议审议通过了监事会成员变动的议 案,王恒先生由于工作变动辞去公司监事,由陈步烽先生接任第二届监事会监事,该议 案已经 2002 年年度股东大会通过。 根据公司法 、中国证监会证监公司字199922
3、 号文件的规定和本公司对解决 10 双重任职问题的承诺,二届四次董事会会议同意何季麟先生辞去本公司董事长职务,曹 永平先生辞去本公司总经理职务,选举聂明亮董事担任公司董事长,何季麟先生担任公 司副董事长,根据公司董事长提名,董事会聘任张宗国先生为公司总经理,聘任叶照贯 先生为公司董事会秘书; 根据公司总经理提名, 董事会聘任高磊先生为公司总经理助理, 赵文先生为公司财务负责人,郑爱国先生为公司副总工程师。 2003 年 7 月 25 日,公司召开了二届六次董事会会议,经公司总经理提名,董事 会提名委员会资格审查,董事会聘任高磊先生为公司副总经理、陈林先生为公司总经理 助理。 四、 公司员工情况
4、 四、 公司员工情况 1、报告期末,公司在职员工总数为 1570 人。 2、员工专业构成 专业分类 人数 比例(%) 生产人员 959 61.08 销售人员 65 4.14 技术人员 487 31.02 财务人员 31 1.98 行政人员 28 1.78 合 计 1570 100.00 3、员工教育程度 学历 人数 比例(%) 研究生以上 10 0.64 大学本专科 426 27.13 中专 174 11.08 高中及以下 960 61.15 合计 1570 100.00 4、离退休职工人数 报告期内,公司新增离退休职工人数为 6 人。截止报告期末,公司离退休职工总 人数为 7 人,承担费用的
5、人数为 7 人。 11 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、基本情况 一、基本情况 公司按照国家和证券监管部门有关上市公司治理方面的文件要求不断进行规范, 其 运作和管理的合规性主要体现在以下几个方面: 1、 按照 上市公司治理准则 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 , 公司修改了本公司章程,制定了独立董事工作制度 ,制度的制定和独立董事人数比 例和专业比例等均符合相关文件的规定。 2、 关于股东和股东大会:公司保证所有股东、特别是中小股东享有平等地位,所 有股东可通过股东大会等形式充分行使自己的权利; 公司能够按照本公司章程和股东大 会有关规范意见的要求召集召开股东大
6、会;股东大会会议能够按照规定的会议议程进 行,并有完整真实的会议记录。 3、 关于关联交易:公司对必要的关联交易遵循公平、公正等原则提交股东大会审 议通过,没有损害公司和中小股东的利益。 4、 关于担保、质押:公司没有为控股股东、其它股东及其它关联方提供担保和质 押。 5、 控股股东与上市公司的关系:控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动:做到了“五分开” ,公司的董事会、监事会和职能管理机构均与控 股股东独立运作。 6、 关于董事与董事会:公司的董事选举及程序均按照公司章程等有关规定进行, 董事会中独立董事的人数及其专业构成符合有关法律、法规的要求。公司的董事能够遵 守
7、法律、法规和公司章程的规定,诚信勤勉地履行职责。董事会会议均按规定的会 议议程进行,并有完整的会议记录,公司董事会下设有四个专门委员会,各专业委员会 按实施细则要求独立召开会议、独立开展工作并分别对董事会负责,为董事会的相应决 策提供科学依据。 7、 关于监事和监事会:公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的 规定,监事会工作按照监事会议事规则 、 监事会责任制度规范进行,职责履行认 真,本着对股东负责的精神,对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督;监事会会议能够按照规定的会议议程进行,并有完整真实的 12 会议记录。 8、 关于利益相关者: 公司
8、能够诚信守法经营, 能够尊重和维护银行及其他债权人、 职工、客户等其他利益相关者的合法权益,做到与利益相关者积极合作,共同推动公司 持续健康发展。 9、 关于信息披露与透明度:公司制定了董事会秘书职责范围及工作细则 、 董 事、监事、董秘、经理人员自律守则 、 信息披露管理制度等制度,并指定董事会秘 书负责公司的信息披露工作,公司的信息披露专用电话除特殊情况外做到随时有人接 听。对投资者关心的问题在不违反信息披露原则和深交所上市规则等规定的前提下,能 给予耐心咨询,对于达到披露标准且必须披露的信息,公司能够做到在第一时间履行披 露义务,使投资者有机会平等地获取有关信息。董事会对董事秘书在报告期
9、信息披露方 面所做的努力给予了积极肯定。 二、独立董事情况 二、独立董事情况 公司已于 2002 年 6 月董事会换届选举时设置了四名独立董事,在专业结构和独立 董事占董事总数的比例等方面,均符合有关管理部门的规定。 报告期内,各位独立董事勤勉尽责,按时参加公司召开的 2002 年年度股东大会以 及审议各次定期报告的相应董事会会议,对公司报告期的规范运作、重大关联交易、重 大投资、高级管理人员聘任和任职资格审查、公司中长期发展规划、薪酬制度改革、内 控制度建设、三项制度改革等方面进行监督、审查和提出决策性意见和独立意见。他们 的工作对公司、对投资者,是有益的和必要的,董事会对报告期各位独立董事
10、所做的工 作给予充分肯定。 三、五分开情况 三、五分开情况 公司与控股股东宁夏有色金属冶炼厂在资产、人员、机构、财务和业务等五个方面 均做到了分开,公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 人员在公司领取薪酬,董事长、经理、财务负责人未形成限制性交叉任职现象,公司发 行上市时,主发起人将其钽铌冶炼加工八条生产线整体评估移交给了公司,公司有独立 的财务、销售和职能管理体系以及相应的内控制度,因此公司具有独立完整的业务,有 独立自主的经营能力。 13 四、高级管理人员的考评及激励机制: 四、高级管理人员的考评及激励机制: 报告期内,公司董事会重新聘任了董事会秘书、财务负责人、
11、副总经理等高级管理 人员, 二届四次董事会会议审议通过的报告期激励基金提取比例为净利润基数的 5%。 年 末实际计提额度为 75 万元。董事会按照公司年度经营目标、年度经济责任制及相应配 套考核细则进行考核。 董事会责成经营班子每月及年终根据百分考核情况、经营目标完成情况、个人岗位 绩效完成情况及考核情况进行相应的奖惩。 14 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内,公司召开了一次股东大会(2002 年年度股东大会),该次会议的有关情况 如下: 1、 会议的通知、召集、召开情况 2003 年 3 月 11 日, 证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 刊登了公司董事会
12、决定于 2003 年 4 月 18 日召开 2002 年年度股东大会的通知。会议在宁夏石嘴山市宝山 宾馆如期举行,会议由公司董事长聂明亮先生主持,出席或授权出席会议的股东或股东 代表 5 人,代表股数 216,000,000 股。 2、 会议通过或否决的决议,决议刊登的信息披露报纸及披露日期 经过年度股东大会逐项审议和记名表决,均以全票分别通过了如下决议:(1)2002 年度董事会工作报告; (2)2002 年度财务决算报告; (3)2002 年年度报告及摘要; (4)2002 年度分配预案;(5)董事、监事、高级管理人员年度报酬;(6)续聘五联联合会计师事务 所; (7)2003 年度公司与
13、西北稀有金属材料研究院进行关联交易的议案; (8)监事会成员 变动;(9)2002 年度监事会工作报告 上述决议于 2003 年 4 月 19 日刊登在指定信息披露报纸证券时报和中国证券 报上, 上海证券报和公司网站上也作了相应刊登。 3、 选举、更换公司董事、监事的情况 本年度未选举和更换公司董事。 2003 年 3 月 7 日,公司二届四次监事会会议审议通过了关于监事会成员变动的议 案 ,经 2003 年 4 月 18 日 2002 年年度股东大会审议,同意王恒先生由于工作变动辞去 公司监事会监事职务,选举陈步烽先生担任公司监事会监事。 15 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报
14、告期内的经营情况: 一、报告期内的经营情况: 1、主营业务范围及其经营情况 公司主要从事稀有金属钽、铌及铍合金的研发、生产、销售和进出口业务。行业归 类为有色金属冶炼及压延加工业(分类代号为“C6760”)。 报告期内,世界钽工业历经低迷和徘徊之后,由于新型手机、数码相机、汽车电子 等产品的拉动,出现了回升态势,尤其亚洲市场率先恢复且增长速度较快。公司抓住有 利时机,坚持“以客户为中心,以诚信为本色,突出技术、质量、管理,为顾客提供满 意的产品和服务”的经营方针,努力克服“非典”时期造成的经营困难,主导产品电容 器级钽粉、钽丝销量比去年同期增长 30%以上,且高档次产品所占比例和质量稳定性大
15、大提高,受到很多客户的欢迎和好评。 报告期内, 公司首先强化了主导产品的市场营销工作, 较好地开发了一批重要客户, 在世界钽电子市场总体复苏较慢、产品价格持续走低、市场竞争非常激烈的情况下,主 营业务收入仍比去年增加了 6.16%;其次加大了新产业、新产品的开发力度,铌钛合金、 草酸铌 、钽丝在锂电池和光源上的应用等都取得了相应的进展;第三狠抓科技进步, 为公司经济发展提供技术支撑,公司主导产品电容器级钽粉的研制水平已经达到了 15 万fv/g,电容器用钽丝的研制水平已经细化到了0.065mm,其研制样品均已发送国 内外知名钽电容器制造商评价;第四,企业管理工作进一步加强。一是制订了专项工 程
16、管理补充规定 、 新品营销制度 、 非生产性费用支出管理规定等十六项规章制 度。二是通过了新时代质量体系认证中心对公司进行的 GB/T19001-1994 到 GB/T19001-2000 ISO9001:2000idt 质量管理体系改版认证和环境与职业健康安全贯标 工作的复审。三是强化财务资金管理,财务费用同比减少 287.13 万元。四是努力压缩 非生产性费用的支出,全年三项变动费用同比节约 66%。五是以改革促管理,不断增强 企业活力,报告期内,公司选择主要生产单位作为分配制度改革试点,推行技术干部激 励,实行优秀技术干部津贴制度、客户经理奖惩制度,对部分中层干部试行公开竞聘, 改变了以
17、往的任命制,激活了用人机制,办理内退职工 53 人,提高了工作效率。 (1) 分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务利润的构成情况 按行业分: 单位:万元 16 分行业 主营业务收 入 主营业务成 本 毛利率 (%) 主营业务收 入比上年增 减() 主营业务成 本比上年增 减() 毛利率比 上年增减 () 有色金属压 延加工业 44,481.34 35,173.2120.936.163.31 11.65 其中:关联 交易 3,383.13 2,803.8217.12-43.11-46.82 50.97 按产品分: 单位:万元 分产品 主营业务收 入 主营业务成 本 毛利率 (%) 主营
18、业务收 入比上年增 减() 主营业务成 本比上年增 减() 毛利率比 上年增减 () 钽、铌、铍 制品 44,481.34 35,173.2120.936.163.13 11.65 其中:关联 交易 3,383.13 2,803.8217.12-43.11-46.82 50.97 按地区分: 单位:万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上 年增减() 国 内 13,744.84-12.13 国 外 30,736.5017.06 (2) 主要产品及其市场占有率情况 占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务主要为主产品钽制品的生产 经营和销售。其销售收入、产品销售成本和毛利率情况如下表
19、: 单位:万元 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%) 钽制品 37093.43 28097.47 24.25 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 全资子公司 单位:元 单位名称 宁夏有色金属进出口公司 主营业务收入 93102580.30 主营业务利润 3831979.77 利润总额 -3982112.64 净利润 -3982112.64 报告期,宁夏有色金属进出口公司亏损系年度出口代理费收入减少、管理费用等呈 现刚性以及四季度代理费收入滞后等原因所致。 (2) 控股公司 北京鑫欧科技发展有限责任公司 截止报告期末,公司对北京鑫欧科技发展有限责任公司的股权投资为 24
20、0 万元。占 17 该公司注册资本的 80%, 该公司经审计的主营业务收入为 1,088,674.37 元, 利润总额为 296,815.82 元。 湖南湘宁钽铌矿业开发有限公司 由于原料市场和现阶段投入产出的原因,公司决定暂停对该矿的建设。报告期内公 司相应计提了长期投资跌价准备 217.42 万元。 (3) 主要参股公司 宁夏东方特种材料科技开发有限责任公司 2001 年 11 月 16 日,公司出资 700 万元参股宁夏东方特种材料科技有限责任公司, 占该公司注册资本的 35%,报告期内,该公司实现主营业务收入 13908379.31 元,同比 增长 55.30%,出口创汇 14.34
21、万美元,实现净利润 4282.47 元。 福建省南平市闽宁矿业开发有限公司 公司募股资金项目收购闽宁钽铌矿业开发有限公司的股权,计划投入 1000 万元, 实际投入 811 万元,占该公司注册资本的 20%。报告期内,该公司实现主营业务收入 413.85 万元,利润总额-534.73 万元(未经审计)。公司报告期内对此相应计提长期投资 跌价准备 136.80 万元。 西部电子商务港股份有限公司 2000 年 7 月 6 日,公司出资 335 万元参股中国西部电子商务港股份有限公司,占该 公司注册资本的 16.67%。报告期内,该公司实现利润总额 236.36 万元(未经审计)。 宁都创业投资有
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