1、 1 证券代码：000153 证券简称：丰原药业 公告编号：2007020 安徽丰原药业股份有限公司安徽丰原药业股份有限公司 关于关于 2006 年度报告更正公告年度报告更正公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏 本公司于 2007 年 4 月 17 日在巨潮资讯网站上刊登了公司 2006 年度报告全 文，并在证券时报和证券日报刊登了公司 2006 年度报告摘要。由于相 关工作人员失误， 致使披露的公司 2006 年度报告正文及公司 2006 年度报告摘要 中存在部分差错。现将更正情况公告如下： 一、公司 2006 年度报告摘要中需更正项
2、目 1、7.4.2 关联债权债务往来 原报告为 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额余额 发生额 余额 安徽丰原医药经营有限公司 306.651,523.780.00 0.00 安徽丰原铜陵医药有限公司 654.65789.530.00 0.00 安徽丰原集团有限公司 540.14540.140.00 0.00 安徽省百春制药有限公司 0.00942.690.00 0.00 安徽省蚌埠涂山制药厂 456.69456.690.00 0.00 合计 1,958.134,252.830.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的
3、发生额 1,958.13 万元，余额 4,252.83 万元。 更正后如下 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 安徽省蚌埠涂山制药厂 456.69456.690.000.00 合计 456.69456.690.000.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万 元。 2、7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况 2 原报告为 2006 年新增资金占用金额 （万元） 996.83 新增资金占 用发生时间 2006-12 新增资金占用的原因 本年度新增的非经营性资
4、金占用主要是用于收购安徽丰原 铜陵医药有限公司 100%的股权 导致新增资金占用的责任人 无 公司董事会对新增资金占用的解 决措施 安徽丰原铜陵医药有限公司 100%的股权收购行为，业经本 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。 截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因 及已采取的清欠措施和责任追究方案。 适用 不适用 更正后如下： 2006 年新增资金占用情况 2006 年新增资金占用金额 （万元） 456.69 新增资金占 用发生时间 2006 年度 新增资金占用的原因 代垫土地使用税、工资及社保金等。 导致新增资金占用的责任人 方成忠 公司董事会对新
5、增资金占用的解 决措施 公司董事会责成公司治理层要求资金占用单位安徽蚌埠 涂山制药厂在 07 年 4 月 30 日前归还占用资金。 截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的 清欠措施和责任追究方案 2006 年末公司已与资金占用单位安徽蚌埠涂山制药厂达成资金清偿协议 协议约定蚌埠涂山制药厂于2007年4月30日之前以现金方式全额归还我公司 欠款。 二、年度报告正文中需更正项目：第八节 第八条 原内容为： 3 安徽丰原药业股份有限公司 2006 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 资金占用方类 别 资金占用方名称 占用方与上市 公司的
6、关联关系 上市公司核算的 会计科目 2006 年初占用资 金余额 2006年度占用 累积发生金额 2006 年度偿 还累计发生 金额 2006 年期末 占用资金余 额 占用形 成原因 占用性质 A B C D E F G H I J 安徽丰原医药经营有限公司 受同一股东控制 应收账款 1,217.13 797.11 548.51 1,465.73 货款经营性占用 安徽丰原铜陵医药有限公司 受同一股东控制 应收账款 134.88 566.83 24.07 677.64 货款经营性占用 安徽丰原集团有限公司 最终控股股东 其他应收款及应 付账款 540.14 540.14 往来款 非经营性占用 安
7、徽省蚌埠涂山制药厂 受同一股东控制 其他应收款 - 456.69 - 456.69 往来款 非经营性占用 安徽丰原医药经营有限公司 受同一股东控制 其他应收款 - 58.05 - 58.05 往来款 非经营性占用 安徽丰原铜陵医药有限公司 受同一股东控制 其他应收款 -111.89 - 111.89 往来款 非经营性占用 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 小计 1,352.01 2,530.71 572.58 3,310.14 安徽丰原大药房连锁有限公司 控股子公司 应收账款 189.38 130.47 66.94 252.91 货款经营性占用 安徽省百春制药有限公司 控股子公司 其他应收
8、款 942.69 - - 942.69 往来款 非经营性占用 安徽丰原大药房连锁有限公司 控股子公司 其他应收款 4,405.24 450.46 - 4,855.70 往来款 非经营性占用 安徽丰原铜陵中药饮片有限公司 控股子公司 其他应收款 523.36 600.76 - 1,124.12 往来款 非经营性占用 安徽省无为县丰原包装有限公司 控股子公司 其他应收款 - 650.00 - 650.00 往来款 非经营性占用 上市公司的子 公司及其附属 企业 RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED 控股子公司 其他应收款 511.77 - 511.77 - 往来款 非经营性占用
9、小计 6,572.44 1,831.69 578.71 7,825.42 总计 7,924.45 4,362.40 1,151.29 11,135.56 4 更正后为： 安徽丰原药业股份有限公司 2006 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 2006 年 12 月 8 日，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司” ）与安徽丰原集团有限公司签署了股权收购协议书 ，协议约定由公司受让丰原 集团所属全资子公司安徽丰原铜陵医药有限公司 100%的股权，收购价款为 971.41 万元，该收购事项，业经公司第三届董事会第二十三次会议审议 通过并于 2006 年 12 月 14 日公告。截
10、至 2006 年 12 月 31 日止，公司已按协议约定累计付出股权受让款计 710.08 万元。 安徽丰原药 业股份有限 资金占用方名称 占用方与上市 公司的关联关 上市公司核算的会 计科目 06 年初占用资 金余额 06 年度占用 累积发生金 06 年度偿还累 计发生金额 06 年期末占用资 金余额 占用形成原因 占用性质 A B C D E F G H I J 安徽丰原医药经营有限公司 受同一股东控应收账款 1,217.13 797.11 548.51 1,465.73 货款 经营性占用 安徽丰原铜陵医药有限公司 受同一股东控应收账款 134.88 566.83 24.07 677.64
11、 货款 经营性占用 安徽丰原集团有限公司 最终控股股东其他应收款及应付账款540.14 540.14 股权受让款 经营性占用 安徽丰原医药经营有限公司 受同一股东控其他应收款 58.05 - 58.05 股权受让款 经营性占用 安徽丰原铜陵医药有限公司 受同一股东控其他应收款 -111.89 - 111.89 股权受让款 经营性占用 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 小计 1,352.01 2074.02 572.58 2,853.45 安徽省蚌埠涂山制药厂 股东 其他应收款 456.69 - 456.69 往来款 非经营性占用 其他关联方及其 附属企业 小计 456.69 - 456.6
12、9 安徽丰原大药房连锁有限公司 控股子公司 应收账款 189.38 130.47 66.94 252.91 货款 经营性占用 安徽省百春制药有限公司 控股子公司 其他应收款 942.69 - - 942.69 往来款 非经营性占用 安徽丰原大药房连锁有限公司 控股子公司 其他应收款 4,405.24 450.46 - 4,855.70 往来款 非经营性占用 安徽丰原铜陵中药饮片有限公司 控股子公司 其他应收款 600.76 - 1,124.12 往来款 非经营性占用 安徽省无为县丰原包装有限公司 控股子公司 其他应收款 - 650.00 - 650.00 往来款 非经营性占用 RESISTOR
13、 TECHNOLOGY LIMITED 控股子公司 其他应收款 511.77 - 511.77 -往来款 非经营性占用 上市公司的子 公司及其附属企 业 小计 6,572.44-2007.9 李建生 副董事长 男 54 2004.9-2007.9 1650 4650 倪进凯 董事 男 36 2004.9-2007.9 王之钧 董事、副总经 理、 董事会秘书 男 34 2004.9-2007.9 窦学海 董事 男 43 2004.9-2007.9 周建华 董事 男 53 2006.9-2007.9 冼国明 独立董事 男 52 2004.9-2007.9 王爱军 独立董事 男 52 2004.9-
14、2007.9 郭永清 独立董事 男 32 2004.9-2007.9 成平江 监事 男 54 2004.9-2007.9 王冠三 监事 男 35 2004.9-2007.9 庹敏 监事 女 43 2006.9-2007.9 同人华塑股份有限公司 2006年年度报告 9 戴飞 财务总监、 副总 经理 男 35 2006.6-2007.9 曹勇 副总经理 男 34 2006.6-2007.9 田汉卿 副总经理 男 75 2004.9-2007.9 陈志 副总经理 男 43 2004.9-2007.9 注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有： 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任职期间
15、 李建生 南充天益资产投资管理公司 董事长 2001 年至今 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职的 情况： (1)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 刘壮成，董事长，男，43 岁，博士。曾任职于中信金属公司投资管理部负责人，天津万科房地 产有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，万科企业股份有限公司企划总监兼天津万科房地产 有限公司董事长，公司五届董事会董事、总裁，现任公司董事长兼总裁。 李建生，副董事长，男，54 岁，曾任职于南充东方机械厂，南充羽绒制品厂，深圳金海轻纺有 限公司常务副总经理，天歌物业管理公司常务副总经理，天歌集团股份有
16、限公司副董事长、常务副 总经理，现任南充天益资产投资管理公司董事长、四川泰鑫实业发展有限责任公司董事长、四川南 充新天歌服装有限公司董事长，同人华塑股份有限公司副董事长。 倪进凯，董事，男，36 岁，本科学历，曾任职于三联集团公司法学顾问、山东明允律师事务所 律师，公司五届董事会董事长。 王之钧，董事，男，34 岁，本科学历，先后取得投资银行业务、经济业务、投资咨询业务、基 金管理业务等证券从业资格，曾任天同证券有限责任公司投资银行部副总，现任公司董事、副总裁 兼董事会秘书。 窦学海，董事，男，43 岁，本科学历，曾任职烟台冰轮股份有限公司、中科院上海技术物理研 究所助理研究员及“风云二号”气
17、象卫星环境工程主管设计师、辐射制冷器副主管设计师、金华信 托证券管理总部行业研究员、办公室主任、投资银行部经理助理；上海邦联投资管理公司总经理助 理、天同证券投资银行（上海）部副总经理 。 周建华，董事，男，53 岁，曾在中国人民解放军总后勤部参军，任职于上海市公安局，历任美 国国达投资有限公司董事长、美国国达国际投资有限公司总裁、美国雅培置业集团有限公司总裁、 美国华侨进出口协会副会长、上海蓝宝光电材料有限公司董事长、上海天年华房地产开发有限公司 董事长、上海裕清企业发展有限公司董事长、美国国际警察和预防犯罪协会会长（主席） 、美国泛亚 商会副会长，现为内蒙古永丰伟业科工贸发展有限公司实际控
18、制人， 冼国明，独立董事，男 ，52 岁， 博士 、 教授，南开泰达学院院长、南开大学跨国公司研究 中心主任、广宇发展股份有限公司独立董事、广聚能源股份有限公司独立董事、亿城股份有限公司 同人华塑股份有限公司 2006年年度报告 10 独立董事、泰达生物股份有限公司独立董事。 郭永清，独立董事，男，32 岁，博士，副教授，中国注册会计师，曾任职于东北财经大学会计 学院讲师、深圳大华会计师事务所、财政部会计司制度二处及金新信托投资股份有限公司高级研究 员， 现任上海国家会计学院教育部副主任。 王爱军，独立董事，男，52 岁，本科学历，中国注册会计师，曾任职于山东交通济南摩托车厂、 山东天誉资产评
19、估事务所所长、山东恒源会计师事务所副所长、山东振鲁会计师事务所有限公司常 务副所长，现任山东振鲁会计师事务所有限公司主任会计师。 成平江，监事，男，54 岁，大专学历，中共党员，曾任四川省南充棉纺织厂生产班长、厂部核 算，南充市纺织局财务科副科长、计划经营科长、办公室主任，本公司董事会秘书、总经理办公室 主任，公司五届监事会召集人，现任公司总经理办公室主任，纪委副书记兼党委办公室主任、公司 监事。 王冠三：监事，男，35 岁，大专学历，曾任职于中国建设银行济南分行清算部、中间业务部、 业务发展部、北京鑫丰物业发展有限公司材料部、合同部、预算部经理，公司五届监事会监事，现 任上海同人华塑门窗有限
20、公司副总经理、公司监事。 庹敏：监事，女，43 岁，大专学历，曾任成都旭光电子股份有限公司行政秘书、行政主管、董 事长秘书，本公司法律事务专员、总经理秘书、法律事务部部长，现任公司法律事务部部长、公司 监事。 戴飞：副总裁，男，35 岁，研究生学历，曾任职于华西证券股份有限公司、深圳特区证券股份 有限公司、首创证券股份有限公司、大通证券股份有限公司、国海证券股份有限公司，本公司总裁 助理，现任公司副总裁兼财务总监。 曹勇：副总裁，男，34 岁，本科学历，曾任职于天津三星光电子有限公司，历任天津万科房地 产有限公司初级职业经理、中级职业经理，本公司管理顾问、总裁助理，现任公司副总裁。 田汉卿，副
21、总裁，男，75 岁，大专学历，曾任职于华东军政委中国百货公司华东区公司财务科 长，上海南市区委财贸审干办公室主任，上海人民服装厂厂长，上海西服厂、上海羽绒服装厂厂长、 书记，深圳金海公司总经理，深圳四海羽绒制造有限公司总经理，深圳鑫海公司总经理，现任公司 副总裁。 陈志，副总裁，男，43 岁，大专学历，曾任职重庆塑料九厂厂长、南充华塑建材有限公司常务 副总，现任华塑建材有限公司总经理、南充华塑建材有限公司总经理。 (2)现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 冼国明先生 南开泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任、广宇发展股份有限公司 独立董事、广聚能源股份有
22、限公司独立董事、亿城股份有限公司独立董事、泰达生物股份有限公司 独立董事； 王爱军先生 山东振鲁会计师事务所有限公司董事、主任会计师； 同人华塑股份有限公司 2006年年度报告 11 郭永清先生 上海国家会计学院教育部副主任； 王冠三先生 公司控股子公司上海同人华塑门窗有限公司副总经理； 田汉卿先生 公司控股子公司深圳金海公司总经理，深圳四海羽绒制造有限公司总经理，深 圳鑫海公司总经理； 陈志先生 公司控股子公司华塑建材有限公司总经理、南充华塑建材有限公司总经理。 3、年度报酬情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和 等级标准按月发放。 姓名 职
23、务 报告期内从公司获得的报酬总额(元) 刘壮成 董事长兼总经理 161120 李建生 副董事长 98000 卢庚保 董事、财务总监、副总经理 (报告期内离任) 84690 倪进凯 董事 60000 王之钧 董事 112920 窦学海 董事 60000 周建华 董事 15000 冼国明 独立董事 60000 王爱军 独立董事 60000 郭永清 独立董事 60000 成平江 监事 98880 冷海涛 监事 (报告期内离任) 45000 王冠三 监事 60000 庹敏 监事 58320 戴飞 副总经理、财务总监 54060 曹勇 副总经理 51600 2006 年支付上述人员的报酬总额为 113.
24、96 万元。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员情况： 姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 田汉卿 副总经理 是 陈志 副总经理 是 4、报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 同人华塑股份有限公司 2006年年度报告 12 （1）经公司 2006 年 3 月 28 日召开的董事会第六届第十二次临时会议审议通过，免去王磊先生 董事会秘书职务，同意王之钧董事兼任董事会秘书。 上述有关情况公告刊登于 2006 年 4 月 14 日中国证券报 、 证券日报 。 （2） 经公司 2006 年 6 月 18 日召开的董事会第六届第五次会议审议通过， 免去
25、卢庚保财务总监、 副总经理等所有公司职务，聘请戴飞担任公司副总经理兼财务总监，曹勇担任公司副总经理。 上述有关情况公告刊登于 2006 年 8 月 1 日中国证券报 、 证券日报 。 （3） 经公司 2006 年 9 月 2 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过， 免去卢庚保先生董事职务， 增补周建华先生为董事；免去冷海涛监事职务，增补庹敏女士为监事。 上述有关情况公告刊登于 2006 年 11 月 25 日的中国证券报 、 证券日报 。 二、公司员工情况 1、员工总数为 008-04-12 8.00 丁萍 副总会计师、财务 部部长 女 46 2005-04-122008-04-12 6
26、.40 合计 / / / / / 65,70665,706 0 / 南京化纤股份有限公司 2005 年年度报告 7 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)沈光宇，2000 年 3 月至今，担任南京纺织产业（集团）有限公司董事长、总经理。 (2)周发亮，1996 年 3 月至 2002 年 10 月担任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理； 2002 年 10 月至今，任南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理 控股（集团）有限责任公司董事、副总经理。 (3)丁明国，自 1999 年 6 月以来，担任本公司第三、四、五届董事会副董事长兼总经理
27、。 (4)钟书高，1999 年 6 月至 2002 年 6 月，受聘于本公司第三董事会担任副总经理；2002 年 6 月 至今，任本公司第四、五届董事会董事兼常务副总经理。 (5)郑植艺，1998 年以来，担任中国化学纤维工业协会理事长。 (6)徐康宁，1991 年以来，担任东南大学经济管理学院副院长、院长。 (7)刘爱莲，2000 年以来，担任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。 (8)朱京芝，2000 年 5 月至 2002 年 1 月，担任南京化学纤维厂厂长；2002 年 1 月至今，担任南 京纺织产业（集团）有限公司监事会主席。 (9)谢南，2000 年 3 月至今，担任南京纺
28、织产业（集团）有限公司财务部部长。 (10)梁平，1998 年 10 月至 2005 年 11 月，担任本公司政治部副部长、工会副主席，2005 年 11 月至今，担任本公司政治部部长、工会副主席。 (11)蒋学平，1999 年 6 月以来，受聘于本公司第三、四、五届董事会任副总经理。 (12)张小泉，1997 年 8 月至 2002 年 7 月，担任保定天鹅化纤股份有限公司副总经理；2002 年 9 月至今，担任本公司总经理助理、副总经理。 (13)梁翌，1999 年 6 月以来，受聘于本公司第三、四、五届董事会任总工程师。 (14)郑立标，1999 年 6 月至 2002 年 6 月，担任
29、本公司总会计师；2002 年 6 月至今，担任本公司 总会计师、董事会秘书。 (15)褚鹏联，2000 年 3 月至 2002 年 9 月，担任南京金羚浆粕有限责任公司经理；2002 年 9 月至 今，担任本公司总经理助理。 (16)钱扣龙，1999 年 10 月至 2004 年 9 月，担任本公司副总工程师、生产部部长；2004 年 10 月 至今，担任本公司总经理助理、生产部部长。 (17)邵祥枫，2000 年 5 月至 2005 年 1 月任本公司市场部部长；2005 年 1 月至今，担任本公司总 经理助理、市场部部长。 (18)丁萍，1999 年 4 月至 2004 年 9 月，担任本
30、公司财务部负责人、部长；2004 年 9 月至今，担 任本公司副总会计师、财务部部长。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 在股东单位是否领取报酬津贴 沈光宇 南京纺织产业（集团）有限公司 董事长、总经理 是 周发亮 南京市国有资产经营（控股）有限公司 法定代表人 是 朱京芝 南京纺织产业（集团）有限公司 监事会主席 是 谢南 南京纺织产业（集团）有限公司 财务部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 董事、副总经理 南京新百股份有限公司 副董事长 周发亮 南京市证券有限公司 监事会主席 中国化学纤维工
31、业协会 理事长 上海化纤经营开发有限公司 董事长 上海九州化纤交易网有限公司 董事长 新乡化纤股份有限公司 独立董事 保定天鹅化纤股份有限公司 独立董事 郑植艺 广东开平春晖净化股份有限公司 独立董事 东南大学经济管理学院 院长 南京化纤股份有限公司 2005 年年度报告 8 金陵药业股份有限公司 独立董事 江苏轻工业品进出口股份有限公司 独立董事 江苏纺织品进出口股份有限公司 独立董事 南京熊猫电子集团有限公司 副总经理、总会计师 刘爱莲 南京熊猫电子股份有限公司 董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的薪酬由公司董事会决定
32、。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司所在省、市人事劳动主管部门有关工资管理和等 级标准的规定以及公司经理层业绩考核制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光宇 是 周发亮 是 朱京芝 是 谢 南 是 公司 3 位独立董事领取的津贴为税后收入，其他董事、监事和高级管理人员报告期内领取的薪酬 均为税前收入。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2005 年 4 月 12 日公司召开了 2004 年度股东大会，进行了董事会和监事会的换届选举，选举 沈光宇先生、周发亮先生、丁明国先生、钟书
33、高先生、郑植艺先生、徐康宁先生、刘爱莲女士为公司 第五届董事会董事，其中：郑植艺先生、徐康宁先生、刘爱莲女士为公司独立董事；选举朱京芝女 士、谢南女士为公司第五届监事会监事，职工代表监事由公司职工代表大会选举，由梁平先生担任。 2、2005 年 4 月 12 日公司第五届董事会第一次会议选举沈光宇先生为公司第五届董事会董事 长，选举周发亮先生、丁明国先生为副董事长，继续聘任丁明国先生为总经理，聘任钟书高先生为常 务副总经理，聘任蒋学平先生、张小泉先生为副总经理，聘任梁翌先生为总工程师，聘任郑立标先生 为总会计师、董事会秘书，聘任褚鹏联先生、钱扣龙先生、邵祥枫先生为总经理助理，聘任丁萍女士 为副
34、总会计师。 3、2005 年 4 月 12 日公司第五届监事会第一次会议选举朱京芝女士为监事会主席。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,307 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,945 销售人员 16 采购人员 15 技术人员 252 财务人员 23 行政人员 56 南京化纤股份有限公司 2005 年年度报告 9 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科学历 106 大专学历 150 中专学历 67 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司
35、董事会、监事会、股东大会严格依照公司法、上市公司治理准则和公 司章程规范运作，各项决议程序和内容合法有效。董事会提请股东大会修改了公司章程和股 东大会议事规则的部分条款，明晰了公司运作的相关具体规则，完善了公司的治理结构。公司三位 独立董事独立履行职责，认真参与了公司的重大决策，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用。 公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次
36、） 备注 郑植艺 7 6 1 0 徐康宁 7 7 0 0 刘爱莲 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，业务完全独立于控股股东，不存在同 业竞争 2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人 等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职和领取薪酬 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权
37、、商标、非专利 技术等无形资产均为公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统 4)、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部 门的制约 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，配有独立的财务人员，并建有独立核算体系和财务管 理制度，公司在银行开设独立账户 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对总经理及其他高级管理人员实行风险责任和绩效利益相结合的考核激励机制，其实施程序 包括：研究制定年度考核目标（包括利润、工业增加值、工业总产值、销售收入、产销率等多项指 标）；签订年度经济目标责任考核书；职工代表大会民主评议；公司董事会全面考核；奖惩兑现。公 司将按照上
38、市公司治理准则的要求，建立健全董事会薪酬与考核委员会的运作机制，建立规范的 业绩考核制度，保证整个报酬决定过程公正、有效，提高风险性的可变报酬比重，形成合理的公司董 事与高级管理人员报酬结构。 南京化纤股份有限公司 2005 年年度报告 10 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 12 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 13 日 的上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内公司生产经
39、营经历了近些年来的最严峻的考验，经营业绩仍延续了上年度下滑的态势， 全年实现销售收入 55939.60 万元、主营业务利润 9435.36 万元、净利润 1903.88 万元，与上年度相 比分别下降 5.4%、17.5%、53.7%，究其原因，主要包括以下几个因素：公司进行了限产，并且淘 汰了陈旧的长丝生产设备，降低了主营产品粘胶长丝的产量；市场原材料价格的持续攀升，尤其 是棉绒、碱、煤涨幅比较大，抬高了主营产品的生产成本；母公司主营产品粘胶长丝销售市场在上 年度持续低迷的影响下仍不断走低，但受原料价格上涨和产量缩减的影响，单位销售成本却有所上 升。与上年度相比，报告期内粘胶长丝的单价和销量分
40、别下降了 4.5%、10.6%，单位销售成本上升了 8.2%；公司控股子公司南京维卡纤维有限公司主营产品粘胶短丝销售市场未能保持上年度的景气状 况，销售单价与上年度相比下跌了 18.0%，虽然销售数量与上年度相比增加了 28.5%，但是报告期内 主营业务利润仍不可避免地有所下降，与上年度相比降低了 2252 万元，降幅 33.6%；报告期公司 为南京法伯耳纺织有限公司 1 万吨差别化粘胶长丝项目筹集资金，增加了银行借款，本期财务费用比 上年度增加了 980 万元。 报告期内，公司管理层与广大员工同心协力、迎难而上、奋勇拼搏，积极应对各种不利因素，在 本行业很不景气的情况下，本公司仍然盈利，实现
41、利润 2925.7 万元，突显了公司强大的抗风险能力 和市场竞争力。之所以能取得这一来之不易的经营成果，公司主要采取了以下几方面行之有效的措 施：加大技术改造的力度，积极改进生产工艺和设备，努力提高产品质量和降低生产消耗；依据 市场情况灵活调整产品结构和销售策略，做到稳定老客户、挖潜新用户、拓展大客户，同时大力开发 适销对路的新产品；坚持比质比价的采购原则，积极走访市场把握行情走势，适时调整采购策 略，并且主动联系、争取优质货源；继续深化公司内部管理，进一步完善公司信息化系统工程，着 力探索管理创新，不断提升公司现代化管理水平；公司 2002 年度投资组建的两个控股子公司南京 维卡纤维有限公司
42、和江苏金羚纸业有限公司报告期内取得了较好的经营业绩，构成了公司利润的主要 来源。 （2）公司主营业务及其经营状况 母公司的主营业务主要为粘胶长丝的生产和销售以及自来水的生产和供应；控股子公司南京维卡 纤维有限公司主营业务主要为粘胶短丝的生产和销售；控股子公司江苏金羚纸业有限公司和南京金羚 纸业有限公司主营业务主要为浆粕的生产和销售。此外，公司投资的控股子公司南京法伯耳纺织有限 公司尚处于建设筹备阶段，下一年度投产后生产和销售差别化粘胶长丝。 公司前五名供应商采购金额合计 14192 万元，占报告期采购金额的比例为 32%；公司前五名销售 客户销售金额合计 19834 万元，占报告期销售金额的比
43、例为 35%。 （3）公司资产构成变动情况 报告期内公司首次将处于筹建期的控股子公司南京法伯耳纺织有限公司纳入了合并报表范围，导 致本期合并报表中长期投资大幅减少、工程物资和在建工程大幅增加。 （4）公司现金流量情况 公司报告期内主要为了控股子公司南京法伯耳纺织有限公司的项目建设需要，与上年度相比，银 行借款增加了 13290 万元，购建固定资产支出增加了 13429 万元。 南京化纤股份有限公司 2005 年年度报告 11 （5）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产品 或服务 注册资本 资产规模 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润
44、南京维卡纤 维有限公司 化纤制造 业 粘胶短丝 800（万美 元） 29668.47 30876.72 4444.50 2907.76 南京金羚纸 业有限公司 造纸业 浆粕 50(万美 元) 4697.31 8869.97 769.06 378.37 江苏金羚纸 业有限公司 造纸业 浆粕 2400 14285.30 10807.48 1155.91 964.24 2、对公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主营产品为粘胶纤维，其原料来自棉浆和木浆，产品绿色环保，发展空间广阔，市场前景良 好，但目前国内粘胶纤维行业存在着生产企业数量较多规模偏小、低水平重复建设、科研
45、开发能力 弱、与下游产业应用不能有效接轨以及环保治理不能与行业发展同步等问题。能否有效解决这些问 题，便是粘胶纤维行业保持可持续发展的关键。公司投资建设的法伯耳公司一期设计产能为 1 万吨差 别化粘胶长丝，并预留二、三期工程位置。差别化粘胶纤维是对普通粘胶纤维的品种优化和性能改 良，增加了产品的附加值，拓宽了产品的应用领域。该项目全部建成投产后必将大幅提高公司生产规 模和提升工艺技术水平、装备水平以及产品的技术含量；并且由于该项目选址在南京化学工业园区， 有利于集中治理工业污染、降低治污成本。因此，公司的投资决策顺应了本行业的发展要求，有利于 保持并增强公司的市场竞争力，符合科学发展观，使公司
46、走上了可持续发展的道路。 （2）新年度的发展规划 公司新年度里工作重心是加快控股子公司南京法伯耳纺织有限公司 10000 吨差别化粘胶长丝项目 的工程建设、设备安装和生产系统调试，确保 7 月份投产。 公司新年度的主营业务目标包括：主营业务收入 58700 万元，主营业务成本 46900 万元，期间费 用 6800 万元。 （3）公司资金需求和使用计划 公司本报告期末对控股子公司南京法伯耳纺织有限公司已累计投入 3.85 亿元人民币，对参股 30%的兰精（南京）纤维有限公司已投入 366 万美元，预计新年度内对前者需要投入 1 亿元人民币， 对后者还需投入 744 万美元，这两方面的投入都依靠
47、经营现金流和银行借款筹措。 （4）公司经营风险 公司主营产品粘胶纤维销售市场近两年来持续低迷，下一年度如果仍不能走出低谷，势必严重影 响公司经营业绩。公司将主要从调整产品品种构成、提高产品质量和技术含量、控制采购成本和运营 成本、扩大销售范围和销售数量等方面入手应对经营风险。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （） 主营业务 成本比上 年增减 （） 主营业务利润 率比上年增减 （%） 产品 粘胶长丝 219,564,100.89 204,024,477.24 7.08 -14.62 -7.51 减少 7.
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