1、p 行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等 部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定 p 是否属于重大违法行为，应征求证监会法律部意见 2121 案例（重大违法行为） o2002年6月，公司实施法定公积金转增股本后， 其法定公积金不足公司注册资本的25，违反了 公司法第179条“法定公积金转为资本时所留 存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五”的规定 o结论：公司的上述行为已获地方政府有关主管 部门的批准；公司并于2002年11月召开临时股东 大会，通过了有关决议，对自身行为的违法性进 行了纠正，且其纠正措施得到了地方政府部门的 批准。故认为公司的上述违法行为未对股东利 益造
2、成实质影响，不应认定为公司法规定的 重大违法行为。不构成其公开发行上市的法律障 碍 2222 案例（重大违法行为） o公司的控股子公司在经营进出口贸易时，于 1998年5月和1999年4月两次受到当地海关机关的 行政处罚，分别罚款450万元和78.5万元。公司 是否因其下属控股子公司的违规行为而不具备 公司法第152条规定的上市条件？ o结论：公司和其控股子公司是不同的法律主体 ，子公司具有独立法人资格，应当对自己的行为 独立承担法律责任。此外，当地海关机关已出具 证明，控股子公司是在进出口两国对货物鉴定标 准不一致的情况下造成的申报不实而违规的，主 观上没有故意。据此认为，公司控股子公司的
3、行为，不构成股份有限公司发行上市的法律障碍 2323 发行上市条件 o4、预期利润率可达同期银行存款利率 p“预期利润率”是指公司的净资产收益率 p“同期银行存款利率” 指目前银行一年定期存款利率 o5、发行后的股本总额不少于5000万元 o6、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上 o7、生产经营符合国家产业政策 p重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础 产业和高新技术产业 p外商投资股份有限公司应符合外商投资产业政策，经营 范围符合指导外商投资方向暂行规定与外商投资 产业指导目录的要求 p主营业务突出：主营业务收入、主营业务利润 70 2424 发行上市条件 o8、公司发行
4、的普通股限于一种，同股同权 p案例：厦门以发起方式设立公司时，其他发起人 的认购价格高于主发起人；江苏在定向募集时 ，发起人认购股价价格高于向社会法人和自然人定 向募集的价格 p结论：上述公司设立过程中，各发起人及定向募集 的出资人都支付了等于或者超过股票票面金额的价 款，履行了公司法第131条规定的出资义务， 而部分发起人或定向募集出资人以更高的价格认购 股份，应当属于自愿行为，符合民法通则的自 愿原则。对于其所支付的超过其他出资人的价款， 依法应列入公司资本公积金。故不能认定其出资行 为违反公司法的规定 2525 发行上市条件 o8、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低 于30%，
5、无形资产在净资产中所占比例不高于20%， 但是证监会另有规定的除外 p如公司的净资产占总资产比例逼近30，应注意该 公司的资产质量，对公司的债项做重点分析 p关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题 的通知（证监发行字2002122号） o发行前每股净资产不得低于一元人民币 o发行后资产负债率原则上不高于70，但银行、 保险、证券、航空运输等特殊行业公司不受此限 2626 发行上市条件 o公司净资产占总资产的比例，应以母公司报 表的有关数据作为计算依据 o在计算无形资产占净资产的比例时，可以将 土地使用权（水面养殖权属于土地使用权 洞庭水殖案例）、采矿权（个案处理）扣 除 o对商誉、著作权等
6、不易辨认的资产，可以评 估但目前不应折价入股 2727 案例（无形资产出资） o公司于1999年12月1日注册成立，各发起人总出资 14019.28万元（其中无形资产一非专利技术的评估 价为2402万元），以72.05比例折成总股本 10400.8883万元。如果按无形资产总价2402万元，占公 司注册资本的10400.8883万元的23.09，不符合公 司法规定；如按无形资产折为股本的价值（ 240272.05）1730.64万元，占注册资本的16.64， 则符合公司法规定 o结论：无形资产评估值折股前的金额与注册资本不具 可比性，故应按无形资产评估值折股后的金额与注册 资本相比较 2828
7、 案例（无形资产出资） o药业于2000年设立，各发起人投入总资本5000万元，折股4000 万股。其中主发起人出资中包括非专利技术1,400万元，折股为 1120万股，占药业总股本的28%，与公司法第80条规定不 符。为此，主发起人向公司投入400万元现金，根据江苏省财政厅 和省政府的批复，上述投入系主发起人向公司的出资，以此调低 无形资产占注册资本的比例 o结论：主发起人上述行为可视为公司和批准机关对设立及批准过 程存在不当行为的纠正。但公司本身的调整行为和政府批复存在 矛盾。公司的调整行为可以认为是以现金400万元与无形资产中的 400万元进行置换，但主发起人应当承诺不撤回无形资产中的4
8、00 万元，并作赠予处理。上述调整行为应经全体股东书面同意。公 司应当重新办理完成上述调整行为的法律手续，并进行相应的会 计处理。公司出资及设立行为均经过政府部门批准，且公司本身 并不存在出资不足的问题，公司作上述调整后，公司股本总额、 出资比例均未发生任何变化，主发起人的赠予行为客观上更有效 保护公司及债权人的合法权益，公司上述行为不构成“重大违法行 为”，也不构成本次发行上市的法律障碍 2929 （二）合规性审核 o企业改制 o规范运作 o持续经营 o其他 3030 企业改制设立 o1、设立 p发起设立 o整体改制模式 o部分改制模式 o捆绑改制模式 p募集设立：先改制后发行 p有限责任公
9、司整体变更为股份有限公司 p直接变更：1000万元以上，5人以上 p先重组后变更：注意业绩连续计算的规定 3131 企业改制设立 o整体改制达不到标准，可在改制同时，由新老股东增加出资 o为营业记录连续计算，在整体改制过程中资产重组要受限 o备忘录第2号规定，整体改制前后为一个持续经营的会计主体 ，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务 调整 o但是，根据公司法80条的规定，股份公司发起人以实物 和无形资产作为出资的，必须经过评估作价，并折为股份， 但又没规定如何折。应理解该评估仅是核实资产，不可调帐 ，应以审计后的净资产值为折股依据。否则，不能连续计算 业绩 o整体改制一定要评估
10、，整体变更可不评估，如要连续计算业 绩，都不能调帐 o国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办 法，需要根据资产评估结果进行帐务调整。如属整体改制， 可以连续计算以前年度经营业绩 3232 企业改制设立 o同一集团原则上不得设多个上市公司 关于股票发行工作若干问题的补充通知 （证监19988号） o但对于行业性公司（如中石化）、国有资产投资 管理公司、以及同一集团不同业务的公司均不受 上述规定限制 o案例：GH股份的主发起人为GH集团，集团下已 有一家上市公司（LYYY）。GH股份主营业务为 汽车零部件，LYYY主营业务为液压机，属不同业 务 3333 企业改制发起人和股东 o2、
11、发起人和股东 p有限责任公司、股份有限公司 p自然人 p具有法人资格的企业 p有限责任公司、股份有限公司的分公司 p具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位（除 禁止经商办企业的） p企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记 p具有法人资格的合作社 p工会、职工持股会 p具有法人资格的农村集体经济组织 p村民委员会 p具有投资能力的城市居民委员会 p政府部门（除国家授权投资的部门） p会计师、审计、律师事务所和资产评估机构 p商业银行、保险公司、证券公司 3434 案例（发起人和股东） o公司在2000年9月25日改制设立时，国信证券作为发 起人持有该公司40万股股份，占总股份的0.8
12、705% o结论：公司法第147条规定“发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起三年内不得转让”，其中“发起人 ”是指合法主体，即符合法律法规规定，发起设立公司 、持有公司股份的自然人、法人或其他组织；不符合法 律法规规定的，应当责令改正。依行政部门的责令改正 要求而发生的转让，不构成公司法第147条所称的“ 转让”，因此可以不适用该条文。同时，要求国信证券 在公司发行前将违规持有的股份转让给合法合规的受 让人，并要求该受让人切实履行发起人义务，承担发起 人责任 3535 企业改制发起人和股东 o中外合资股份公司的中方发起人应为公司、企业或其他经济组织 o外商投资企业属中国法人，原则上可作为
13、股份公司的发起人，但必须 按照外经贸部颁发的关于外商投资企业境内投资的暂行规定的要 求，满足注册资本已缴清、开始盈利、无违法经营记录及不在禁止外 商投资的领域投资等条件。同时，外商投资企业应符合国家工商总局 关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定的 规定条件，认缴出资额已经缴足、已经完成原审批项目、已经开始交 纳企业所得税 o外商投资企业作为公司股东或发起人时，属于国家鼓励外商直接投资 的行业，外商投资企业股本比例不受限制（国家另有规定的除外）； 属于国家限制外商直接投资的行业，公司注册资本中所有外商投资企 业所占股本比例，不得超过注册资本的25 o外商投资企业不得作为国家禁止
14、外商投资行业的公司的股东或发起人 o对于外商投资企业作为主发起人、发起设立股份有限公司的，外商投 资企业在境内投资应符合关于外商投资企业境内投资的暂行规定 。在此前提下，外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的国内 企业发行上市的有关规定，包括对产业政策的要求和持续义务要求等 ，不再设定特殊的审查条件和审查程序 3636 企业改制发起人和股东 o国有企业整体改建为股份有限公司，应由原国有企业投资 人或新的投资人作为该公司股东或发起人，原国有企业自 身不得作为该公司股东或发起人 o企业的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的公司的 股东 o应关注发起人及股东中自然人的数量，虽然公司法对 发起人
15、的人数无上限规定，但人数过多存在变相公募的可 能。对于发起人或股东中自然人较多的公司，应通过关注 自然人取得股份的方式来判断是否存在变相公募的情况， 判断依据主要看招股是否向社会公开以及面对不确定的招 股对象 o内部职工股：中小企业一般不存在该问题 3737 案例（发起人和股东） o山西93年由焦化厂、洗煤厂和精煤发运站发起设立。 焦化厂设立于84年（是李个人投资的个体工商户）， 87年进行股份合作制经营，根据职工工龄、职位贡献大 小将股份划给职工，最终形成93年的185名股东。而另两 家发起人也是焦化厂92.11，93.1设立的下属公司 96年股份公司按公司法规范，鉴于焦化厂等3家发起人原
16、本就是李等185位自然人投资设立，原公司的3家法人 股股东变更为185位自然人（按审计后的净资产）。焦化 厂的股份合作制不是吸收职工资金，而是李个人投资 创办并拥有权益的企业（将资金积累无偿划给个人）， 使职工成为股东，并办理了工商注册登记 2000年8月，公司176位自然人将股份无偿转李等9人， 这种转让是为使发起人股东人数符合上市要求 o启示：股东人数不能过多；集体产权的界定 3838 案例（发起人和股东） o浙江的主要股东为四名自然人，均为公司的高管人员 。在出资以及其后的股权转让过程中，该四名自然人股 东均以现金出资，且出资金额较大。审核中发现上述现 金出资主要是向第三方的借款，因此在
17、审核中重点关注 该等出资资金是否来自股份公司或大股东、主要自然人 股东（高管人员）较大金额的个人负债是否会影响管理 层的稳定、自然人股东如何归还个人负债等问题 o贵州1999年12月由集团等八个发起人组建，2000年11 月经财政部批准，集团的三个全资子公司发起人所持有 的国有法人股全部划转给集团持有，律师认为该股份划 转没有改变国有法人股的性质，没改变股权的实际控制 人，没造成国有资产流失，无偿划转与转让概念不同， 不违反公司法的规定 3939 案例（发起人和股东） o新疆控股股东总公司持有公司98.62%的股权，总公司2001 年底总资产约为40亿元，净资产约为6.8亿元，资产负债率为 8
18、3.22%；2001年巨额亏损约1.31亿元，2001年底累计未弥补亏 损5.02亿元。2001年公司向关联方购货金额7432.97万元，占 2001年采购总额的比例为39.10%；向关联方销货金额5131.03 万元，占2001年主营业务收入的比例为16.30%，关联交易较 大。公司2002年6月底和2001、2000、1999年底资产负债率分 别为75.82%、66.85%、68.07%、69.85% o结论：符合审核备忘录6号的规定 o对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负 债表存在巨额债务（负债额2亿元以上且资产负债率超过70 ）或出现资不抵债，且最近一年的合并利润表反
19、映该控股股东 或实际控制人处于微利甚至亏损状态的 ，应按集团观念将控 股股东或实际控制人与发行人视为一个经营整体，对整个集团 的财务状况和经营业绩给予充分关注；在提请发审委审核时， 应按规定程序提出关注其高风险的建议 4040 企业改制出资 o出资 p货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权公 司法明示 p股份公司设立后，以现金方式增资的比例不宜过高，应考虑 现金增资对营业记录可比性的影响 p作为出资的实物和无形资产，须评估 p发起人以不需要办理产权登记的动产出资的，应将有关动产 完全交付给公司。公司应能完全行使使用权，不存在潜在纠 纷 p发起人以不动产、土地使用权、需要办理产权登记的动产
20、以 及其他需要办理产权登记的资产出资的，必须办理产权变更 登记手续 p发起人在出资过程中涉及债务转移的，应按规定通知债权人 并取得债权人对债务处置方案的同意 p发起人用于出资的资产不得存在抵押、质押或权属争议的情 况，除非与该抵押、质押资产相对应的贷款一同进入股份公 司 4141 企业改制出资 p股权出资：出资股权应不存在争议，股权所 对应企业的业务应与所组建公司的业务基本 一致，应是控股股权。 p应当征得其他发起人的同意，评估作价，折股 p由于股权所在公司的股东发生变化，必须召开 董事会和股东会，通过决议同意该发起人以股 权出资，如果是有限责任公司，还必须以其他 股东放弃优先购买权为前提 p
21、股权出资的缴付，应以股权所在公司办理工商 变更登记为标志 4242 案例（出资） o公司由中船重工等发起设立，其中中船重工以其所持 有的金公司65%股权投入。公司成立后，金公司作 为发行人控股65的控股子公司，发行人近几年的销售 收入、净利润80左右来自于该公司。主要以股权出资 能否连续计算业绩？ o审核认为，公司主要以股权出资能够连续计算业绩（ 个案） o但发审会两否，主要问题：金公司为中外合资企业， 外资占25，相关法律规定中外合资企业的重大事项须 董事会一致通过。委员认为公司对金公司无实质控 制权，且金公司10的股份为银行持有，公司未能对 该行为提出充分的合法性依据等问题而被否决 o02
22、.10公司受让银行股份，并计划合资公司成立十年（ 03.10）由发行人收购外方股份，又经过半年辅导，公司 再次申请 4343 企业改制出资 o债权出资：虽然现行法律未明确，但由于债权代表着一种 现金收益，在实践中理应被接受的。债权出资有两种形式 ：一是“债转股”；另一种是以其对第三人的债权对股份公 司出资（不允许） o案例：公司93年设立，98年股东以债权转增资。董事会 决议合资双方分别增资，中方股东以97年12月至98年3月共 十次的汇入发行人账户的款项，经投资方确认自长期应付 款转作实收资本，外方以95年5月至98年3月3次汇入的款项 经投资方确认自长期借款转作实收资本。并经会计师验证 ，
23、当地外经贸委批准 o律师认为，以股东借款这一“债权”转作增资的实收资本， 虽与该公司此项增资变更后的合营合同与章程规定不符， 但我国法律对“债权”出资未明文规定。但鉴于该债权系汇 入公司账户而产生的股东借款，增资时经投资者确认，将 其分别自“长期应付款”和“长期借款”科目转入“实收资本” ，这种做法未对公司利益构成任何损害，也未违反法律法 规禁止性规定 4444 案例（出资） o延边主发起人为延边厂，2001年9月信达、华融、东方 三家资产管理公司对延边厂实施债转股，2001年11延边 厂将其持有发行人的4740万股转让给三家资产管理公司。 o主要关注问题：控股股东延边厂与各资产管理公司、延边
24、 国资局达成的债转股方案，债转股协议及补充协议中的主 要条款，控股股东延边厂改制重组、股权结构变化情况， 债转股方案及协议对今后发行人股权结构变化、控股股东 变更的计划安排，各资产管理公司持有发行人及控股股东 股权的战略安排，发行人拟回购各资产管理公司所持股份 的计划安排（包括约定的时间、数量、程序、回购所需资 金来源等），控股股东变化后对发行人现有关联交易协议 主要条款执行情况的安排或承诺。要求发行人董事会关于 上述债转股方案的实施对发行人本次公开发行上市、持续 经营、管理层稳定等的影响进行说明，主承销商、发行人 律师关于上述债转股方案的实施对发行人本次公开发行上 市、持续经营、管理层稳定等
25、的影响出具意见。 4545 案例（出资） o以实物出资未办理权属变更手续 南京99年12月发起设立，大股东以三个房屋、住宅小区的开发 权出资，但未办理产权过户手续，仍由集团负责广告宣传、代售 及办房产证。直到2001年9月，公司才取得未销售房屋的房产证与 土地证。公司完成剩余房产过户手续，补充主承销商专项核查报 告、会计师专项审计报告、律师对有关集团销售合同的有效性及 产权证书的真实性发表明确法律意见，可确认法律障碍已消除 o以海关监管货物出资 公司是某研究所的部分资产出资以募集方式设立，当时未将科 研机构投入公司，核心技术来自大股东，本次发行拟收购大股东 的技术及生产设施，并拟与大股东合资成
26、立科研中心（公司控 股，大股东不再独立进行新产品的研制），但大股东投入的全部 为机器设备，其中部分为受海关监管的减免税进口货物，在管理 年限内，不得擅自出售、转让或移作他用，尽管大股东承诺承担 有关民刑事责任，但仍要求在发行前解决此问题，后来大股东改 为现金出资 4646 企业改制出资 o商标使用权（审核备忘录1号） p改制时，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其 主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。 p拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理 完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 p对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比 照商标权的上述要求进
27、行处理。 p目前，为避免上市公司大股东高价向上市公司转让商标， 实践中要求一般采用两种处理方式：一是在发行前大股东 将商标所有权（有偿或无偿）转让给发行人，如发行前无 法完成，双方应首先到主管部门登记，随后在招股书中承 诺完成期限；二是对大股东授予发行人永久（有偿或无偿 ）商标使用权，承诺“允许发行人对商标拥有永久无偿使用 权或将商标无偿转让给公司，如果以后向第三方转让，应 以保证股份公司无偿使用为前提” 4747 企业改制集体产权界定和量化 o对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则： p集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以 确认。不符合规定程序的，应当由省级人民政府或办公 厅
28、出具确认函 p凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省 级人民政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函。 以奖励的方式将集体企业产权量化到个人的，也应依此 办理 p集体企业产权的权利主体应当根据乡村企业条例和 城镇企业条例的规定由相应的主体行使。行使权利 的主体不规范，如政府代行的，应当由省级人民政府或 办公厅出具确认函 p集体企业产权中其产权性质不明，可能属于国有资产的 ，应当由当地国有资产管理部门出具确认函。如属于国 有资产的，应当按照国有资产管理的规定办理 4848 案例（出资） o浙江的前身为县农药厂，系乡村集体企业。97年底改制时， 县农药厂将一部分产权出售给263名企业职工
29、，另一部分财产由县 农药厂持有。98年县农药厂和263名职工发起设立浙江。2001 年县农药厂职工代表大会一致通过决议，将其持有的法人股根据 个人贡献大小，无偿量化给6人，县农药厂注销。当地镇政府、县 政府对上述法人股量化方案予以批复同意 o结论：依据乡村企业条例第18条的规定，作为乡村集体企业 的县农药厂，其乡或村的农民大会或集体经济组织有权行使集体 财产所有权、决定集体企业财产的出售事项。但由于县农药厂所 在乡或村没有建立集体经济组织，镇政府批复同意出售集体资产 和无偿量化，实际上代集体经济组织行使了集体企业财产处置权 。经咨询农业部，即使镇政府没有建立集体经济组织，由其作为 集体经济组织
30、的代表、决定集体企业产权出售事项，也不妥当。 在乡或村没有建立集体经济组织的情况下，应当由乡或村的农民 代表大会决定，而不宜由具有行政管理职能的镇政府决定。否则 ，一旦镇政府的行为违反了全体农民的意愿，潜在的法律风险将 难以避免。建议由省级人民政府或省政府办公厅对镇政府代行集 体经济组织职能，以及上述产权无偿量化事项出具确认函 4949 企业改制对外投资比例 o关于对外投资比例 p发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的50，对外投 资额超过50的，应要求其在本次发行前纠正 p发行人本次发行募集资金用于对外投资，若预计项目实施后 累计对外投资额超过其净资产的50，发行人应调整对外投 资比例 p
31、发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合 并会计报表数据计算 p根据关于非公司企业法人对外投资比例问题的答复（工 商企字（1998）第175号）规定，非公司企业法人对外投资 比例累计不得超过本企业净资产的50。 p根据国务院批转财政部关于加强国有企业财务监督意见的 通知（国发（1997）9号）的规定，除国家有特殊规定外 ，（国有）企业累计对外投资不得超过本企业净资产的50 5050 企业改制土地使用权 o土地使用权取得方式： 出让、转让、划拨、折价入股、租赁 n出让方式：要求提供相应合同和土地证，关注出让 进和转让金的支付情况，关注签订土地出让合同的 时间、土地出让金总额及其支付方
32、式和时间 n租赁方式：国家、股东、第三人。以行政划拨方式 取得的土地不能出租。关注租赁是否办理相关手续 ，出租方以何种方式取得所出租土地的使用权，是 否可以合法将该土地使用权出租。审核土地证和土 地租赁合同，关注土地的租用年限、租金及到期后 对土地的处置计划 n作价入股方式：国有土地使用权折股比例规定。划 拨出让，集体国有。应当取得有关审批部门的 批准。关注土地使用权的评估、确认和作价情况 5151 企业改制资产剥离 o非经营性资产剥离 p公司改制时，公司职工宿舍、食堂、医院、派出所、幼儿 园等非经营性、福利性、服务性的资产，原则上不能划入 股份有限公司，应进行剥离。对承担社会职能的非经营性
33、资产必须剥离 p非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。 p如股份有限公司仍需要使用剥离后的非经营性资产，所有 方应同使用方签订非经营性资产的使用协议，以防止非经 营性资产剥而不离的问题。 p如股份有限公司的非经营性资产因特殊原因无法剥离，应 在招股说明书“固定资产”一项中作出专门的披露。 p在非经营性资产剥离的同时，对人员的划分也应作出明确 的规定。新改制设立的公司，其离退休人员原则上不应进 入股份有限公司，应按国家有关规定妥善处理，不应进入 股份有限公司的离退休人员的养老、医疗及安置费用由原 企业资产所折股权的股份持有单位承担。 5252 规范运作 o股票发行审核委员会审核工作指导
34、意见要求关注： p发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情 况 p发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性 p发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、 财务、机构的独立性 p实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力 p发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情 况及对发行人的生产经营的影响 p关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公 允性、关联交易披露的完整性 p关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例 5353 规范运作担保 o2003年9月进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 p上市公司不得为控股股东及本公司持股5
35、0%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保 p上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会 计报表净资产的50%。上市公司章程应当对对外担保 的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保 应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大 会批准； p不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 债务担保。 p上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 p股份公司可为控股子公司担保，股东将所持国有股权质押 要办理审批手续 5454 规范运作资金占用 o控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来 中，应当严格限制占用
36、上市公司资金。控股股东及其他关 联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出 o 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用： p有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用 p通过银行或非银行金融机构股市短线操作宝典十招精解 (海量营销管理培训资料下载) 第一式：上轨压制下轨支撑 中线品种有许多走势形式，这里演示一 种怪异又很常见的走势，把握不好要左 右挨嘴吧。有必要在这里把庄家做这类 走势的具体手法描述一下。这种与众不 同的走势在上升中时而凌历大有破竹之 势，可突然冷古丁儿掉了下来；时而弱 势毕现似
37、乎要塌架，可忽然又反了上去 。 (海量营销管理培训资料下载) 不懂它的走势规律，真能被折腾的 够呛。这种莫名其妙的上下，其实 是顶有趋势线上轨的压制，底有十 日均线的支撑，震荡运行于较宽幅 的通道之中。搞明白这是这么回事 再不会大惊小怪了。 (海量营销管理培训资料下载) 借此提醒在做其他中线走势品种的时候 ，也应注意一下上轨压制下轨支撑的规 律，它好干涉波段的运行，不过支撑的 下轨有的还在5日均线。而5日均线支撑 否，主要是短线操作尤对快庄股要关注 的，支撑长线走势的是趋势底线，多靠 近30日均线附近。 (海量营销管理培训资料下载) 这样一来，解决了三条支撑线的归属问 题，聚焦的视线也有了各自
38、的投向。当 三条支撑线分别失去了第二作用，它暂 时没有了使用价值，再有的作用就是使 坏了；说明后市趋淡不甚乐观。购买意 向由于之前均线不助涨（第一作用）的 缘故以销声匿迹，随之而来防线又将失 守那惟有逃命为上策，所以，此处转而 还可设挡为最终止损。 (海量营销管理培训资料下载) 不过，对成交量没有放的过大， 不是大阴线下破，尚可留留察看 ，某些时候量也可作为股价真跌 假跌的式金石。可是暴露明显时 股价已削去不少，那只有从分时 走势上早些发现走坏的迹象。 (海量营销管理培训资料下载) 第二式，回调介入 在传授回调介入技法之前，有必要带大 家了解一下顶和底的形成过程中的一些 关键问题。（1）股价到
39、顶时（无论大顶 小顶）庄家要做头，通常不会把股价怎 么推上去，不做盘整再怎么砸下来，这 样套不住别人的，所以要制造一些假象 在上面有所反复，尽量把散户的钱圈多 些进去（即便是短期头部为了洗筹也要 诱在高位踢在低位）。 (海量营销管理培训资料下载) 可为什么有那么多人听从摆布呢？进去 早的盼着还涨不舍得卖，进去晚的是受 了股价欲升的诱惑，没赚到钱跌下来更 不想卖，还没赚钱呢！要看清庄家是在 做头，尤其是对中长期大顶，除了头部 信号，形态标志，外加检验中短期均线 支撑力度，还有一点值得警惕的是： (海量营销管理培训资料下载) 股价在高位大幅震荡，单日分时走势上 下落差超过5%，多日张罗就是不创新高
40、 ，表明没多大希望了。（2）股价回调跌 到底一般不会马上起升，庄家打底也要 有个过程，先是起稳后由底部向上突破 ，其中不时地还往下砸一砸，如同股价 在高位不时地往上窜一窜诱多一样， (海量营销管理培训资料下载) 砸的用意在于吓跑一些低位筹码，为什 么人们不逢低吸纳还要跑呢？因为这是 被人遗望的角落，走势远没有股价大幅 度上涨那样撩人，跑就更不奇怪了，还 要往下跌怎么办？可是，往往却是最后 一跌。 (海量营销管理培训资料下载) 现在我们讲回调介入，投资股市有一种 比较安全的方法，既保证收益又不被套 老。股市有这等好事？是的，其实炒股 若能掌握得当的方法赚钱不是很难的。 比如，选择股价走高后回落起
41、稳适机介 入，就是一种颇为称道的方法。 (海量营销管理培训资料下载) 股市风险多聚集在股价走高时，回调走 低就是在释放风险。稳健的投资者能克 制住追高欲望炒股便成功了一半。另一 半则是逢低吸纳，这句被人叫烂了的词 汇却是金玉良言，但真正做到这一点还 得要修炼一番。回调介入的股票，一定 要选在处于大的上升趋势中，处于下降 通道的股票反弹抢不得，一不小心就被 砸进去了。 (海量营销管理培训资料下载) 回调走势起动前会有个底部盘局，哪怕盘局中 在放量收阴也不要紧，那是庄家在护着接盘这 时虽无再跌的可能，但何时回升起来还是个未 知数，有的盘整两三天，有的七八天不一定， 故不要过早介入闲置资金，当股价刚
42、脱离底部 区域或5日均线开始上翘，才是入货良机，随 后股价会逐步回升或迅速拔起。各股请看 600770综艺股份。 (海量营销管理培训资料下载) 第三式：平台突破 股价上升了一段幅度，不续往上走也并 不往下调，而是打起横拉。这种横盘整 理的态势。可上可下。但细致观察，是 上上升中继强势整理抑或盘整出货，还 是能看出些不同造势的区别之处。强势 整理：（一）横盘中上下震幅度窄小； （二）前期上涨时成交量放的不是很过 大。 (海量营销管理培训资料下载) 相反，可能就是盘整出货。强势整理突 破强是有征兆的，通常在盘局的尾声来 一次缩量收阴，我习惯把这称之为最后 砸一下，多数地量就是怎么砸出来的。 随后，如果成交量略有放大只是恢复性 收回失地，留待明日突破，如果成交量 成倍放大那就是大阳直接突破。选择的 契机多是走平的5日均线等10均线上来时 。嫌乎这么些麻烦，那就什么时候突破 什么时侯再说。 (海量营销管理培训资料下载) 不过，要防备当日早市起升的措手不及 。还有就是高位的平台了，由于这类股 票都是长庄驻扎锁筹良好，上破后还会 有不错的涨幅。操作上没啥大说道，冒 出头抓住便是。可是很多人却不敢进， 嫌股价涨的太高，有的都已经反倍。可 是，你不进它却涨起来没完。 (海量营销管理培训资料下载) 第四式：小幅上扬 股价开始以小幅上扬的形式，不急不躁 沿着坚挺的5日均线爬行，有的连续收小 阳，有的
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