1、 山东惠发食品股份有限公司山东惠发食品股份有限公司 章章 程程 二一二一八八年年六六月月 2 目录目录 第一章总则第一章总则 . 3 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 . 4 第三章股份第三章股份 . 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让. 6 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 . 7 第一节股东. 7 第二节股东大会的一般规定. 9 第三节股东大会的召集. 11 第四节股东大会的提案和通知. 13 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 17 第五章董事会第五章董事会 . 22 第一节董事. 22 第二节董事会. 27 第六
2、章总经理和其他高级管理人员第六章总经理和其他高级管理人员 . 33 第七章监事会第七章监事会 . 35 第一节监事. 35 第二节监事会. 36 第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计 . 38 第一节财务会计制度. 38 第二节内部审计. 41 第三节会计师事务所的聘任. 41 第九章通知和公告第九章通知和公告 . 41 第一节通知. 41 第二节公告. 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 42 第一节合并、分立、增资和减资. 42 第二节解散和清算. 43 第十一章修改章程第十一章修改章程 . 45 第十
3、二章附则第十二章附则 . 45 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中 华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国 证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由原山东惠发食品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公 司，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为91370700735779916D。 第三条第三条 公司于2017年5月19日经中国证券监
4、督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2017年6月13日在上海证券交易 所上市。 第四条第四条 公司注册名称：山东惠发食品股份有限公司 公司英文名称：Shandong Huifa Foodstuff Co.,Ltd. 第五条第五条 公司住所：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号 邮政编码：262200 第六条第六条 公司注册资本为人民币16800万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
5、。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书。 4 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：以效益为核心，以信誉为根本。争创一 流效益，一流企业；促进地区经济增长，给公司股东创造合理的投资回
6、报。 第十三条第十三条 经依法登记，公司经营范围为： 生产销售速冻食品速冻其他食品（速冻肉制品）、调味品、饮料； 批发兼零售预包装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销售；速冻面米 食品、速冻调制食品（有效期限以许可证为准）；罐头食品（涵盖软、硬 包装罐头及自加热食品）（有效期限以许可证为准）。销售粮食、蔬菜； 货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 第三章股份第三章股份 第一节股份发行第一节股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同
7、种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中存管。 第十八条第十八条 公司的发起人共6人，各发起人按其持有山东惠发食品有 限公司的出资额比例、以山东惠发食品有限公司经审计的净资产折合为公 司的股本出资设立。 公司发起人及其认购的公司股份数、股份比例、出资方式和出资时间 如下： 序号序号 发起人名称发起人名称 认购股份数（股）认购股份数（股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 山东惠发投资有限
8、公司 38,463,047 42.74% 净资产折股 20120608 5 2 惠增玉 23,818,859 26.46% 净资产折股 20120608 3 李衍美 14,679,475 16.31% 净资产折股 20120608 4 正和昌投资有限公司 5,919,427 6.58% 净资产折股 20120608 5 北京弘富成长投资管理 中心（有限合伙） 5,919,427 6.58% 净资产折股 20120608 6 黄娟 1,199,765 1.33% 净资产折股 20120608 合计合计 90,000,000 100.00% 第十九条第十九条 公司股份总数为16800万股，公司的股
9、本结构为：普通股 16800万股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节股份的增减和回购第二节股份的增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司减少注册资本，应当按照
10、公司法以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； 6 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
11、项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于该条第一款第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。 公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得 超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让第三节股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司的股
12、份，自公司成立之日起一年内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司已上市交易的股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 7 所
13、得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 第一节股东第一节股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种 类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
14、担 同等义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 8 司收购其
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