1、 65 四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 65 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 65 六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标 65 七、上市公司合法合规性说明 67 第三节 本次交易对方情况 68 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 68 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 5 二、本次交易对方基本情况 68 第四节 交易标的基本情况 150 一、波汇科技基本情况 150 二、波汇科技历史沿革 150 三、波汇科技股权结构及控制关系情况 190 四、波汇科技主营业务情况 209 五、波汇科技主要财务情况 2
2、78 六、 本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件 279 七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情 况 308 八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资 产、债权债务转移等情形的说明 309 九、诉讼仲裁情况 309 十、标的股权的预估值 309 第五节 发行股份情况 325 一、本次交易方案的概述 325 二、本次交易中股票发行 325 三、本次募集配套资金的合规性分析 329 四、配套融资未能实施的补救措施 346 第六节 本次交易合同的主要内容 347 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
3、产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 6 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 347 二、发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议的主要内容 355 三、交易对手之间协议书 361 第七节 交易的合规性分析 363 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 363 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 367 三、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明 371 四、不存在上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行 证券的情形不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 372 五、中介机构关于本次交易合规性
4、的意见 373 第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 374 一、本次交易对公司主营业务的影响 374 二、本次交易对公司盈利能力的影响 375 三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 376 四、本次交易对公司股权结构的影响 377 五、本次交易对负债结构的影响 378 六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响 378 第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 379 一、本次交易需履行的批准程序 379 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 7 二、本次交易的风险提示 380 第十节 保护投资者合法权益的相关安排
5、387 第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 392 第十二节 其他重要事项 395 第十三节 上市公司及全体董事声明 402 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 8 释义释义 一、一般名词释义一、一般名词释义 至纯科技、上市公司 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 波汇科技/标的公司 指 上海波汇科技股份有限公司 波汇有限/波汇通信 指 波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司 标的资产/标的股权 指 上海波汇科技股份有限公司 100%的股份 交易对方/交易对手 指 赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有 波汇
6、科技 100%股份的股东的合称 人保远望 指 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙） 平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 青岛城投金控 指 青岛城投金控股权投资管理有限公司， 为青岛海丝民和股权 投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人 平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） 珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙） 昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 上海真金高 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） 启迪北
7、银中投保/珠海 启迪 指 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙） 上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙） 无锡正海新车站、乐东商务大楼、九所车站等 项目按照进度稳步推进。 （二）公司规范化治理情况（二）公司规范化治理情况 1.董事会成员调整 2017 年 3 月，公司第二届董事会第十四次会议选举董事、 总经理姜宏涛先生为董事长，同时姜宏涛先生辞去总经理职务， 在公司未聘任新总经理期间，姜宏涛代行总经理职责。2017 年 10 月，因工作变动原因，原公司董事、董事会秘书、总会计师 周有斌先生辞职，公司股东大会选举符人恩先生为公司董事，并 由董事会聘任为董事会秘书。 海南海汽运输集团股份有
8、限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 8 公司现有董事 8 名，其中独立董事 3 名。 2.进一步完善公司治理层面制度建设 （1）修改公司章程 依据上级文件要求，将党建工作要求写进公司章程，这是落 实党组织在公司法人治理结构中的法定地位的重要安排， 是把加 强党的领导和完善公司治统一起来， 建设中国特色现代国有企业 制度的重要举措。新修订的公司章程增加“党组织”一章，公司 党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，董事会决定公 司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见，重大经营管理事 项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。明 确了公司法治建设由董
9、事会负责，增设公司总法律顾问等等。此 次公司章程修订已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 （2）制定、修订公司治理制度。根据公司章程等有关 规定，结合公司实际，公司新制定了对外捐赠管理办法规 章制度管理规定等 2 项制度，修订了分公司管理规定，进 一步完善了公司治理层面制度建设。 3.建立与出资人、监事会、经营层、党委之间的沟通机制 公司注重党组织参与对重大决策的监督， “三重一大”决策 事项事先提交党委会讨论。 董事会和经营层各司其职， 高效协同, 信息透明，保证工作的有效衔接。董事会议事规则明确规定监事 列席董事会会议制度及公司其他重要会议， 为监事会及时了解公 司财务信息、
10、重大决策情况等提供了有力支持，对董事会各项决 策进行及时有效的监督。 董事会还建立了督办机制， 对股东大会、 董事会决议的执行情况定期进行检查， 对未按时完成的工作下达 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 9 督查督办通知，对公司重大事项要求定期向董事会报告，保证股 东大会、董事会的各项决议得到落实。 （三）董事会议事情况（三）董事会议事情况 2017 年，公司共召开 7 次董事会会议，其中 6 次现场会，1 次通讯表决会议，共审议事项 34 项，内容涉及定期报告、年度 财务预决算、利润分配、关联交易、修改公司章程、制定内部管 理制度等。公
11、司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规 范运作，涉及关联交易事项(包括股权收购、资产处置、日常关 联交易等)方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分 沟通后提交公司董事会审议， 关联董事和关联股东按有关规定主 动回避表决。 董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案， 并按公司章程规定的权限作出了有效的表决。 董事会对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议董事在会议记录上签名，会 议记录完整。公司上市后，董事会的会议决议均按规定公告于指 定报纸、网站，供广大投资者阅读参考。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况（四）董事会对股东大会决议的执行情况 2017 年，公司共召开 3
12、 次股东大会，其中：1 次 2016 年年 度股东大会，2 次临时股东大会，大会共审议通过 10 项议案， 公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责， 严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完 成了股东大会决议应办理的各项工作事项。 （五）董事会专门委员会会议召开情况（五）董事会专门委员会会议召开情况 1.2017 年公司战略委员召开 1 次会议，审议了关于投资建 设九所新区客运站项目的议案， 该议案提交董事会进行审议通过。 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 10 2.2017 年公司审计委员会召开了 5
13、次会议，审议内容包括 公司 2017 年度财务预算草案、公司 2016 年度利润分配预案、公 司日常关联交易预案、续聘公司 2017 年度审计机构、公司董事 会审计委员会 2016 年度履职情况报告、定期报告、修改公司章 程等，相关议案提交董事会审议通过。 3.2017 年公司薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议了关 于调整公司高级管理人员 2016 年度基本薪酬标准的议案，并提 交董事会审议通过。 4.2017 年公司提名委员会召开 1 次会议，审议了关于聘任 公司总会计师、 董事会秘书的议案和关于增补公司董事候选人的 议案，并提交董事会审议通过。 （六）董事履行职责的情况（六）董事履行职
14、责的情况 1.出席董事会会议情况 公司全体董事认真履行职责，亲自参加或委托参加董事会、 董事会专门委员会。会前详细了解和审阅会议文件及相关材料。 董事在会上认真审议每项议案，积极参与讨论和作出判断，为公 司科学决策提供了意见， 并对会议的各项议案行使了审议权和表 决权，维护了公司股东的权益。 2.独立董事发表独立意见 2017 年公司独立董事根据公司法证券法上海证 券交易所股票上市规则和公司的有关规定认真履行职责，参与 公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审 议的议案以及公司其他事项均未提出异议； 需要独立董事发表独 立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意 海
15、南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 11 见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决 策的科学性和客观性。2017 年，公司独立董事均出席参加了公 司召开的 7 次董事会，并对相关事项发表了 13 个独立意见，1 个事前认可意见。 （七）公司信息披露情况（七）公司信息披露情况 公司董事会依照公司法证券法和公司章程等有 关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提 高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露 47 份公 告，其中临时公告 43 份，定期报告 4 份。公司信息披露真实、 准确、及时、完整，没有虚假
16、记载、误导性陈述或重大遗漏，保 证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （八）投资者关系管理情况（八）投资者关系管理情况 公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话 等多种渠道加强与投资者， 特别是中小投资者的联系和沟通, 如 积极参与海南辖区上市公司 2016 年度业绩网上集体说明会；通 过现金分红等多种方式提高投资者回报水平;公司采用现场会议 和网络投票相结合的方式召开股东大会， 以便于广大投资者的积 极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面 获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。 二、2018 年董事会工作计划 为实施公司的发展战略，提升公司持续高成长能力、
17、自主创 新能力和核心竞争力，董事会依据公司自身及行业的发展状况， 提出 2018 年的工作思路和工作重点： （一）（一）20182018 年总体工作思路年总体工作思路 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 12 深入贯彻落实党的十九大精神， 以习近平新时代中国特色社 会主义思想为指导， 以满足新时代人民对美好生活的新需要为导 向，以“双核三培育”业务发展战略为总抓手，以“革新图强、 高质发展” 为工作主题， 继续深入推进综合运输服务供给侧改革， 转变发展方式， 加快重点项目建设， 发挥信息化技术的支撑作用， 实现公司由传统道路运输业向现代服务
18、业升级。 （二）董事会主要工作重点（二）董事会主要工作重点 1.继续坚持规范运营，确保公司稳健发展。公司董事会将严 格按照公司法 证券法 、上海证券交易所股票上市规则及 公司章程等有关规定要求，继续强化内控管理，全面完善法人治 理结构和内部约束机制，建立并完善更加规范、透明的上市公司 运作体系，进一步提升公司规范运作水平，确保公司稳健发展。 2.公司积极扩展融资渠道，增强资金筹集能力，缓解快速扩 张的资金瓶颈；充分利用资本市场，为公司稳健发展提供充足的 资金支持。 3.突出改革，增强企业活力和竞争力。一是稳步推动公司职 业经理人制度试点各项工作， 以进一步健全公司领导人员的激励 与约束机制，更
19、好调动和发挥企业领导人员干事创业的积极性， 增强公司活力，推动公司转型持续健康发展。二是以信息化为支 撑，促进传统服务行业向现代服务行业转型。三是健全激励约束 机制，持续完善薪酬分配体系，建立灵活的薪酬绩效调整机制， 积极鼓励关键岗位职工一岗多职、一岗多能。 4.切实抓好项目建设和运营，积极培育和发展新业务。一是 稳健投资，推进场站项目建设，如加快陵水新车站项目等续建项 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 13 目的建设工作、做好项目的招商工作等。二是开展灵活、快速、 便捷的道路客运个性化网约车和定制化客运服务业务。 三是做好 新能源汽车的
20、推广、应用和销售，探索建设充电桩及相应配套设 备设施，积极介入新能源汽车市场。四是充分利用好上市效益、 品牌效益、场站资源，探索发展全国快运业务、同城配送业务。 5.积极组织公司董事、监事、高级管理人员、相关业务主管 人员参加交易所、 监管局及上市公司协会等关于上市公司规范运 作重点事项外部培训， 同时辅以内部职能部门组织的专项业务培 训，提升相关人员对公司治理、规范运作、信息披露等规则的理 解，熟悉掌握关联交易、对外担保、投资、募投管理等重要事项 的专业管理，进一步提升公司的合规运作、风险控制意识，促使 董事、监事、高级管理人员等以更高的履职能力，保障公司的规 范运作，进一步提升公司治理水平
21、。 6.继续按照监管要求，优化信息披露工作模式，严格履行信 息披露义务。严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作， 及时、真实、准确、完整、公平的地做好定期、临时公告的披露 工作，让市场和广大投资者及时了解和掌握公司经营成果、财务 状况、重大事项及风险因素等重要信息。 7.认真组织召开董事会、股东大会，在股东大会的授权范围 内进行科学、合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与督 导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 14 海南海汽运输集团股份有限公司海南海汽运输集团股份有限公司 2017201
22、7 年年度股东大会之议案年年度股东大会之议案二二： 关于审议公司2017年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 2017 年，公司独立董事根据公司法关于在上市公司 建立独立董事的指导意见公司章程独立董事工作细则 等有关规定，勤勉尽责，独立、忠实地履行职责，积极参加相关 会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实 维护公司及股东特别是中小股东的利益。根据公司章程和独立 董事工作细则等有关规定，公司独立董事应向年度股东大会提 交公司 2017 年度独立董事述职报告（详见附件）。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过， 现 提交股东大会审议，请审议。 附件：海南海
23、汽运输集团股份有限公司 2017 年度独立董事 述职报告 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 15 海南海汽运输集团股份有限公司海南海汽运输集团股份有限公司 20172017 年年度股东大会年年度股东大会议案议案二之附件二之附件： 海南海汽运输集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们根据公司法、关于在上市公司建立独立 董事的指导意见、 上市公司治理准则、 公司章程、 独 立董事工作细则等有关规定，勤勉尽责，独立、忠实地履行职 责，积极出席相关会议，认真审议各项议
24、案，对公司重大事项发 表独立意见，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司董事会共有董事 9 人，其中 3 名独立董事， 符合相关 法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。 现任独立 董事履历及专业背景情况如下： 金永，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注 册会计师，副教授。现任海南师范大学会计学副教授、中兴财光 华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计经理、欣龙控股 （集团）股份有限公司董事。 邢明，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任天 涯社区网络科技股份有限公司董事长兼 CEO。
25、海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 16 涂显亚，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任在 贵州省社会科学院经济法研究室从事法学研究、 海南省中级人民 法院经济庭审判员；现任海南方圆律师事务所合伙人、主任。 3 名独立董事具备相应任职条件，均拥有上海证券交易所独 立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完 全的独立性。 二、独立董事年度履职情况 （一）会议召开情况（一）会议召开情况 1.2017 年， 公司共召开了 7 次董事会， 其中现场会议 6 次， 通讯表决会议 1 次， 审议了关于选举公司第二届董事会董事长的 议案
26、、关于公司总经理辞职的议案、公司 2016 年度董事会工作 报告、公司 2016 年度总裁工作报告等 34 项议案。 2.2017 年，公司共召开股东大会 3 次（2016 年年度股东大 会和 2017 年第一次、第二次临时股东大会），审议了公司 2016 年度董事会工作报告、公司 2016 年度独立董事述职报告、公司 2016 年度监事会工作报告等 10 项议案。 3.2017 年，公司召开战略委员会 1 次，审计委员会 5 次， 薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次。 （二）参会情况（二）参会情况 作为独立董事，出席参加了公司 2017 年召开的董事会 7 次 （6 次现场方式和
27、1 次通讯表决方式）和相应专门委员会会议， 及时与公司管理层保持联系， 对历次董事会会议审议的议案及公 司其它事项进行了充分的交流与沟通且均未提出异议， 同时对重 大事项进行了独立客观的判断并出具了书面的独立意见。 积极参 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 17 加了公司 2017 年召开的股东大会 3 次，认真听取了公司管理层 对公司重大决策事项做的陈述及汇报， 主动了解公司经营情况和 财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司 董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的 方向。 （三）现场考察及公司配合独立
28、董事工作情况（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，我们定期到公司进行现场考察，了解公司的生产 经营概况和财务状况，与公司董事、高管保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响， 及时获悉公司各个重大事 项的进展情况，公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇 报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等， 为我们履职提供 了充分的支持。 三、重点关注事项的情况 （一）关联交易情况（一）关联交易情况 报告期内， 我们按照 上海证券交易所股票上市规则 、 公 司章程及关联交易决策管理规定等有关规定对公司关联交 易进行认真核查，公司董事会在审议关于审议公司日常交易预 案的议案前，
29、取得了我们事先认可，我们认为公司关联交易的 独立董 事姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 金永 7 5 1 1 0 否 3 邢明 7 6 1 0 0 否 3 涂显亚 7 6 1 0 0 否 3 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 18 定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上 不偏离独立第三方的价格或收费标准。 公司与上述关联方的关联 交易在双方平等、诚实信用基础上
30、，按照市场经济原则进行，交 易定价公平、公允、合理。关联交易不影响公司的独立性，也未 损害公司和其他非关联股东的合法利益。 （二）对外担保情况（二）对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保行为。 （三）募集资金的使用情况（三）募集资金的使用情况 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和公司 募集资金使用管理规定，重点对公司募集资金使用情况进行 了监督和审核， 我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相 关法规的要求，不存在违规的情形。 （四）（四）董事及高级管理人员提名以及高管考核、薪酬情况董事及高级管理人员提名以及高管考核、薪酬情况 公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照公
31、司法、公司章程等法律法规的规定。报告期内，我们审核 了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业 知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。 同时，我 们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核， 我们认为公 司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果， 符合 公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有 违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况（五）聘任或者更换会计师事务所情况 公司 2016 年度股东大会审议通过了 关于续聘 2017 年审计 机构的议案。对此，我们发表如下意见：立信会计师事务所具 海南海汽运输集团股份有限公
32、司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 19 备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计 服务的经验和能力， 能够满足公司财务审计和相关专项审计工作 的要求，此次续聘立信会计师事务所不会损害全体股东利益，不 会影响公司财务审计工作，审议程序合法合规。我们一致同意公 司续聘立信会计师事务所为公司 2017 年度审计机构（含年度财 务报告审计、内部控制审计）。 （六）利润分配情况（六）利润分配情况 根据 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关 规章
33、制度的有关规定， 我们作为海南海汽运输集团股份有限公司 的独立董事，认为公司 2016 年度利润分配预案符合公司的 客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意 损害投资者利益的情况。公司以 2016 年 12 月 31 日股本 316,000,000 股为基数，按每 10 股派 0.6 元(含税)向全体股东 派发现金股利，共计派发现金股利 18,960,000.00 元，剩余未分 配利润留待以后年度分配。 （七）信息披露的执行情况（七）信息披露的执行情况 2017 年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和公 司信息披露管理制度等有关规定要求，督促公司真实、准确、 完整、及时、
34、公平的做好信息披露。公司 2017 年共发布临时公 告 43 个，定期报告 4 个，信息披露内容包括定期报告及其他临 时性公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，使投 资者更快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 20 （八）公司及股东承诺履行情况（八）公司及股东承诺履行情况 公司对 2017 年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承 诺做了认真核查， 报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的 情况。 （九）内部控制执行情况（九）内部控制执行情况 报告期内，公司严格按照企业内部控制基本规
35、范等的要 求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规 范体系稳步实施。2017 年公司共制定、修订公司章程等 10 项规 章制度。 （十）董事会下属专门委员会的运作情况（十）董事会下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会议 事规则的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。 2017 年度，共召开审计委员会 5 次，提名委员会 1 次、战略委 员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次，认真审议了募集资金存放与 使用、利润分配、日常关联交易预案、财务报告等事项，确保了 公司重大决策事项
36、的科学性， 有力地维护了公司利益和股东利益。 四、其他工作情况 （一）2017 年，无提议召开临时董事会的情况。 （二）2017 年，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 （三）2017 年，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。 五、总体评价 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 21 2017 年，我们严格按照公司法、关于在上市公司建 立独立董事的指导意见等有关规定和要求，本着客观、公正、 独立的原则， 忠实勤勉履职， 认真参与公司重大事项的审议决策， 积极为公司的持续稳健发展建言献策， 充分发挥独立董事的作用， 切实维护了公司的整体
37、利益及全体股东的合法权益。 2018 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的原则， 认真履行独立董事的职责，进一步加强与公司其他董事、监事及 管理层的沟通，发挥独立董事应有的作用、履行应尽的责任，全 力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益， 促进公司规范运作和持续健康发展。 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 22 海南海汽运输集团股份有限公司海南海汽运输集团股份有限公司 20172017 年年度股东大会之议案三：年年度股东大会之议案三： 关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 监事会按照公司
38、法、公司章程、监事会议事规则等 有关规定和要求，依法独立行使职权，列席了公司董事会和股东 大会，审阅了公司定期报告，听取了公司生产经营情况的汇报， 及时掌握公司生产经营、 重大事项、 财务状况、 内控建设等情况， 充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职 能，维护了公司和全体股东利益，促进公司规范运作。根据公司 章程等有关规定规定，公司 2017 年度监事会工作报告（详 见附件）须经股东大会审议批准。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过， 现提交 股东大会审议。请审议。 附件：海南海汽运输集团股份有限公司 2017 年度监事会工 作报告 海南海汽运输集团股份有限公司（证
39、券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 23 海南海汽运输集团股份有限公司海南海汽运输集团股份有限公司 20172017 年年度股东大会年年度股东大会议案三议案三之附件之附件： 海南海汽运输集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）监事会全体成员按照公司法、公司章程、监事会议 事规则等有关规定和要求，依法独立行使职权，列席了公司董 事会和股东大会，审阅了公司定期报告，听取了公司生产经营情 况的汇报，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况、内控 建设等情况， 充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人 员
40、的监督职能， 维护了公司和全体股东利益， 促进公司规范运作。 现将监事会在 2017 年度的主要工作报告如下： 一、监事会的工作情况 （一）监事会的会议召开情况（一）监事会的会议召开情况 2017 年，监事会共召开 4 次会议（现场方式），监事会全 体成员出席了会议，由监事会主席主持会议，以记名表决方式审 议通过了 15 个议案，会议具体情况如下： 会议会议 时间时间 议案议案 第二届监事会 第六次会议 2017 年 4 月 25 日 1.关于审议公司 2016 年度监事会工作报告 的议案 2.关于审议公司 2016 年度董事会工作报告 的议案 3.关于审议公司 2016 年度财务决算报告的
41、议案 4.关于审议公司 2017 年度财务预算草案的 海南海汽运输集团股份有限公司（证券代码：603069） 2017 年年度股东大会会议资料 24 议案 5.关于审议公司 2016 年度审计报告的议案 6.关于审议公司 2016 年度利润分配预案的 议案 7.关于审议公司日常关联交易预案的议案 8.关于审议公司 2016 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案 9.关于审议公司 2016 年年度报告及摘要的 议案 第二届监事会 第七次会议 2017 年 4 月 27 日 关于审议公司 2017 年第一季度报告全文及 正文的议案 第二届监事会 第八次会议 2017 年 8 月 24 日 1.关于审议公司 2017 年半年度报告全文及 摘要的议案
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