酒钢宏兴:2017年度审计报告.pdf
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1、 65 四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 65 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 65 六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标 65 七、上市公司合法合规性说明 67 第三节 本次交易对方情况 68 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 68 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 5 二、本次交易对方基本情况 68 第四节 交易标的基本情况 150 一、波汇科技基本情况 150 二、波汇科技历史沿革 150 三、波汇科技股权结构及控制关系情况 190 四、波汇科技主营业务情况 209 五、波汇科技主要财务情况 2
2、78 六、 本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件 279 七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情 况 308 八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资 产、债权债务转移等情形的说明 309 九、诉讼仲裁情况 309 十、标的股权的预估值 309 第五节 发行股份情况 325 一、本次交易方案的概述 325 二、本次交易中股票发行 325 三、本次募集配套资金的合规性分析 329 四、配套融资未能实施的补救措施 346 第六节 本次交易合同的主要内容 347 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
3、产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 6 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 347 二、发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议的主要内容 355 三、交易对手之间协议书 361 第七节 交易的合规性分析 363 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 363 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 367 三、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明 371 四、不存在上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行 证券的情形不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 372 五、中介机构关于本次交易合规性
4、的意见 373 第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 374 一、本次交易对公司主营业务的影响 374 二、本次交易对公司盈利能力的影响 375 三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 376 四、本次交易对公司股权结构的影响 377 五、本次交易对负债结构的影响 378 六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响 378 第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 379 一、本次交易需履行的批准程序 379 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 7 二、本次交易的风险提示 380 第十节 保护投资者合法权益的相关安排
5、387 第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 392 第十二节 其他重要事项 395 第十三节 上市公司及全体董事声明 402 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 8 释义释义 一、一般名词释义一、一般名词释义 至纯科技、上市公司 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 波汇科技/标的公司 指 上海波汇科技股份有限公司 波汇有限/波汇通信 指 波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司 标的资产/标的股权 指 上海波汇科技股份有限公司 100%的股份 交易对方/交易对手 指 赵浩、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)等合计持有 波汇
6、科技 100%股份的股东的合称 人保远望 指 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合 伙) 平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙) 青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙) 青岛城投金控 指 青岛城投金控股权投资管理有限公司, 为青岛海丝民和股权 投资基金企业(有限合伙)的执行事务合伙人 平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙) 上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙) 昆山分享 指 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 上海真金高 指 上海真金高技术服务业创业投资中心(有限合伙) 启迪北
7、银中投保/珠海 启迪 指 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙) 上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 无锡正海新车站、乐东商务大楼、九所车站等 项目按照进度稳步推进。 (二)公司规范化治理情况(二)公司规范化治理情况 1.董事会成员调整 2017 年 3 月,公司第二届董事会第十四次会议选举董事、 总经理姜宏涛先生为董事长,同时姜宏涛先生辞去总经理职务, 在公司未聘任新总经理期间,姜宏涛代行总经理职责。2017 年 10 月,因工作变动原因,原公司董事、董事会秘书、总会计师 周有斌先生辞职,公司股东大会选举符人恩先生为公司董事,并 由董事会聘任为董事会秘书。 海南海汽运输集团股份有
8、限公司(证券代码:603069) 2017 年年度股东大会会议资料 8 公司现有董事 8 名,其中独立董事 3 名。 2.进一步完善公司治理层面制度建设 (1)修改公司章程 依据上级文件要求,将党建工作要求写进公司章程,这是落 实党组织在公司法人治理结构中的法定地位的重要安排, 是把加 强党的领导和完善公司治统一起来, 建设中国特色现代国有企业 制度的重要举措。新修订的公司章程增加“党组织”一章,公司 党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用,董事会决定公 司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见,重大经营管理事 项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。明 确了公司法治建设由董
9、事会负责,增设公司总法律顾问等等。此 次公司章程修订已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 (2)制定、修订公司治理制度。根据公司章程等有关 规定,结合公司实际,公司新制定了对外捐赠管理办法规 章制度管理规定等 2 项制度,修订了分公司管理规定,进 一步完善了公司治理层面制度建设。 3.建立与出资人、监事会、经营层、党委之间的沟通机制 公司注重党组织参与对重大决策的监督, “三重一大”决策 事项事先提交党委会讨论。 董事会和经营层各司其职, 高效协同, 信息透明,保证工作的有效衔接。董事会议事规则明确规定监事 列席董事会会议制度及公司其他重要会议, 为监事会及时了解公 司财务信息、
10、重大决策情况等提供了有力支持,对董事会各项决 策进行及时有效的监督。 董事会还建立了督办机制, 对股东大会、 董事会决议的执行情况定期进行检查, 对未按时完成的工作下达 海南海汽运输集团股份有限公司(证券代码:603069) 2017 年年度股东大会会议资料 9 督查督办通知,对公司重大事项要求定期向董事会报告,保证股 东大会、董事会的各项决议得到落实。 (三)董事会议事情况(三)董事会议事情况 2017 年,公司共召开 7 次董事会会议,其中 6 次现场会,1 次通讯表决会议,共审议事项 34 项,内容涉及定期报告、年度 财务预决算、利润分配、关联交易、修改公司章程、制定内部管 理制度等。公
11、司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规 范运作,涉及关联交易事项(包括股权收购、资产处置、日常关 联交易等)方面,在公司董事会召开前,均与公司独立董事充分 沟通后提交公司董事会审议, 关联董事和关联股东按有关规定主 动回避表决。 董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案, 并按公司章程规定的权限作出了有效的表决。 董事会对会议所议 事项的决定做成会议记录,出席会议董事在会议记录上签名,会 议记录完整。公司上市后,董事会的会议决议均按规定公告于指 定报纸、网站,供广大投资者阅读参考。 (四)董事会对股东大会决议的执行情况(四)董事会对股东大会决议的执行情况 2017 年,公司共召开 3
12、 次股东大会,其中:1 次 2016 年年 度股东大会,2 次临时股东大会,大会共审议通过 10 项议案, 公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责, 严格按照股 东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议,完 成了股东大会决议应办理的各项工作事项。 (五)董事会专门委员会会议召开情况(五)董事会专门委员会会议召开情况 1.2017 年公司战略委员召开 1 次会议,审议了关于投资建 设九所新区客运站项目的议案, 该议案提交董事会进行审议通过。 海南海汽运输集团股份有限公司(证券代码:603069) 2017 年年度股东大会会议资料 10 2.2017 年公司审计委员会召开了 5
13、次会议,审议内容包括 公司 2017 年度财务预算草案、公司 2016 年度利润分配预案、公 司日常关联交易预案、续聘公司 2017 年度审计机构、公司董事 会审计委员会 2016 年度履职情况报告、定期报告、修改公司章 程等,相关议案提交董事会审议通过。 3.2017 年公司薪酬与考核委员会召开 1 次会议,审议了关 于调整公司高级管理人员 2016 年度基本薪酬标准的议案,并提 交董事会审议通过。 4.2017 年公司提名委员会召开 1 次会议,审议了关于聘任 公司总会计师、 董事会秘书的议案和关于增补公司董事候选人的 议案,并提交董事会审议通过。 (六)董事履行职责的情况(六)董事履行职
14、责的情况 1.出席董事会会议情况 公司全体董事认真履行职责,亲自参加或委托参加董事会、 董事会专门委员会。会前详细了解和审阅会议文件及相关材料。 董事在会上认真审议每项议案,积极参与讨论和作出判断,为公 司科学决策提供了意见, 并对会议的各项议案行使了审议权和表 决权,维护了公司股东的权益。 2.独立董事发表独立意见 2017 年公司独立董事根据公司法证券法上海证 券交易所股票上市规则和公司的有关规定认真履行职责,参与 公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审 议的议案以及公司其他事项均未提出异议; 需要独立董事发表独 立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意 海
15、南海汽运输集团股份有限公司(证券代码:603069) 2017 年年度股东大会会议资料 11 见,对公司的重大决策提供了专业性建议和意见,提高了公司决 策的科学性和客观性。2017 年,公司独立董事均出席参加了公 司召开的 7 次董事会,并对相关事项发表了 13 个独立意见,1 个事前认可意见。 (七)公司信息披露情况(七)公司信息披露情况 公司董事会依照公司法证券法和公司章程等有 关规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提 高公司规范运作水平和透明度。 报告期内,公司共披露 47 份公 告,其中临时公告 43 份,定期报告 4 份。公司信息披露真实、 准确、及时、完整,没有虚假
16、记载、误导性陈述或重大遗漏,保 证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 (八)投资者关系管理情况(八)投资者关系管理情况 公司非常重视投资者关系管理工作,以网络互动、专线电话 等多种渠道加强与投资者, 特别是中小投资者的联系和沟通, 如 积极参与海南辖区上市公司 2016 年度业绩网上集体说明会;通 过现金分红等多种方式提高投资者回报水平;公司采用现场会议 和网络投票相结合的方式召开股东大会, 以便于广大投资者的积 极参与;及时更新公司网站相关信息,以便于投资者快捷、全面 获取公司信息,树立公司良好的资本市场形象。 二、2018 年董事会工作计划 为实施公司的发展战略,提升公司持续高成长能力、
17、自主创 新能力和核心竞争力,董事会依据公司自身及行业的发展状况, 提出 2018 年的工作思路和工作重点: (一)(一)20182018 年总体工作思路年总体工作思路 海南海汽运输集团股份有限公司(证券代码:603069) 2017 年年度股东大会会议资料 12 深入贯彻落实党的十九大精神, 以习近平新时代中国特色社 会主义思想为指导, 以满足新时代人民对美好生活的新需要为导 向,以“双核三培育”业务发展战略为总抓手,以“革新图强、 高质发展” 为工作主题, 继续深入推进综合运输服务供给侧改革, 转变发展方式, 加快重点项目建设, 发挥信息化技术的支撑作用, 实现公司由传统道路运输业向现代服务
18、业升级。 (二)董事会主要工作重点(二)董事会主要工作重点 1.继续坚持规范运营,确保公司稳健发展。公司董事会将严 格按照公司法 证券法 、上海证券交易所股票上市规则及 公司章程等有关规定要求,继续强化内控管理,全面完善法人治 理结构和内部约束机制,建立并完善更加规范、透明的上市公司 运作体系,进一步提升公司规范运作水平,确保公司稳健发展。 2.公司积极扩展融资渠道,增强资金筹集能力,缓解快速扩 张的资金瓶颈;充分利用资本市场,为公司稳健发展提供充足的 资金支持。 3.突出改革,增强企业活力和竞争力。一是稳步推动公司职 业经理人制度试点各项工作, 以进一步健全公司领导人员的激励 与约束机制,更
19、好调动和发挥企业领导人员干事创业的积极性, 增强公司活力,推动公司转型持续健康发展。二是以信息化为支 撑,促进传统服务行业向现代服务行业转型。三是健全激励约束 机制,持续完善薪酬分配体系,建立灵活的薪酬绩效调整机制, 积极鼓励关键岗位职工一岗多职、一岗多能。 4.切实抓好项目建设和运营,积极培育和发展新业务。一是 稳健投资,推进场站项目建设,如加快陵水新车站项目等续建项 海南海汽运输集团股份有限公司(证券代码:603069) 2017 年年度股东大会会议资料 13 目的建设工作、做好项目的招商工作等。二是开展灵活、快速、 便捷的道路客运个性化网约车和定制化客运服务业务。 三是做好 新能源汽车的
20、推广、应用和销售,探索建设充电桩及相应配套设 备设施,积极介入新能源汽车市场。四是充分利用好上市效益、 品牌效益、场站资源,探索发展全国快运业务、同城配送业务。 5.积极组织公司董事、监事、高级管理人员、相关业务主管 人员参加交易所、 监管局及上市公司协会等关于上市公司规范运 作重点事项外部培训, 同时辅以内部职能部门组织的专项业务培 训,提升相关人员对公司治理、规范运作、信息披露等规则的理 解,熟悉掌握关联交易、对外担保、投资、募投管理等重要事项 的专业管理,进一步提升公司的合规运作、风险控制意识,促使 董事、监事、高级管理人员等以更高的履职能力,保障公司的规 范运作,进一步提升公司治理水平
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