云南城投:哈尔滨银旗房地产开发有限公司2016年度、2015年度审计报告.pdf
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1、币 本集团以人民币为记账本位币。 3、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)本集团报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的 各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于 发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所 发行债券及
2、其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系 的,编制合并财务报表,按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行;合并财务报表比较数 据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 (2)本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理。区别下 列情况确定合并成本:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次 交换交易分步实现的企业合并,对于
3、购买日之前持有的被购买方的股权,区分个别财务报表和 合并财务报表进行相关会计处理: A、 在个别财务报表中, 按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的 其他综合收益,在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理。购买日之前持有的股权投资按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的 17 有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入 当期损益。 B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公
4、 允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被 购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日 所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生 时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约 定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且
5、对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其 计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当 期
6、损益。 企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,以购买日确定的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照本集团 制定的“合并财务报表”会计政策执行。 4、 合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公司截至2016年12 月31日止的年度财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割 的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通 过参
7、与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 18 额。 (2)合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的 确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金 流量。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公 司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
8、 (3)少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 (4)超额亏损的处理 在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。 (5)当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资 产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负
9、债表时,不调 整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并 资产负债表的年初余额。 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处
10、置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投 资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 19 值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧 失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净 资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资
11、产负债表中 的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 (6)分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧 失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公 司控制权时的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投
12、资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:这些交易是同时或者在考虑了彼此影响 的情况下订立的;这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;一项交易的发生取决于其 他至少一项交易的发生;一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处 理。 5、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 (1)合营安排的分类 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为 共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且
13、承担该安排相关负债的合 营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营。单独主体,是指具有单独可辨认的财 务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体 达成的合营安排,通常划分为合营企业,但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法 律法规规定的合营安排应当划分为共同经营:合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的 相关资产和负债分别享有权利和承担义务;合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相 20 关资产和负债分别享有权利和承担义务;其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关 资
14、产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该 安排中负债的清偿持续依赖于合 浙江元成浙江元成园林集团园林集团股份有限公司股份有限公司 关联交易管理制度关联交易管理制度 二零一七二零一七年年五五月月 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 2 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司” )的 关联交易,维护公司及股东的合法权益,保证公司与关联人之间的关联交易符合 公平、公正的原则,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 、上海证券交易所股票上市规则(2014 年
15、修订) 、上 海证券交易所关联交易实施指引等有关法律、法规、规范性文件和浙江元成 园林集团股份有限公司章程 (以下简称“ 公司章程 ” )的规定,特制定本制 度。 第二条第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和 股东的利益; (二) 确定关联交易价格时, 应遵循公允原则, 并以书面协议方式予以确定; (三)关联董事和关联股东回避表决的原则。 第二章第二章 关联人关联人 第三条第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条第四条 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
16、 (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由 关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织; (四)持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度
17、3 (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安 排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或者
18、第五条规定的情形之 一; (二) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条第八条 公司应参照证券交易所的相关规定,确定公司关联人的名单,并 及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联人名单,审 慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应履行相应的审批、报告义务。 第三章第三章 关联交易事项关联交易事项 第九条第九条 本制度所述关联交易是指公司及其控股子公司与
19、关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等) ; (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ; (七)赠与或受赠资产; 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 4 (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或接受劳务; (十四)委托或受托销售; (十五)关联双方共同投资; (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条
20、第十条 公司应采取有效措施防止股东及其它关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章第三章 关联交易的定价关联交易的定价 第十一条第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十二条第十二条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行: (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格; (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市 场价
21、格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; (四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; (五) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十三条第十三条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联 交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法: (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 5 定价。适用于采购、销售、有形资产
22、的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易; (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。 适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务; (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易; (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易; (五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
23、计 算各自应该分配的利润额。 适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。 第十四条第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。 第四章第四章 关联交易的审议关联交易的审议 第十五条第十五条 公司与关联人之间的关联交易签订的书面协议中应明确双方的 权利、义务及法律责任。 第十六条第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在履行相关审批程 序时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及
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