中航资本:中航信托股份有限公司2013年度及2014年度审计报告.pdf
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1、120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商,本次发行 股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 16.17 元/ 股的 90%, 即 14.55 元/股。 2015 年 6 月 11 日, 公司实施 2014 年利润分配方案, 每股发放现金股利 0.02 元,相应调整本次发行价格为 14.53 元/股,合计向交易 对方发行 130,763,935 股,具体发行情况如下: 发行对象发行对象 发行数量发行数量(股股) 一体集团 96,071,607 一体正润 28,020,843 金益信和 6,671,485 合计合计 130,763,935 注:交易对方所获
2、得股份数不足 1 股的,发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 6 发行数量将以证监会核准的发行数量为准。 本次交易完成后,上市公司将直接持有一体医疗 100%股权。 (二二)募集配套资金的安排募集配套资金的安排 根据第十四条、第四十四条的适用意 见证券期货法律适用意见第 12 号(2015 年修订) , 本次交易拟募集配套资 金 13.00 亿元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金股份发 行价格不低于 17.51 元/股,即不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%。2015
3、年 6 月 11 日,公司实施 2014 年利润分配方案,每股发放 现金股利 0.02 元,相应调整本次募集配套资金最低发行价格至 17.49 元/股,合 计发行数量不超过 7,432.82 万股。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后,按照相关法律法规的规定,根据发行对象报价的情况,由 公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合法投资者在内的不超过十 名特定投资者。其中,中珠集
4、团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额 不低于 50%, 并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程, 但接受询价 结果,与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获 得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先或监管机 构规定的原则和方法予以确定。 本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支 付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。 募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提, 但不构成本次交 易的实施前提, 配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份 购买资产的实施。 六、标的资产评估和交易作
5、价 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7 报告结果为基础,经交易各方协商确定。 本次立信评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日, 采用收益法和成本法对一 体医疗 100%股权价值进行了评估, 最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。 根据立信评估出具的资产评估报告 ,标的资产的评估值为 170,660.00 万 元。截至评估基准日,标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 40,625.88 万元,评估增值率 320.08%。参考评估结果,经各方友好协商,最终 确定本次交易
6、标的 100%股权的交易对价为人民币 19.00 亿元,较评估值溢价 11.33%。 七、本次重组对上市公司的影响 (一一)对上市公司股权结构的影响对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 50,660.45 万股, 本次将发行 13,076.39 万股用于 购买标的公司资产,将发行 7,432.82 万股由于募集配套资金。本次交易完成后, 公司的总股本从 50,660.45 万股增加至 71,169.66 万股。股本结构如下: 股东名称股东名称 交易前交易前 交易后交易后 (不考虑募集配套资金不考虑募集配套资金) 交易后交易后 (考虑募集配套资金考虑募集配套资金) 持股数量持股数量
7、 (万股万股) 持股比持股比 例例(%) 持股数量持股数量 (万万 股股) 持股比例持股比例 (%) 持股数量持股数量(万万 股股) 持股比持股比 例例(%) 中珠集团 17,292.00 34.13 17,292.00 27.13 21,008.41 29.52 一体集团 - - 9,607.16 15.07 9,607.16 13.50 一体正润 - - 2,802.08 4.40 2,802.08 3.94 金益信和 - - 667.15 1.05 667.15 0.94 其他募资对象 - - - - 3,716.41 5.22 其他公众股东 33,368.45 65.87 33,368
8、.45 52.35 33,368.45 46.89 合计合计 50,660.45 100.00 63,736.84 100.00 71,169.66 100.00 (二二)对上市公司财务指标的影响对上市公司财务指标的影响 根据立信会计出具的上市公司 2014 年财务报告的审计报告和为本次交易出 具的上市公司备考财务报告的审计报告, 上市公司本次交易前后的主要财务数据 影响如下: 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 8 单位:万元 2014 年度年度/2014 年年 12 月月 31 日日 项目项目 本次交易完本次交易完 成后成后 本次交易完本次交易完 成前成前
9、增加额增加额 增加幅度增加幅度 总资产 670,401.88 454,039.64 216,362.24 47.65% 归属于上市公司股东的 所有者权益 424,749.55 237,429.51 187,320.04 78.90% 营业收入 136,142.21 106,998.71 29,143.50 27.24% 利润总额 13,920.91 5,987.68 7,933.23 132.49% 归属于上市公司股东的净利润 9,925.56 3,240.64 6,684.92 206.28% 基本每股收益(元/股) 0.20 0.09 0.11 121.90% 2015 年年 1-4 月月
10、/2015 年年 4 月月 30 日日 项目项目 本次交易完本次交易完 成后成后 本次交易完本次交易完 成前成前 增加额增加额 增加幅度增加幅度 总资产 665,180.39 447,404.24 217,776.14 48.68% 归属于上市公司股东的所有者 权益 427,622.84 237,622.84 190,000.00 79.96% 营业收入 32,963.19 21,903.67 11,059.52 50.49% 利润总额 5,760.18 1,990.18 3,770.00 189.43% 归属于上市公司股东的净利润 4,459.04 1,206.53 3,252.51 269
11、.58% 基本每股收益(元/股) 0.07 0.02 0.05 249.80% 根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的营业收入、净利润、扣除非经 常性损益基本每股收益等指标均将得到提高, 公司的抗风险能力和盈利能力进一 步增强。 八、本次交易的审批程序 根据重组办法,本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易已经 公司第七届第四十一次会议审议通过,但仍需获得如下批准: (1)本公司股东大会审议通过本次交易方案; (2)本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性,取得批准前不
12、得实施本次重组方案,特此提 请广大投资者注意投资风险。 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 9 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 业绩承诺及补偿业绩承诺及补偿 一体集团、一体 正润、金益信和 一体集团、一体正润、金益信和与上市公司确认一体医 疗 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 1.05 亿元、 1.35 亿元、1.75 亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润为依据。 交易对方向中珠控股保证并承诺,一体医疗 2015 年度、 2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润(扣
13、除业绩超 额完成奖励的影响,下同)将不低于当期期末累积预测净利 润数据。否则,交易对方应按照购买资产暨利润补偿协议 对中珠控股进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报 告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、 购买资产暨利润补 偿协议”。 锁定期承诺锁定期承诺 一体集团、一体 正润、金益信和 其于本次交易中认购的中珠控股股份,自股份上市之日 起 12 个月内不得以任何形式转让;自股份上市之日起 24 个 月内,转让不超过本次认购股份数量的 40%;自股份上市之 日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 60%;剩余 股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。 中珠集团
14、承诺于本次非公开发行所认购的股份,自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。 超额业绩奖励超额业绩奖励 中珠控股、一体 集团、一体正润、 金益信和 若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺 年度预测净利润数总和,将超额完成部分的 35%以现金方式 用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励,超额完成的净利 润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均 指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年 度的专项审核意见及减值测试报告披露后的 20 个工作日 内,由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金 额,并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后 的20个
15、工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的 银行账户。 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 10 认购承诺认购承诺 中珠集团 同意认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额 的 50%,并同意不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程,但 接受中珠控股根据询价结果确定的发行价格。 合规情况承诺 一体集团、一体 正润、金益信和、 中珠集团、许德 来、刘丹宁 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不存在最近五年 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
16、证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 避免同业竞争的承诺避免同业竞争的承诺 中珠集团、许德 来、一体集团、 一体正润、金益 信和、刘丹宁 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企 业目前没有从事与中珠控股或一体医疗主营业务相同或构成 竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与中珠控股或一体医疗的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务; 2、本公司承诺(本人承诺,在本公司持有中珠控股股份 期间及之后三年),为避免本公司/本人及本公司/本人控制的 企业与中珠控股、一体医疗及其下属公司的潜在同业竞争, 本公司及本公司控制的企业不
17、得以任何形式(包括但不限于 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、 兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从 事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 经营活动,也不得直接或间接投资任何与中珠控股、一体医 疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体; 3、本公司/本人承诺,如本公司及本公司控制的企业未 来从任何第三方获得的任何商业机会与中珠控股、一体医疗 及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本 公司控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺 后,尽力将该商业机会给
18、予中珠控股、一体医疗及其下属公 司; 4、本公司/本人保证绝不利用对中珠控股、一体医疗及 其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 11 资与中珠控股、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项 目; 5、本公司/本人保证将赔偿中珠控股、一体医疗及其下属 公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 减少和规范关联交易的承诺减少和规范关联交易的承诺 中珠集团、许德 来、一体集团、 一体正润、金益 信和、刘丹宁 1、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在
19、进 行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范 性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其 股东的合法权益; 2、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东地位,损 害上市公司及其股东的合法利益; 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本公司及其 关联方提供任何形式的担保; 4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本 公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 履职和承诺履职和承诺 刘丹宁、刘艺青、 张晓
20、峰、孟庆文、 乔宝龙、汤小米、 胡香煜、金慧湘、 孟庆前、程鹏飞 在中珠控股重大资产重组实施完成后五年内,将继续在一体 医疗及其子公司任职,担任全职工作;并约定了在职期间及 离职后的竞业限制义务。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益,在本次交易过程中,公司严格按照相关法律 法规及公司章程的规定履行了相应程序,资产定价公允,从各方面保护了中小投 资者的权益: (一一)严格履行上市公司信息披露义务严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照证券法 、 上市公司信息披露 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 12
21、管理办法 、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 、 重组办法 等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,同时在本次交易过程中采取了 严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 (二二)严格执行关联交易决策程序严格执行关联交易决策程序 因本次交易构成关联交易, 上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案 时,关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师 事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本 次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。 (三三)网络投票网络投票 公司将根据中国证监会关于加强社会公众
22、股股东权益保护的若干规定等 有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,公司将就本次交易 方案的表决提供网络投票平台, 公司将合并统计现场投票和网络投票的表决结果, 并对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东之表决情况单独计票并公告。 (四四)本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据立信会计师出具的上市公司 2014 年审计报告和为公司本次交易出 具的中珠控股 2014 年度至 2015 年 1-4 月备考审计报告, 本次交易前后公司每股 收益比较如下: 项目项目 交易前交易前 交易后交易后 2014 年年 2014 年年 基本每股收益(元/股)
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- 中航 资本 信托 股份有限公司 2013 年度 2014 审计报告