1、120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行 股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 16.17 元/ 股的 90%， 即 14.55 元/股。 2015 年 6 月 11 日， 公司实施 2014 年利润分配方案， 每股发放现金股利 0.02 元，相应调整本次发行价格为 14.53 元/股，合计向交易 对方发行 130,763,935 股，具体发行情况如下： 发行对象发行对象 发行数量发行数量（股股） 一体集团 96,071,607 一体正润 28,020,843 金益信和 6,671,485 合计合计 130,763,935 注：交易对方所获
2、得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 6 发行数量将以证监会核准的发行数量为准。 本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗 100%股权。 （二二）募集配套资金的安排募集配套资金的安排 根据第十四条、第四十四条的适用意 见证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订） ， 本次交易拟募集配套资 金 13.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金股份发 行价格不低于 17.51 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%。2015
3、年 6 月 11 日，公司实施 2014 年利润分配方案，每股发放 现金股利 0.02 元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至 17.49 元/股，合 计发行数量不超过 7,432.82 万股。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由 公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合法投资者在内的不超过十 名特定投资者。其中，中珠集
4、团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额 不低于 50%， 并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程， 但接受询价 结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获 得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机 构规定的原则和方法予以确定。 本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支 付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。 募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提， 但不构成本次交 易的实施前提， 配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份 购买资产的实施。 六、标的资产评估和交易作
5、价 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7 报告结果为基础，经交易各方协商确定。 本次立信评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日， 采用收益法和成本法对一 体医疗 100%股权价值进行了评估， 最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。 根据立信评估出具的资产评估报告 ，标的资产的评估值为 170,660.00 万 元。截至评估基准日，标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 40,625.88 万元，评估增值率 320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终 确定本次交易
6、标的 100%股权的交易对价为人民币 19.00 亿元，较评估值溢价 11.33%。 七、本次重组对上市公司的影响 （一一）对上市公司股权结构的影响对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 50,660.45 万股， 本次将发行 13,076.39 万股用于 购买标的公司资产，将发行 7,432.82 万股由于募集配套资金。本次交易完成后， 公司的总股本从 50,660.45 万股增加至 71,169.66 万股。股本结构如下： 股东名称股东名称 交易前交易前 交易后交易后 （不考虑募集配套资金不考虑募集配套资金） 交易后交易后 （考虑募集配套资金考虑募集配套资金） 持股数量持股数量
7、 （万股万股） 持股比持股比 例例（%） 持股数量持股数量 （万万 股股） 持股比例持股比例 （%） 持股数量持股数量（万万 股股） 持股比持股比 例例（%） 中珠集团 17,292.00 34.13 17,292.00 27.13 21,008.41 29.52 一体集团 - - 9,607.16 15.07 9,607.16 13.50 一体正润 - - 2,802.08 4.40 2,802.08 3.94 金益信和 - - 667.15 1.05 667.15 0.94 其他募资对象 - - - - 3,716.41 5.22 其他公众股东 33,368.45 65.87 33,368
8、.45 52.35 33,368.45 46.89 合计合计 50,660.45 100.00 63,736.84 100.00 71,169.66 100.00 （二二）对上市公司财务指标的影响对上市公司财务指标的影响 根据立信会计出具的上市公司 2014 年财务报告的审计报告和为本次交易出 具的上市公司备考财务报告的审计报告， 上市公司本次交易前后的主要财务数据 影响如下： 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 8 单位：万元 2014 年度年度/2014 年年 12 月月 31 日日 项目项目 本次交易完本次交易完 成后成后 本次交易完本次交易完 成前成前
9、增加额增加额 增加幅度增加幅度 总资产 670,401.88 454,039.64 216,362.24 47.65% 归属于上市公司股东的 所有者权益 424,749.55 237,429.51 187,320.04 78.90% 营业收入 136,142.21 106,998.71 29,143.50 27.24% 利润总额 13,920.91 5,987.68 7,933.23 132.49% 归属于上市公司股东的净利润 9,925.56 3,240.64 6,684.92 206.28% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.09 0.11 121.90% 2015 年年 1-4 月月
10、/2015 年年 4 月月 30 日日 项目项目 本次交易完本次交易完 成后成后 本次交易完本次交易完 成前成前 增加额增加额 增加幅度增加幅度 总资产 665,180.39 447,404.24 217,776.14 48.68% 归属于上市公司股东的所有者 权益 427,622.84 237,622.84 190,000.00 79.96% 营业收入 32,963.19 21,903.67 11,059.52 50.49% 利润总额 5,760.18 1,990.18 3,770.00 189.43% 归属于上市公司股东的净利润 4,459.04 1,206.53 3,252.51 269
11、.58% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.02 0.05 249.80% 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经 常性损益基本每股收益等指标均将得到提高， 公司的抗风险能力和盈利能力进一 步增强。 八、本次交易的审批程序 根据重组办法，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易已经 公司第七届第四十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准： （1）本公司股东大会审议通过本次交易方案； （2）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准， 以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不
12、得实施本次重组方案，特此提 请广大投资者注意投资风险。 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 9 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 业绩承诺及补偿业绩承诺及补偿 一体集团、一体 正润、金益信和 一体集团、一体正润、金益信和与上市公司确认一体医 疗 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 1.05 亿元、 1.35 亿元、1.75 亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润为依据。 交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗 2015 年度、 2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润（扣
13、除业绩超 额完成奖励的影响，下同）将不低于当期期末累积预测净利 润数据。否则，交易对方应按照购买资产暨利润补偿协议 对中珠控股进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报 告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、 购买资产暨利润补 偿协议”。 锁定期承诺锁定期承诺 一体集团、一体 正润、金益信和 其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日 起 12 个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24 个 月内，转让不超过本次认购股份数量的 40%；自股份上市之 日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%；剩余 股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。 中珠集团
14、承诺于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。 超额业绩奖励超额业绩奖励 中珠控股、一体 集团、一体正润、 金益信和 若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺 年度预测净利润数总和，将超额完成部分的 35%以现金方式 用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利 润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均 指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年 度的专项审核意见及减值测试报告披露后的 20 个工作日 内，由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金 额，并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后 的20个
15、工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的 银行账户。 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 10 认购承诺认购承诺 中珠集团 同意认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额 的 50%，并同意不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但 接受中珠控股根据询价结果确定的发行价格。 合规情况承诺 一体集团、一体 正润、金益信和、 中珠集团、许德 来、刘丹宁 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
16、证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 避免同业竞争的承诺避免同业竞争的承诺 中珠集团、许德 来、一体集团、 一体正润、金益 信和、刘丹宁 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企 业目前没有从事与中珠控股或一体医疗主营业务相同或构成 竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与中珠控股或一体医疗的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本公司承诺（本人承诺，在本公司持有中珠控股股份 期间及之后三年），为避免本公司/本人及本公司/本人控制的 企业与中珠控股、一体医疗及其下属公司的潜在同业竞争， 本公司及本公司控制的企业不
17、得以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、 兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从 事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 经营活动，也不得直接或间接投资任何与中珠控股、一体医 疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体； 3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的企业未 来从任何第三方获得的任何商业机会与中珠控股、一体医疗 及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本 公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺 后，尽力将该商业机会给
18、予中珠控股、一体医疗及其下属公 司； 4、本公司/本人保证绝不利用对中珠控股、一体医疗及 其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 11 资与中珠控股、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项 目； 5、本公司/本人保证将赔偿中珠控股、一体医疗及其下属 公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 减少和规范关联交易的承诺减少和规范关联交易的承诺 中珠集团、许德 来、一体集团、 一体正润、金益 信和、刘丹宁 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在
19、进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其 股东的合法权益； 2、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损 害上市公司及其股东的合法利益； 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其 关联方提供任何形式的担保； 4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本 公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 履职和承诺履职和承诺 刘丹宁、刘艺青、 张晓
20、峰、孟庆文、 乔宝龙、汤小米、 胡香煜、金慧湘、 孟庆前、程鹏飞 在中珠控股重大资产重组实施完成后五年内，将继续在一体 医疗及其子公司任职，担任全职工作；并约定了在职期间及 离职后的竞业限制义务。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律 法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投 资者的权益： （一一）严格履行上市公司信息披露义务严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照证券法 、 上市公司信息披露 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 12
21、管理办法 、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 、 重组办法 等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了 严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 （二二）严格执行关联交易决策程序严格执行关联交易决策程序 因本次交易构成关联交易， 上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案 时，关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师 事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本 次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 （三三）网络投票网络投票 公司将根据中国证监会关于加强社会公众
22、股股东权益保护的若干规定等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易 方案的表决提供网络投票平台， 公司将合并统计现场投票和网络投票的表决结果， 并对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东之表决情况单独计票并公告。 （四四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据立信会计师出具的上市公司 2014 年审计报告和为公司本次交易出 具的中珠控股 2014 年度至 2015 年 1-4 月备考审计报告， 本次交易前后公司每股 收益比较如下： 项目项目 交易前交易前 交易后交易后 2014 年年 2014 年年 基本每股收益（元/股）
23、 0.09 0.20 扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.07 0.18 根据上市公司 2014 年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公 司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致， 扣除非经常性损益后的每股收 益得到提升。 根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，按照本次发行股份 购买资产交易新增的上市公司股份数量 13,076.39 万股计算，对应的每股收益分 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 13 别为： 年度年度 2015 年度年度 2016 年度年度 2017 年度年度 根据业绩承诺计算的归属于上市 公司股东的新增净利润
24、（万元） 10,500 13,500 17,500 新增股份对应的每股收益 （元/股） 0.80 1.03 1.34 上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计 交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。 十一、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。 国金证 券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 14 特别风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程 中， 仍存在因公司股价异常波动或异
25、常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重 组被暂停、中止或取消的可能。 2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响 事项，则本次交易可能将无法按期进行。 二、本次交易的审批风险 本次交易方案已经本公司董事会审议通过， 尚需经过本公司股东大会审议通 过，并需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，最终获得中国证监会的核 准，方可实施。 上述核准为本次交易的前提条件， 本次交易能否通过上述核准以及取得上述 核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易标的资产估值较高带来的风险 本次交易的标的资产一体医疗 100%股权的评估值为 170,660.00 万
26、元，截至 2015年4月30日一体医疗合并报表归属于母公司股东权益账面价值为40,625.88 万元，评估增值率 320.08%。经交易各方协商，在评估价值基础上交易价格确定 为 19.00 亿元，交易价格较账面价值增值率为 367.68%。 在此特提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。 四、标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险 截至本报告出具日， 一体医疗全部股权及其派生收益已经质押给鹏华资产管 理（深圳）有限公司，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，鹏华资管为 工商登记的质权人。有关标的资产股权质押的具体情况，请参见本报告“第四节 中珠控股发行股份购买资产并募集
27、配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 15 标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”。 鹏华资管及受托管理人深圳建行已出具同意函，同意在中国证监会并购 重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前， 或应监管机关的书面或口头要 求后 3 日内， 解除一体医疗 100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。 若上述机构出具的同意函不能得到较好执行，则存在因标的资产无法及 时过户至上市公司的风险。 五、商誉较大及商誉减值的风险 根据企业会计准则， 合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。截至评估基准日，标的资产 经
28、收益法评估的评估值为 170,660.00 万元，经成本法评估的评估值为 52,754.58 万元，本次交易方案中在评估价值的基础上，双方协商确定作价为 19.00 亿元。 根据上市公司备考审计报告，本次重组，上市公司确认商誉为 138,854.70 万元。 若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期， 收购标的资产所形成的商誉则将 存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 六、无法达到业绩承诺的风险 为保障上市公司全体股东的利益， 上市公司与交易对方约定了业绩承诺及补 偿安排，具体如下： 交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗 2015 年、2016 年及 2017 年的 预测净利润分
29、别为 10,500 万元、13,500 万元及 17,500 万元。上述“净利润”均指 扣除非经常性损益后的净利润。 该业绩承诺系一体医疗管理层基于一体医疗目前的运营能力和未来的发展 前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势、宏观经济环境和 一体医疗管理层的经营管理能力。 本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达 不到承诺净利润的风险。 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 16 七、收购整合风险 本次交易完成后，一体医疗将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划， 未来一体医疗仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 为充分发挥
30、本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，中珠 控股和一体医疗仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等 方面进一步融合。 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预 期存在一定的不确定性， 甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正常运 营产生不利影响。 八、标的资产的经营风险 （一）医疗器械行业产业政策风险 医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力提升带来的消费升级、政府基层 医疗体系建设的投入，是医疗器械行业未来增长的三大推动因素。 自 2009 年 中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见 实施以来， 医疗器械行业获得了长足的发展。特别是 2
31、011 年以来，国家相继出台关于促 进健康服务业发展的若干意见 、 医疗器械科技产业“十二五”专项规划（2011 2015） 、 医药工业“十二五”发展规划等一系列鼓励和促进医疗器械行业发展 的政策规划和产业扶持。 这些政策规划有效地促进了医疗器械特别是高端医疗器 械行业的快速发展，如果未来上述政策发生变化，一体医疗的生产经营业绩将受 到一定影响。 （二）医疗行业监管政策风险 国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等 环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会、中国人 民解放军总后勤部（卫生部）及中国人民武装警察部队后勤部（卫生部）及其下 属单位对
32、所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理， 并对医疗机构开 展医疗合作项目进行审批和监管。 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 17 一体医疗生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资 质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是， 一体医疗目前取得的生产经营所必须的许可文件， 需要在未来有效期届满时申请 重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，一体医疗相关许可文件的 核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国 家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革， 未来不排除因相关政策发生
33、调 整影响一体医疗业务正常合法开展的情形。 （三）市场开拓和维护不力的风险 一体医疗业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的 不断开拓。目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构包括军队医院、武警医 院及地方医院等医疗机构，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院。医疗 行业是国家重点支持和发展的基础行业， 国家近期的医疗体制改革在民营医院产 业的政策方面给予了较大的支持和鼓励。短期内，公立医疗机构为主导的格局不 会改变，但不排除未来非公立医疗机构快速发展，而公司未能及时开拓新客户而 导致市场占有率下降，从而影响其经营业绩的风险。 此外，一体医疗于 2013 年推出了肝硬化检测仪
34、，拓展了公司的业务收入来 源。该产品为肝硬化检测行业的创新性产品，市场前景较好。但是不排除短期内 公司市场开拓不力、 使用者接受速度较缓等因素影响公司肝硬化检测产品的销售 业绩的风险。 （四）技术革新风险 凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学 等方面完备的科技队伍及较强的研发实力，一体医疗通过自主和联合研发，已形 成“放疗、 热疗、 光疗”及肝硬化检测系列产品线， 产品均拥有完全自主知识产权。 当前全球科技发展迅速， 不能排除未来出现新技术或新药品可以达到或超过 放疗、热疗、光疗和瞬时弹性成像技术所能达到的肿瘤诊疗和肝硬化检测效果的 可能。如果一体医疗在一定时期内
35、不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现 有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。 尽管一体医疗具备了较强的医疗 中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 18 技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时 间内对公司产生影响的可能。 （五）市场竞争风险 凭借多年在肿瘤诊疗行业深耕所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以 及与合作医疗机构之间稳定、互信的合作伙伴关系，一体医疗在肿瘤诊疗行业中 具有较强的市场竞争力。同时，公司的超声肝硬化检测仪产品推出市场后，凭借 该产品操作方面、检测过程无创以及检测结果准确度高等特点，迅速获得了使用 者的认
36、可，市场前景较好。 随着肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展， 市场的广阔前景将逐渐吸引越 来越多的市场参与者，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技 术能力等方式在肿瘤诊疗及肝硬化检测与公司加剧竞争。同时，作为一种较新的 产品，公司推出的肝硬化检测仪将会受到当前或潜在竞争者的密切关注，未来面 临的行业竞争较大。若一体医疗未来不能正确 1 / 18 公司代码：600500 公司简称：中化国际 中化国际（控股）股份有限公司中化国际（控股）股份有限公司 2012015 5 年半年度报告摘要年半年度报告摘要 一一 重要提示重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详
37、细内容，应当仔细阅读同时刊载于 上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中化国际 600500 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘翔 浦江 电话 （021）61048666，50475048 （021）61048339 传真 （021）50490909 （021）50490909 电子信箱 ir ir 2 / 18 二二 主要财务数据和股东情况主要财务数据和股东情况 2.1 公司主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报
38、告期末比上年 度末增减(%) 调整后 调整前 总资产 33,020,830,113.18 30,204,980,276.86 30,111,183,315.85 9.32 归属于上市公司股东的净资 产 10,918,577,880.76 10,907,416,560.40 10,895,850,984.09 0.10 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 经营活动产生的现金流量净 额 351,468,445.64 1,064,317,451.58 882,147,807.46 -66.98 营业收入 19,220,666,130.82 19,942,
39、115,387.11 19,106,917,846.37 -3.62 归属于上市公司股东的净利 润 376,437,915.80 610,058,718.81 553,468,415.95 -38.29 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 228,539,236.13 178,529,111.79 178,529,111.79 28.01 加权平均净资产收益率（%） 3.41 5.16 5.12 减少1.75个百分点 基本每股收益（元股） 0.18 0.29 0.27 -37.93 稀释每股收益（元股） 0.18 0.29 0.27 -37.93 注 1：公司报告期内收购中化农化香
40、港有限公司及其下属子公司、上年收购中化农化有限公司及其下属子公司都 属于同一控制下企业合并， 公司根据准则要求对以前年度数据进行重述。 注 2：2014 年 1 至 3 月，财政部制定了企业会计准则第 39 号公允价值计量 、 企业会计准则第 40 号 合营安排和企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露 ；修订了企业会计准则第 2 号长期股 权投资 、 企业会计准则第 9 号职工薪酬 、 企业会计准则第 30 号财务报表列报和企业会计准则第 33 号合并财务报表 。上述 7 项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行。公司根据上述新准则要求对 2014 年 半年报数据进行重述。
41、3 / 18 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况 表 单位: 股 截止报告期末股东总数（户） 78,741 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股 数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结的股份 数量 中国中化股份有限公 司 国有法 人 55.35 1,152,988,931 359,888,000 无 0 上海华信石油集团国 际贸易有限公司 境内非 国有法 人 1.92 40,052,864 0 质押 37,600,000 北京市基础设施投资 有限公司 国有
42、法 人 1.62 33,678,700 0 无 0 新华人寿保险股份有 限公司分红团体 分红018LFH001 沪 境内非 国有法 人 0.93 19,460,174 0 无 0 中国农业银行交银 施罗德成长股票证券 投资基金 境内非 国有法 人 0.63 13,132,551 0 无 0 上海和熙投资管理有 限公司和熙 6 号成 长型中信证券专享基 金 境内非 国有法 人 0.58 12,000,000 0 无 0 全国社保基金一零三 组合 国有法 人 0.57 11,772,929 0 无 0 华夏人寿保险股份有 限公司万能保险产 品 境内非 国有法 人 0.47 9,807,804 0
43、无 0 中国石油销售有限责 任公司 国有法 人 0.38 7,829,010 0 无 0 滕学仁 境内自 然人 0.34 7,012,624 0 无 0 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知前 10 名股东之间存在关联关系 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 无 4 / 18 三三 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 从全球环境来看， 2015 年上半年全球经济温和增长， 地缘政治风险给区域经济复苏带来阴影。 美国经济恢复速度不及预期；欧元区受益于 QE 和低油价，经济反弹；新兴经济体分化明显。从国 内环境来看，中国经济下行压力加剧，政府在财政及货币政策方面稳增长措施传导较为缓慢，
44、上 半年国内经济整体比较低迷。 主营业务所处行业方面，原油价格回稳，部分石化原料价格出现一波低位企稳反弹，然而由 于下游需求不振，导致中间体和部分终端精细化工产品价格上涨乏力；农药市场需求持续走弱， 草甘膦价格持续在成本线徘徊，主要产品价格略有下降；天然胶行业持续低迷，产量虽然有所减 少，但仍处于库存消化阶段，天然胶价格低位震荡；下游轮胎企业经营状况出现分化，国际龙头 企业继续保持增长，中国轮胎企业经营状况恶化；化工品船运市场缓慢复苏，主要航线客户出货 量较稳定，部分航线市场运价略有下跌，集装罐竞争愈发激烈，全球不平衡加剧；上半年基础化 工行业大部分化工品消费量有所上升，行业盈利有一定增加，但供需前景不乐观。 面对并不乐观的外部环境，公司聚焦产业业务发展，强化经营过程控制，扎实推进成本管控， 灵活应对市场变化，提升核心客户服务，进一步夯实了细分市场的领先产业地位。扬农集团注重 技术和产品积累，持续不断地寻求新的增长点，用前瞻性的谋划、创业者的干劲狠抓新项目进度 和质量，麦草畏等新项目的按期建成投产有效弥补了草甘磷的利润下滑，并通过产品组合和循环 经济展示出良好的整体抗风险能力；江苏圣奥继续发挥全球市场领导者的强大优势，始终关注客 户价值定位，
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