云南城投:哈尔滨银旗房地产开发有限公司2016年度、2015年度审计报告.pdf
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1、 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)及其它现行法 律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况 编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日 期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说
2、明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责
3、。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 2 的法律责任。
4、凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本期债券相关的信息披露文件在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 除发行人
5、、主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书所述 的各项风险因素。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责。 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、 公司本
6、期债券评级为 AAA; 本公司主体长期信用评级为 AAA。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司的股东权益合计为 328.00 亿元,其中归属于母公司股东权 益合计为 315.61 亿元,合并口径资产负债率为 60.23%,母公司口径资产负债率 为 57.66%(资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款数额);债券上市前, 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 34.63 亿元(2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并报表归属于母公司净利润),预计不少于本期债券一年利 息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、公司 2014 年、2015 年及 2
7、016 年合并现金流量表中经营活动现金流量 净额分别为 155.18 亿元、38.00 亿元及-23.22 亿元。2014 年经营性现金流大幅提 升的原因在于证券市场行情持续火爆, 客户交易结算资金大幅增加以及公司大力 发展创新业务,公司回购业务资金增加所致。2015 年以来受当年 A 股市场冲高 回落、盘整震荡走势的影响,经营性现金流减少。在本期债券存续期间,证券行 业受市场需求等因素的影响,发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动,经营 性现金流可能为负,从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。2016 年,经 营性现金流为大幅下降的原因在于客户资金和回购业务资金减少。 三、公司 2014
8、年、2015 年及 2016 年流动比率分别为 1.48、2.35 和 2.85, 总体看来一直保持在较高水平,具备较高的短期偿债能力。公司 2014 年、2015 年及 2016 年的 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.17、3.94 和 2.59,主要是受公司 在报告期内支付的卖出回购业务、 转融通业务及发行的短期融资券业务的利息增 加影响, 虽然公司利息保障倍数出现下降, 但是总体对利息的保障能力依然充足。 随着未来公司业务的发展,债务规模有可能继续增加,从而对本期债券的偿付带 来不利影响。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化的影响,市场利率
9、存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 4 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易,由于本期债券上市事宜 需要在债券发行结束后方能进行, 本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交 易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流 动性。 六、 证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的 依赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理 等业务的经营难度将会增大,盈利
10、水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民 经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响, 存在一定的不确定性。因此,公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定 的风险 七、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚 信证评”)综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,本期发行债券的信用等级 为 AAA,说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境 的影响,违约风险极低。中诚信证评认为本期债券的信用质量极高,信用风险极 低,评级展望稳定。但在本期债券的存续期内,受国家政策法规、行业及市场等 不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带
11、来预期的回报,从而使本公司 不能从预期的还款来源获得足够资金,进而可能影响本期债券本息的按期偿付。 债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息, 将可能对债券持有人 的利益造成不利影响。 八、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期 和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行人年度报告公布后 两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期 限内,如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重
12、大事件,应及时通知中诚信 证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 5 踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情 况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中 诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 ()和上海证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及 本募集说明书的约定, 为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的 权
13、利,公司已制定债券持有人会议规则,债券持有人认购、交易或其他合法 方式取得本期公司债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。持有 人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等的效力和约束力。在本期债券存 续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含 债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任,公司聘任了中信建投证券担任本次公司
14、债券的债券受托管理人,并订 立了债券受托管理协议,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期 债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十一、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议 规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十二、 由于债券发行跨年度, 按照公司债券命名惯例, 本期债券名称定为 “中 泰证券股份有限公司公开发行 2017 年公司债券(第一期)”。本期债券名称变 更不改变在先签署的与本期公司债券发行相关的
15、法律文件效力, 原签署的相关法 律文件仍然适用更名后的本期债券,对相关方具有法律约束力。 中泰证券股份有限公司公司债券募集说明书 6 目录目录 释义释义 .8 第一节发行概况第一节发行概况.11 一、本次发行的基本情况.11 二、本次发行的有关机构.14 三、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系.16 第二节风第二节风险因素险因素.18 一、本期债券的投资风险.18 二、发行人的相关风险.19 第三节发行人及本期债券的资信状况第三节发行人及本期债券的资信状况.25 一、本期债券信用评级情况.25 二、信用评级报告内容.25 三、发行人的资信情况.29 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措
16、施第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施.42 一、本期债券担保情况.42 二、偿债计划及保障措施.42 三、发行人违约责任及解决措施.44 第五节发行人基本情况第五节发行人基本情况.46 一、发行人概况.46 二、发行人设立及股本变化情况.46 三、发行人前十大股东持股情况.50 四、发行人的组织结构及权益投资情况.51 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况.57 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.57 七、发行人主要业务基本情况.67 八、发行人治理情况.72 九、发行人近三年接受处罚或监管措施情况.80 十、发行人的独立性.84 十一、关联交易及决策程序.86 中泰证券股份
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- 云南 哈尔滨 房地产 开发有限公司 2016 年度 2015 审计报告