1、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其 子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用闲置募集资金临时 补充流动资金的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为中青旅控股股份有限 公司（以下简称“中青旅”、“公司”）2013 年非公开发行股票的保荐机构， 根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 以及上市公司监管 指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定履行持续 督导职责， 就中青旅再次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎 核查，具体核查情况如下： 一、募
2、集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】403 号关于核准中青旅控 股股份有限公司非公开发行股票的批复，中青旅控股股份有限公司（以下简称 “中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票 67,210,000 股，发行价格 为每股 18.30 元， 募集资金总额为 1,229,943,000.00 元， 扣除发行费用 29,946,379.30 元后，募集资金净额为 1,199,996,620.70 元。上述资金已于 2014 年 5 月 5 日存入 公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直 门支行开立的募集资金专户。 大信会计师事务所 （特
3、殊普通合伙） 于 2014 年 5 月 6 日出具了大信验字 【2014】 第 1-00025 号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、西南证券 股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限 公司北京东直门支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，对上述募集资 金进行专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据 中青旅控股股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案 （修订版） ， 本次非公开发行募集资金总额不超过 12.30 亿元，在扣除发行费用后净额约为 12 亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权，遨游网平台化、网络化、 移动化
4、升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权 41,098 41,000 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000 3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000 4 补充流动资金 29,000 29,000 合计 134,441 120,000 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金
5、到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 三、募集资金使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表 募集资金总额（单位：元） 1,229,943,000.00 本年度投入募集资金总额（单位：元） 129,768,39 8.04 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额（单位：元） 952,296,476.10 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资 项目 已变更项 目，含部分 变更 （如有） 募集资金承诺投资 总额（单位：元） 调整
6、后投资总额 （单位：元） 截至期末承诺投入 金额(1) （单位： 元） 本年度投入金额 （单位：元） 截至期末累计投 入金额(2)（单 位：元） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) (2)-(1) （单 位：元） 截至期 末投入 进度 （%） (4) (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可行 性是否发 生重大变 化 收购乌镇 旅游股份 有限公司 15%股权 / 410,000,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00 0.00 410,000,000.00 0.00 1
7、00.00% / / / 否 遨游网平 台化、网 络化、移 动化升级 项目 / 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 78,327,470.86 122,227,930.50 -177,772,069.50 40.74% 2016-12-31 / / 否 桐乡旅游 广场项目 / 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 51,440,927.18 130,068,545.60 -69,931,454.40 65.03% 2016-12-31 / / 否 补充流动 资金 / 290,000,000
8、.00 290,000,000.00 290,000,000.00 0.00 290,000,000.00 0.00 100.00% / / / 否 合计 / 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 129,768,398.04 952,296,476.10 -247,703,523.90 79.36% / / / / 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的 培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场
9、调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将建设期 间由原定 2015 年 12 月 31 日延长至 2016 年 12 月 31 日。 项目可行性发生 重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经 2014 年 5 月 13 日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告， 公司以募集资金 41,915.16 万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元，符合
10、 募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。 经 2014 年 5 月 27 日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事 会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡旅游广 场项目的自筹资金 29,392,171.00 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 2014 年 5 月 13 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过关于暂时
11、使用募集资金补充流动资金的议案，公司独立董事、及保荐机 构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户， 使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2015 年 4 月 27 日公司共归还 2.8 亿元至“遨游网平台化、网络化、 移动化升级项目” 募集资金专户。 2014 年 5 月 27 日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议审议通过了关于暂时使用募集资金补充流动 资金的议案；中青旅第六届董
12、事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资 金的议案，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充 流动资金，总额为人民币 1.6 亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到 募集资金专用账户。截至 2015 年 4 月 27 日乌镇旅游股份有限公司共归还 1.6 亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 2015 年 4 月 28 日，公司第六届董事会临时会
13、议、第六届监事会临时会议审议通过关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案，公司独立董事、及保 荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.1 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专 户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2015 年 12 月 31 日公司共归还 32,211,784.32 元至“遨游网平 台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。 2015 年 4 月 28 日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会 2015 年第一次临时会议审
14、议通过了关于继续暂时使用募集资金补充 流动2015 年半年度报告 1 / 110 公司代码：600135 公司简称：乐凯胶片 乐凯胶片股份有限公司乐凯胶片股份有限公司 2012015 5 年半年度报告年半年度报告 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实、准确、完年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。
15、董事会会议。 三、三、 本半年度报告未经审计本半年度报告未经审计。 四、四、 公司负责人公司负责人郑文耀郑文耀、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人张小林张小林及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）谢瑾谢瑾声声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2015 年半年度报告 2 / 110 目录目
16、录 第一节 释义 . 3 第二节 公司简介 . 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 4 第四节 董事会报告. . 5 第五节 重要事项 . 11 第六节 股份变动及股东情况 . 16 第七节 优先股相关情况 . 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 . 20 第九节 财务报告 . 21 第十节 备查文件目录 . 110 2015 年半年度报告 3 / 110 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 乐凯公司、控股股东、母公司、乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司 报告期 指 2015
17、 年 1-6 月 股东大会 指 乐凯胶片股份有限公司股东大会 董事会 指 乐凯胶片股份有限公司董事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 元 指 除特别指明外，指人民币元 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 乐凯胶片股份有限公司 公司的中文简称 乐凯胶片 公司的外文名称 Lucky Film Company Limited 公司的外文名称缩写 Lucky Film Co.,Ltd. 公司的法定代表人 滕方迁 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张永光 张军 联系地址
18、河北省保定市乐凯南大街6号 河北省保定市乐凯南大街6号 电话 0312-3302386 0312-3302386 传真 0312-3302386 0312-3302386 电子信箱 stock stock 三、三、 基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 河北省保定市创业路369号 公司注册地址的邮政编码 071054 公司办公地址 河北省保定市乐凯南大街6号 公司办公地址的邮政编码 071054 公司网址 电子信箱 stock 四、四、 信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 2
19、015 年半年度报告 4 / 110 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、 公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 乐凯胶片 600135 六、六、 公司报告期内注册变更情公司报告期内注册变更情况况 报告期内， 经 2015 年 3 月 10 日公司六届十五次董事会审议， 并经 2015 年 4 月 2 日公司 2014 年年度股东大会表决通过，公司的经营范围发生变更，同时相应修订了公司章程。经营范围 变更为：彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影 像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜
20、类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、 法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件 及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口 业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。 详见乐凯胶片股份有限公司提示性公告公告编号：2015-016 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、 公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本
21、报告期 （16月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 500,337,482.68 458,309,822.96 9.17 归属于上市公司股东的净利润 9,784,766.39 19,183,464.05 -48.99 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 8,761,257.36 17,205,613.37 -49.08 经营活动产生的现金流量净额 -50,604,203.25 -41,411,043.06 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,583,939,478.19 992,487,588.54 5
22、9.59 总资产 1,730,109,987.57 1,187,490,260.83 45.69 归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比变化较 大的主要原因是产品毛利率降低所致，同时导致每股收益同比发生大幅变化； 归属于上市公司股东的净资产以及总资产同比变化较大的主要原因是报告期内募集资金到位所致。 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （16月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元股） 0.0282 0.0561 -49.73 稀释每股收益（元股） 0.0282 0.0561 -49.73 扣除非经常
23、性损益后的基本每股 收益（元股） 0.0252 0.0619 -59.29 加权平均净资产收益率（%） 0.8952 1.9563 减少1.0611 个百分点 201议由公司董事会秘书负责召集和主持， 其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理 委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主 持。 第二十条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议 通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给 全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集
24、人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的 要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头 会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽 快召开持有人会议的说明。 第二十一条 持有人会议的表决程序： （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有 人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 会持有人进行表决，表决方式为书面表决； 广西丰林木业集团股份有限公司 员工持股计划管理办法 8 （2）
25、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表 决权； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会 议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其 表决情况不予统计； （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如 经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则 视为表决通过（管理办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形 成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按
26、 照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议； （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 第二十二条 员工持股计划设管理委员会， 对员工持股计划负责， 是员工持股计划的日常监督管理机构。 第二十三条 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管 理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员 工持股计划的存续期。 第二十四条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理 办法，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工 持股计划的财产； 广西丰林木业集团股份
27、有限公司 员工持股计划管理办法 9 （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反管理办法的规定，未经持有人会议同意，将 员工持股计划资金借贷给他人或以员工持股计划财产为他人提供担 保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员 违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十五条 管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、
28、合同； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）持有人会议授权的其他职责。 第二十六条 管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 第二十七条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召 集，于会议召开 3 日前以书面方式通知全体管理委员会委员。 第二十八条 代表 10%以上份额的持有人、 1/3 以上管理委员会委 广西丰林木业集团股份有限公司 员工持股计划管理办法 10 员，可
29、以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到 提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。 第二十九条 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式 为：书面方式；通知时限为：会议召开前 3 天。 第三十条 管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 第三十一条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席 方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半 数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 第三十二条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委 员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见
30、的前提下，可以用传 真、 邮件等通讯方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。 第三十三条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席； 管理委员会委员因故不能出席， 可以书面委托其他管理委员会委员代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权 范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十四条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第三十五条 管理委员会会议记录包
31、括以下内容： 广西丰林木业集团股份有限公司 员工持股计划管理办法 11 （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员 会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三十六条 在本员工持股计划存续期内， 若公司有再融资事项， 员工持股计划按照下列方式参与： 1、配股 如果公司通过配股方式融资， 员工持股计划可按照所持有股票对 应的配股数量依法参与配股。 2、非公开发行 如果公司通过非公开发行的方式融资， 员工持股计划可依法
32、公平 参与认购公司非公开发行的股份。 第三十七条 员工所持员工持股计划份额的处置办法： 1、每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理 办法另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员 工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。持有人不得要求 对持股计划资产进行分配。 2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强 制退出员工持股计划， 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资 金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工 持股计划资格的受让人： 广西丰林木业集团股份有限公司 员工持股计划管理办法 12 （1） 因触犯法律被追究刑责的； （2） 违
33、反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依 法解除其劳动合同的； （3） 有证据表明，持有人存在其他严重损害公司利益或声誉 的行为被公司解除其劳动合同的； （4） 在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的； （5） 在员工持股计划的存续期内， 主动辞职不再为公司服务的。 （6） 公司董事会认定的其他情形。 3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更： （1）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受 影响。 （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工 持股计划份额不作变更。 （3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由 其合法继承人继续享有
34、。 4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。 第三十八条 员工持股计划期满后股份的处置办法： 1、员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货 币资金时，本员工持股计划可提前终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 持股计划的存续期可以延长。 第三十九条 标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期 届满前，管理委员会依据标的股票解锁情况，陆续变现员工持股计划 广西丰林木业集团股份有限公司 员工持股计划管理办法 13 的资产，并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配，具体 分配安
35、排由管理委员会决定。 第四十条 员工持股计划在存续期内，存在收益的情况下，可在 每个会计年度进行收益分配， 扣除税费及预提费用后的现金资产根据 持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终 止。 第四十一条 股东大会授权董事会事项。股东大会授权董事会全 权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于 按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份 额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事 项； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作0% 785,822 851,97
36、1 8.42% 营业收入 282,839 307,488 8.71% 864,134 953,816 10.38% 利润总额 18,019 22,487 24.79% 71,428 88,369 23.72% 净利润 14,362 17,980 25.19% 59,139 73,184 23.75% 归属于母公司股东的净 利润 13,613 17,655 29.70% 56,553 71,519 26.46% 基本每股收益（元/ 股） 0.158 0.174 10.27% 0.760 0.797 4.87% 由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东 权益、营业收入和
37、净利润等主要财务数据均有显著增加。 六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）本次交易已取得的授权和批准 1、2015 年 5 月 21 日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将 所持中天宽带 100%股权、中天合金 100%股权以及江东金具 60%股权转让予中天 科技； 2、2015 年 5 月 21 日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持 江东金具 40%股权转让予中天科技； 3、2015 年 5 月 21 日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定， 同意将中天科技集团所持中天宽带 100%股权转让予中天科技； 11 4、2015 年 5 月 21
38、 日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定， 同意将中天科技集团所持中天合金 100%股权转让予中天科技； 5、2015 年 5 月 21 日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集 团和南通中昱将其分别持有的江东金具 60%股权和 40%股权转让予中天科技； 6、2015 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案等与本次交易相关的议 案。 7、2015 年 5 月 21 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案等与本次交易相关的议 案。
39、（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股 东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份； 2、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准； 3、中国证监会核准本次交易； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 12 承诺方承诺方 出具承诺名称出具承诺名称 承诺的主要内容承诺的主要内容 上市公司 关
40、于提交信息真实、 准确和完整的承诺函 本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中 介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 合法合规情况 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在
41、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。最近三年，本公司及其董事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。 上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员 关于本次重组申请文 件真实性、准确性和 完整性的承诺函 保证本报告及本次重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中天科技拥有权益的股份（如 有）。
42、交易对方（发 行股份购买资 产） 关于提交信息真实、 准确和完整的承诺函 本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中 介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供
43、或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 13 承诺方承诺方 出具承诺名称出具承诺名称 承诺的主要内容承诺的主要内容 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
44、相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 关于最近五年无处 罚、无重大诉讼的承 诺函 1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、本公司及主要管理人员最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 5、本公司及主要管理人员最近三年不存在证券市场失信行为。 6、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案 的情况。 7、最近三十六个月内，本公司及主要管理人员未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
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