中航资本:中航证券有限公司2013年度及2014年度审计报告.pdf
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1、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其 子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用闲置募集资金临时 补充流动资金的核查意见 西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为中青旅控股股份有限 公司(以下简称“中青旅”、“公司”)2013 年非公开发行股票的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 以及上市公司监管 指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定履行持续 督导职责, 就中青旅再次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎 核查,具体核查情况如下: 一、募
2、集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】403 号关于核准中青旅控 股股份有限公司非公开发行股票的批复,中青旅控股股份有限公司(以下简称 “中青旅”或“公司”)向特定投资者非公开发行股票 67,210,000 股,发行价格 为每股 18.30 元, 募集资金总额为 1,229,943,000.00 元, 扣除发行费用 29,946,379.30 元后,募集资金净额为 1,199,996,620.70 元。上述资金已于 2014 年 5 月 5 日存入 公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直 门支行开立的募集资金专户。 大信会计师事务所 (特
3、殊普通合伙) 于 2014 年 5 月 6 日出具了大信验字 【2014】 第 1-00025 号验资报告,对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、西南证券 股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限 公司北京东直门支行签署了募集资金专户存储三方监管协议,对上述募集资 金进行专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据 中青旅控股股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案 (修订版) , 本次非公开发行募集资金总额不超过 12.30 亿元,在扣除发行费用后净额约为 12 亿元,全部用于收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权,遨游网平台化、网络化、 移动化
4、升级项目,桐乡旅游广场项目和补充流动资金: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权 41,098 41,000 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000 3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000 4 补充流动资金 29,000 29,000 合计 134,441 120,000 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目 的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金
5、到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换。 三、募集资金使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金项目的实际使用情况如下表所示: 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表 募集资金总额(单位:元) 1,229,943,000.00 本年度投入募集资金总额(单位:元) 129,768,39 8.04 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额(单位:元) 952,296,476.10 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资 项目 已变更项 目,含部分 变更 (如有) 募集资金承诺投资 总额(单位:元) 调整
6、后投资总额 (单位:元) 截至期末承诺投入 金额(1) (单位: 元) 本年度投入金额 (单位:元) 截至期末累计投 入金额(2)(单 位:元) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) (2)-(1) (单 位:元) 截至期 末投入 进度 (%) (4) (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可行 性是否发 生重大变 化 收购乌镇 旅游股份 有限公司 15%股权 / 410,000,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00 0.00 410,000,000.00 0.00 1
7、00.00% / / / 否 遨游网平 台化、网 络化、移 动化升级 项目 / 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 78,327,470.86 122,227,930.50 -177,772,069.50 40.74% 2016-12-31 / / 否 桐乡旅游 广场项目 / 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 51,440,927.18 130,068,545.60 -69,931,454.40 65.03% 2016-12-31 / / 否 补充流动 资金 / 290,000,000
8、.00 290,000,000.00 290,000,000.00 0.00 290,000,000.00 0.00 100.00% / / / 否 合计 / 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 129,768,398.04 952,296,476.10 -247,703,523.90 79.36% / / / / 未达到计划进度原因 (分具体募投项目) 由于外部环境不断动态变化,桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整,影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的 培育。鉴于此,乌镇公司重新进行了市场
9、调研,经综合考虑项目投入对公司的收益回报,审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整,拟将建设期 间由原定 2015 年 12 月 31 日延长至 2016 年 12 月 31 日。 项目可行性发生 重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经 2014 年 5 月 13 日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过,公司独立董事、保荐机构发表同意意见,会计师事务所出具专项审核报告, 公司以募集资金 41,915.16 万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元,符合
10、 募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。 经 2014 年 5 月 27 日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事 会临时会议审议通过,公司独立董事、保荐机构发表同意意见,公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡旅游广 场项目的自筹资金 29,392,171.00 元,符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 2014 年 5 月 13 日,公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过关于暂时
11、使用募集资金补充流动资金的议案,公司独立董事、及保荐机 构发表同意意见,公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金,总额为人民币 2.8 亿元,全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户, 使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期归还到募集资金专用账户。截至 2015 年 4 月 27 日公司共归还 2.8 亿元至“遨游网平台化、网络化、 移动化升级项目” 募集资金专户。 2014 年 5 月 27 日,乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议审议通过了关于暂时使用募集资金补充流动 资金的议案;中青旅第六届董
12、事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资 金的议案,公司独立董事及保荐机构发表同意意见,乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充 流动资金,总额为人民币 1.6 亿元,全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户,使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期归还到 募集资金专用账户。截至 2015 年 4 月 27 日乌镇旅游股份有限公司共归还 1.6 亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。 2015 年 4 月 28 日,公司第六届董事会临时会
13、议、第六届监事会临时会议审议通过关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案,公司独立董事、及保 荐机构发表同意意见,公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金,总额为人民币 2.1 亿元,全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专 户,使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期归还到募集资金专用账户。截至 2015 年 12 月 31 日公司共归还 32,211,784.32 元至“遨游网平 台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。 2015 年 4 月 28 日,乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会 2015 年第一次临时会议审
14、议通过了关于继续暂时使用募集资金补充 流动2015 年半年度报告 1 / 110 公司代码:600135 公司简称:乐凯胶片 乐凯胶片股份有限公司乐凯胶片股份有限公司 2012015 5 年半年度报告年半年度报告 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实、准确、完年度报告内容的真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。
15、董事会会议。 三、三、 本半年度报告未经审计本半年度报告未经审计。 四、四、 公司负责人公司负责人郑文耀郑文耀、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人张小林张小林及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)谢瑾谢瑾声声 明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2015 年半年度报告 2 / 110 目录目
16、录 第一节 释义 . 3 第二节 公司简介 . 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 4 第四节 董事会报告. . 5 第五节 重要事项 . 11 第六节 股份变动及股东情况 . 16 第七节 优先股相关情况 . 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 . 20 第九节 财务报告 . 21 第十节 备查文件目录 . 110 2015 年半年度报告 3 / 110 第一节第一节 释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 乐凯公司、控股股东、母公司、乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司 报告期 指 2015
17、 年 1-6 月 股东大会 指 乐凯胶片股份有限公司股东大会 董事会 指 乐凯胶片股份有限公司董事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 元 指 除特别指明外,指人民币元 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 乐凯胶片股份有限公司 公司的中文简称 乐凯胶片 公司的外文名称 Lucky Film Company Limited 公司的外文名称缩写 Lucky Film Co.,Ltd. 公司的法定代表人 滕方迁 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张永光 张军 联系地址
18、河北省保定市乐凯南大街6号 河北省保定市乐凯南大街6号 电话 0312-3302386 0312-3302386 传真 0312-3302386 0312-3302386 电子信箱 stock stock 三、三、 基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 河北省保定市创业路369号 公司注册地址的邮政编码 071054 公司办公地址 河北省保定市乐凯南大街6号 公司办公地址的邮政编码 071054 公司网址 电子信箱 stock 四、四、 信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 2
19、015 年半年度报告 4 / 110 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、 公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 乐凯胶片 600135 六、六、 公司报告期内注册变更情公司报告期内注册变更情况况 报告期内, 经 2015 年 3 月 10 日公司六届十五次董事会审议, 并经 2015 年 4 月 2 日公司 2014 年年度股东大会表决通过,公司的经营范围发生变更,同时相应修订了公司章程。经营范围 变更为:彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影 像材料(不含危险化学品)、膜及带涂层的膜
20、类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售(法律、 法规国务院决定禁止或需审批的除外);本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件 及相关技术的科研、生产、销售(国家有专项规定的除外)。经营本企业自产产品和技术的出口 业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外)。 详见乐凯胶片股份有限公司提示性公告公告编号:2015-016 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、 公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 本
21、报告期 (16月) 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 500,337,482.68 458,309,822.96 9.17 归属于上市公司股东的净利润 9,784,766.39 19,183,464.05 -48.99 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 8,761,257.36 17,205,613.37 -49.08 经营活动产生的现金流量净额 -50,604,203.25 -41,411,043.06 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,583,939,478.19 992,487,588.54 5
22、9.59 总资产 1,730,109,987.57 1,187,490,260.83 45.69 归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比变化较 大的主要原因是产品毛利率降低所致,同时导致每股收益同比发生大幅变化; 归属于上市公司股东的净资产以及总资产同比变化较大的主要原因是报告期内募集资金到位所致。 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (16月) 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益(元股) 0.0282 0.0561 -49.73 稀释每股收益(元股) 0.0282 0.0561 -49.73 扣除非经常
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- 中航 资本 证券 有限公司 2013 年度 2014 审计报告