1、002269000475，提取 7,500 万 元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为 77010154800012880，提取 8,000 万元； 农业银行天津河西支行募集资金专户，账号为 02-180001040019358，提取 2,000 万元。 公司承诺将继续努力做好以下几方面工作： 2013 年第二次临时股东大会会议资料 7 1. 严格按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的规定，做好募集资 金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还 情况，均及时向保荐机构通报详细情况。 2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产
2、经 营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交 易。 3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金 专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提 前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。 公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意 见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、 不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公 司流动资金，符合相关法规及公司募集资金管理办法的有关规定。因此，同意公 司使用
3、部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交公司股东大会审议批准。股东 大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过实 际募集资金净额的 10%。 公司监事会发表的核查意见：1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审 议批准程序符合中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知 （证监公司字200725 号）和上海证券交易所关于发布上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定的通知的相关规定；2、本次募集资金暂时补充流动资金 不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募 集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情
4、形；3、监事会经审查认为公 司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户， 不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。 公司保荐机构发表的核查意见：国信证券股份有限公司（简称“国信证券” ）认为， 天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低 财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形， 符合中国证监会、上海证券交易所和天士力公司募集资金管理制度关于募集资金 使用的相关规定。同时，天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超 2013 年第二次临时股东大会会议资料 8 过募
5、集资金净额的 10%，须提交股东大会审议批准。国信证券同意天士力本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金。 2013 年第二次临时股东大会会议资料 9 会议议案会议议案 2： 天士力制药集团股份有限公司天士力制药集团股份有限公司 为控股子公司提供担保的公告为控股子公司提供担保的公告 一、对一、对商业控股子公司担保品种商业控股子公司担保品种的的变更：变更： 公司于 2013 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第 6 次会议和 2013 年 4 月 24 日召开 的 2012 年度股东大会审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案 ，议案中对商 业控股子公司的担保品种进行了限制性规定。 为提高
6、融资效率，降低融资成本，公司第五届董事会第 11 次会议审议通过：拟将 原对商业控股子公司开具银行承兑汇票和贷款业务两类融资业务分品种控制担保额 度，变更为：担保总额不变，对商业控股子公司不分担保品种，担保额度内控制。变 更后公司整体融资风险将保持不变。 二、新增担保情况二、新增担保情况： 1. 为满足业务需求，支持公司业务发展，公司拟对控股商业子公司 2014 年的融资 担保额度在 2013 年总额 10.61 亿元的基础上增加 1.94 亿元，即 12.55 亿元。新增部分 在 2014 年 1 月 1 日起生效使用。具体担保明细如下： 1) 控股子公司陕西天士力医药有限公司 17,000
7、 万元人民币； 2) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司 20,000 万元人民币； 3) 控股子公司北京天士力医药有限公司 1,500 万元人民币； 4) 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司 20,000 万元人民币； 5) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司 10,000 万元人民币； 6) 控股子公司山东天士力医药有限公司 24,000 万元人民币； 7) 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司 13,000 万元人民币； 8) 控股子公司陕西华氏医药有限公司 10,000 万元人民币； 9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司 10,000 万元人民币。 2.2.为控股子公司为控股子公司
8、天津天士力医药营销集团有限公司天津天士力医药营销集团有限公司办理银行融资业务提供担保办理银行融资业务提供担保。 为满足公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司业务发展需求，拟向银 行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 12,000 万元人民币的担保。 2013 年第二次临时股东大会会议资料 10 3.3. 为为全资全资子子公司公司天津天士力融通小额贷款有限公司办理银行融资业务提供担保天津天士力融通小额贷款有限公司办理银行融资业务提供担保。 公司控股子公司天津天士力融通小额贷款有限公司为保证生产经营的顺利开展， 拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过 5,000 万元人民币的
9、担保。 三、被担保三、被担保人基本情况：人基本情况： 1、天津天士力医药营销集团有限公司、天津天士力医药营销集团有限公司 注册资金：7,900 万元人民币 注册地址：北辰科技园区 法定代表人：吴迺峰 公司类型：有限责任公司 经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外） 、化妆品、保 健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易 和转口贸易（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） 。 公司直接持有其
10、 70%股份。 截至 2013 年 6 月 30 日，该公司资产总额 191,823 万元人民币，负债总额 156,507 万元人民币，2013 年 1-6 月实现净利润 4,677 万元人民币。 2、陕西天士力医药有限公司、陕西天士力医药有限公司 注册资金：2,075 万元人民币 注册地址：西安市沣东新城三桥镇建章路 188 号 法定代表人：吴迺峰 公司类型：有限责任公司 经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗） ，中药 材、中药饮片的批发等 公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其 76.14%股份。 截至 2013 年 6 月 30 日，该公司资产
11、总额 41,321 万元人民币，负债总额 38,315 万 元人民币，2013 年 1-6 月实现净利润 171 万元人民币。 3、湖南天士力民生药业有限公司、湖南天士力民生药业有限公司 注册资金：1,960 万元人民币 2013 年第二次临时股东大会会议资料 11 注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路 6 号 法定代表人：吴迺峰 公司类型：有限责任公司 经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素（许 可证有效期至 2014 年 12 月 6 日止） ；II 类医疗器械（不含 II 类 68
12、40 体外诊断试剂） 和 III 类：6815 注射穿刺器械、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合 剂、6866 医用高分子材料及制品（许可证有效期至 2015 年 10 月 14 日止） ；预包装食 品、预包装保健食品（许可证有效期至 2015 年 5 月 21 日止） ；日用品、化工产品（不 含危险级监控化学品）的销售；普通货运（许可证有效期至 2014 年 2 月 3 日止） ；装 卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。 公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其 51.02%股份。 截至 2013 年 6 月 30 日，该公司资产总额 44,
13、290 万元人民币，负债总额 42,771 万 元人民币，2013 年 1-6 月实现净利润 119 万元人民币。 4、北京天士力医药有限公司、北京天士力医药有限公司 注册资金：1,000 万元人民币 注册地址：北京市东城区东直门外大街 46 号天恒大厦 1908 室 法定代表人：吴迺峰 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：股东 大会的常设机构在股东大会闭会期间代替股 东大会行使一定的权利；股东大会对董事会 授权时不得存在违反国家法律法规的内容、 不得存在损害中小股东权利和利益的内容、 不得存在损害公司利益和声誉的内容。股东 大会授权董事会决定在一年内购买、出售重 大资产不超过公司最近一期经
14、审计总资产 30以下的事项；授权董事会在风险投资事 项中使用资金的最高限额不得高于公司最近 一次经审计净资产的10%。 根据股东大会的决 议，可以授权董事会办理公司增资、减资、 发行股票、发行债券及等按照本章程中有关 对外担保的规定办理相关事项。 公司发生的交易（提供担保除外）达到 下述标准之一时，应当及时披露 ： （一）（一） 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10以上； （二）（二） 交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10以上，且绝对金额超过1,000 万元； （三）（三） 交易产生的利润占公司最近
15、一 个会计年度经审计净利润的10以上，且绝 对金额超过100 万元； （四）（四） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10以 上，且绝对金额超过1,000 万元； （五）（五） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10以上，且绝对金 额超过100 万元。 第一百一十二条第一百一十二条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 9 务除外）达到下述标准之一时，应提交股东 大会审议： （一）（一） 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占
16、公司 最近一期经审计总资产的50以上； （二）（二） 交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）（三） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50以上，且绝 对金额超过500 万元； （四）（四） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50以 上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）（五） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50以上，且绝对金 额超过500 万元。 交易达到前款规定的标
17、准， 如交易标的 为股权，公司应当提供具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所，按照企业会 计准则对交易标的最近一年又一期的财务会 计报告出具审计报告，审计截止日距审议该 项交易的股东大会召开日不得超过六个月； 如交易标的为股权以外的其他非现金资产， 公司应当提供具有执行证券、期货相关业务 资格的资产评估事务所出具的评估报告，评 估基准日距审议该项交易的股东大会召开日 不得超过一年。 第一百一十三条第一百一十三条 公司发生“购买或出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计超过公司最近一期经审计总资产 30%， 应参照第一百一十二条相关
18、规定进行审 计或评估，并提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百一十四条第一百一十四条 公司发生“提供担保”交 易事项，应当提交董事会或者股东大会进行 审议，并及时披露。下述担保事项应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）（一） 单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10的担保； 10 （二）（二） 公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）（三） 为资产负债率超过70的担保 对象提供的担保； （四）（四） 按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30的担保
19、； （五）（五） 按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50，且绝对金额超过5,000万元以 上； （六）（六） 上海证券交易所或者本章程规 定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十五条第一百一十五条 第一百一十一条、第一百 一十二条、第一百一十三条所述指标涉及的 数据计算应符合下述要求： （一）（一） 数据如为负值，取其绝对值计 算； （二）（二） 公司与同一交易方同时发生方 向相反
20、的两个相关交易（不包括对外投资、 提供财务资助、提供担保）时，按照其中单 个方向的交易涉及指标中较高者计算； （三）（三） 交易标的如为公司股权，且购 买或出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权所对应的全部资产总额和 营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入； （四）（四） 公司投资设立公司，根据公 司法第二十六条或第八十一条可以分期缴 足出资额的， 按协议约定的全部出资额计算； （五）（五） 公司进行 “提供财务资助” 、“委 托理财” 等交易时， 以发生额作为计算标准， 并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算，已经按照本条规定履行审批程序的，不 再纳入相关
21、的累计计算范围； （六）（六） 公司进行“提供担保” 、 “提供 财务资助” 、 “委托理财”等之外的其他交易 时，应当对相同交易类别下标的相关的各项 11 交易，按照交易类别在连续十二个月内累计 计算，已经按照本条规定履行审批程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十二条第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的三分之二以上多数选举 产生或予以罢免。 修改为修改为 第一百一十八条第一百一十八条 董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或 予以罢免。 第一百一十七条第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为以
22、专人或传真方式 送出；通知时限为会议召开前 3 天。 修改为修改为 第一百二十三条第一百二十三条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为专人送出、电话、 传真、 邮件等方式； 通知时限为会议召开前5 天。 第一百二十一条第一百二十一条 董事会决议表决方式 为:现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用传真进行并作出 决议,并由参会董事签字。 修改为修改为 第一百二十七条第一百二十七条 董事会决议表决 方式为:举手表决或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯或者其他方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条第一百二十九条
23、总经理对董事会负责, 行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设臵方 案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （八）决定公司职工的聘用和解聘。 （九）本章程或董事会授予的其他职 权； （十）总经理列席董事会会议。 修改为第一百三十五条修改为第一百三十五条总经理对董事会负 责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会
24、决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟定母公司财务审计、投资、证 券的机构设臵方案；拟定分子公司设立、变 更、撤销的设臵方案；制定除上述方案以外 的母公司日常经营管理机构设臵方案。 （四）拟定公司的基本管理制度； （五）拟定董事会聘任的高级管理人员 的工资、福利、奖惩制度，在日常经营管理 活动中依据公司具体规章对上述人员进行奖 惩；制定除上述人员以外的公司其他员工的 工资、福利、奖惩制度。 （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （八）决定公司职工的聘用和解聘。 （九） 本章程或董事会授予的其他职权；
25、（十）总经理列席董事会会议。 第一百三十三条第一百三十三条 副总经理协助总经理 开展工作。 修改为修改为 第一百三十九条第一百三十九条 副总经理、财务总 监（财务负责人）每届任期3年，由总经理提 请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总 监（财务负责人）连聘可以连任。副总经理、 财务总监 （财务负责人） 接受总经理的领导， 12 协助总经理工作。 第一百四十六条第一款第一百四十六条第一款 监事会每 6 个月 至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开 10 日以前书面送达全体监事。监事 长认为必要时，可以召集监事会会议。过 半数监事提议召开临时监事会会议时，监 事长应当自接到提议后 10 日内，
26、召集和 主持监事会会议。 修改为修改为 第一百五十二条第一第一百五十二条第一款款 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开10日前以专人送出、电话、传真、邮 件方式送达全体监事。监事长认为必要时， 可以召集监事会会议。过半数监事提议召开 临时监事会会议时，监事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持监事会会议。 第一百五十六条第一百五十六条 公司交纳所得税后的利 润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金10%； (三)提取法定公益金5%至10%； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利； （六）公司拟定利润分配政策应重视 对投资者的合理投资回
27、报，保持连续性和 稳定性；公司可以采取现金或者股票方式 分配股利；公司可以进行中期分红；公司 具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，由股东 大会审议决定。 公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公 积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金、公益金之前向股 东分配利润。 上述（三） 、 （四）项的分配比例由董 事会根据各年度的经营状况和发展需要 拟定，提请股东大会表决通过。 修改为修改为 第一百六十二条第一百六十二条 公司交纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： （一）（一）弥补上一年
28、度的亏损； （二）（二）提取法定公积金10%； （三）（三）提取任意公积金； （四）（四）支付股东股利。 增加一条作为第一百六十三条增加一条作为第一百六十三条 公司的利润 分配政策为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司可以采取现金或者股票方 式分配股利；公司可以进行中期分红。 （三）公司利润分配预案由董事会提 出并提交股东大会决议通过。董事会未做出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因以及未用于分红的留存资金用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、 投资规 13
29、划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需事先征求独立董事及监 事会意见并经董事会审议后，提交公司股东 大会批准。 第一百六十四条第二项第一百六十四条第二项 (二)以邮件方式 送出； 修改为修改为 第一百七十一条第二项第一百七十一条第二项 (二) 以邮 件、电话、传真方式送出； 第一百六十七条第一百六十七条 公司召开董事会的会 议通知,以邮件、专人送出或传真方式进 行。 修改为修改为 第一百七十四条第一百七十四条 公司召开董事会 的会议通知,以邮件、 电话、 专人送出或传真 方式进行。 第一百六十八
30、条第一百六十八条 公司召开监事会的会 议通知,以邮件、专人送出或传真方式进 行。 修改为修改为 第一百七十五条第一百七十五条 公司召开监事会 的会议通知,以邮件、 电话、 专人送出或传真 方式进行。 第一百六十九条第一百六十九条 公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期。 修改为修改为 第一百七十六条第一百七十六条 公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期（电子邮件以邮件发送日期为通知 日期，自电子邮件发送之日起第二个工作日 为送达日期） 。 第一百七十三条第一百七十三条 公司合并,应当由合并 各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司
31、应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中 国证券报或上海证券报上公告。 修改为修改为 第一百八十条第一百八十条 公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证 券报 、 上海证券报 、 证券时报上公告。 第一百七十九条第一项第一百七十九条第一项 (一)本章程规定 的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； 此内容删除。此内容删除。 14 增加一项作为第一百九十九条“释义”第四增加一项作为第一百九十九条“释义”第四 项项 （四）交易，是指公司发生的购买或出
32、售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此 类购买或出售行为则包括在内） 、对外投资 （含委托理财、 委托贷款等） 、 提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、委托或受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、签订许可使用协议、转让或受让研 究与开发项目等事项。 （五） 公司的基本管理制度： 需提交董事会、 股东大会审议的公司治理方面的制度，包括 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、董事会各专业委员 会工作细则等，以及根据相关法律法规和中 国证监会、上海证券交易所的要求，适
33、时更 新、起草的其他制度。 （六）公司的具体规章：除上述制度以外的 与公司日常经营管理相关的制度，包括公司 综合制度手册 、 公司各部门根据岗位和工 作职责制定的其他相关制度、规章、办法、 规定等。 第二百零四条第二百零四条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 修改为修改为 第二百零三条第二百零三条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则，上述规则由公司股东大会批准生 效和修改。 2、 股东大会议事规则修改对照表（2013 年 4 月 24 日修订） 原条款原条款 修改后条款修改后条款 第一条第一条 为规范公司股东大会 的议事方法和
34、程序，保证股东 大会依法行使职权，根据中 华人民共和国公司法 （以下简 称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共 和国证券法 （以下简称“ 证 券法 ” ） 、 上市公司股东大会 规则 、 大连圣亚旅游控股股 修改为修改为 第一条第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公 司(以下简称“公司”)股东大会的议事方法和程序，保 证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司 法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 上市公司治理准则 、 上 市公司股东大会规则等相关法律、法规、规章及规范 性文件及大连圣亚旅游控股股份有限公司章程 （以 下简称“ 公司
35、章程 ” ）的相关规定，制定本规则。 15 份有限公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ）制定本规则。 第十七条第四款第十七条第四款 因换届改选 或者其他原因需更换、增补董 事、监事时，公司董事会、独 立董事以及单独或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东可提 名董事候选人；公司监事会及 单独或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之 五以上的股东可提名监事候选 人。 有关提名董事候选人、监事候 选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知，应当 在股东大会召开七天前提交给 公司。 修改为修改为 第十七条第三款第十七条第三款 因换届改选或者其他原因需 更换
36、、增补董事、监事时，公司董事会以及连续 180 日 以上单独或者合并持有公司发行股份 3%以上的股东可 以提名董事候选人； 第三节、会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位:人民币千元 报告期 （2013 年 1-6 月） 上年同期 （2012 年 1-6 月） 本报告期比 上年同期增减（） 营业收入 3,668,473 3,729,356 -1.63 归属于上市公司股东的净利润 1,435,272 1,260,780 13.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 1,370,124 1,264,834 8.32 经营活动产生的现金流量净额 1,486,120 1,464
37、,166 1.50 本报告期末 上年度期末 本报告期末比 上年度期末增减 （） 归属上市公司股东的净资产 18,299,437 18,688,862 -2.08 总资产 26,406,016 25,849,258 2.15 二、主要财务指标 报告期 （2013 年 1-6 月） 上年同期 （2012 年 1-6 月） 本报告期比 上年同期增减（） 基本每股收益（元/股） 0.28 0.25 13.84 稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.27 0.25 8.32 加权平均净资产收益率（%） 7.40 6.71 增加 0.69 个百分
38、点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 7.07 6.73 增加 0.34 个百分点 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2013 年半年度报告 9 三、非经常性损益项目和金额 单位：人民币千元 项目项目 2013 年年上半年上半年 附注附注 非流动资产处置收益（损失） 88,747 主要是公司出售沪宁高速公路（江苏段） 镇江支线取得的收益。 处置可供出售金融资产取得的收益 2,216 公司资金短期理财收益 公允价值变动收益（损失） 670 除上述各项之外其他营业外收支净额 -4,959 所得税影响额 -21,501 少数股东损益影响额 -25 合合 计计 65,148 江苏宁沪高速公
39、路股份有限公司 2013 年半年度报告 10 第四节、董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论分析 （一）业务回顾及经营分析 1、业务概述 本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展该等公路沿线的 服务区配套经营，此外，本集团还积极探索及尝试新的业务类型，从事房地产的投资开发、高速 公路沿线广告媒体发布及其他金融和实业方面的投资，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持 续发展。 2013 年上半年，本集团累计实现营业总收入约人民币 3,668,473 千元，同比下降约 1.63%， 其中，实现道路通行费收入约人民币 2,560,238 千元，与 2012 年同期基本持平
40、；配套业务收入约 人民币 1,047,389 千元，同比下降约 9.10%；房地产销售业务收入约人民币 41,707 千元，去年同 期该业务未实现营业收入；广告及其他非主营业务收入约人民币 19,139 千元，同比增长约 5.12%。按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约人民币 1,834,561 千元，同比增长约 7.94%；归属于上市公司股东的净利润约为人民币 1,435,272 千元，每股盈利约人民币 0.28 元， 同比增长约 13.84%。各类业务进展及表现如下： 2、收费路桥业务 上半年，中国及江苏省生产总值分别同比增长 7.6%及 9.6%，虽然增速较去年同期均略有回 落
41、，但经济运行情况总体平稳。因此，上半年集团各路桥项目的交通流量表现都相对比较稳定， 特别是货车流量在去年总体下降的基础上，上半年表现出较为良好的恢复性增长，增长幅度基本 与客车保持同步，客、货车流量占比也与去年同期基本保持一致。 通行费收入方面，重大节假日小客车免费通行是影响上半年收费业务收入的最主要因素。报 告期内，春节、清明、劳动节三个重大节假日共 13 天由于免费放行本集团实际收取通行费收入 约人民币 4,036 万元，与去年同期相比累计减收通行费收入 10,704 万元，约占上半年通行费收入 总额的 4.18%。虽然受到免费政策影响，但是由于上半年交通流量特别是货车流量的良好表现， 弥
42、补了部分通行费损失。报告期内，本集团实现道路通行费收入约人民币 2,560,238 千元，与 2012 年同期基本持平。通行费收入约占集团总营业收入的 69.79%，同比增加了约 1.17 个百分 点。由于免费影响道路通行费收入与交通流量增长仍有较大差异，导致各条道路单车收入均有不 同程度下降。 各路桥项目上半年经营表现如下： 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2013 年半年度报告 11 路桥项目 日均车流量（辆/日） 日均收费额（人民币千元/日） 报告期 去年同期 增减% 报告期 去年同期 增减% 沪宁高速公路 71,682 66,265 8.18 11,972.1 11,756.3 1.84
43、 312 国道沪宁段 8,967 19,381 -53.73 141.4 293.7 -51.87 宁连公路南京段 4,769 4,336 9.98 91.5 89.3 2.48 广靖高速公路 51,437 48,354 6.37 688.3 700.6 -1.76 锡澄高速公路 54,613 50,925 7.24 1,251.6 1,220.1 2.58 江阴长江公路大桥 61,146 57,067 7.15 2,363.0 2,329.2 1.45 苏嘉杭高速公路 46,248 40,840 13.24 2,693.6 2,535.2 6.25 各路桥项目上半年日均客货流量比例 路桥项目 日均客货流量（辆/日） 日均全程单车收入（人民币元/ 日） 车种 报告期 去年同期 同比增减 报告期 去年同期 增减 流量 占比 流量
个人主页
