天成控股:广西银河风力发电有限公司审计报告.pdf
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1、002269000475,提取 7,500 万 元;浦发银行天津分行募集资金专户,账号为 77010154800012880,提取 8,000 万元; 农业银行天津河西支行募集资金专户,账号为 02-180001040019358,提取 2,000 万元。 公司承诺将继续努力做好以下几方面工作: 2013 年第二次临时股东大会会议资料 7 1. 严格按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的规定,做好募集资 金的存放、管理与使用工作,对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还 情况,均及时向保荐机构通报详细情况。 2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金,仅用于与主营业务相关的生产
2、经 营使用;不会用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交 易。 3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后,将按时归还到募集资金 专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前,公司将随时利用自有流动资金提 前归还至专用账户,不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。 公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意 见:鉴于公司部分募集资金处于闲置状态,在不会影响募集资金投资计划的正常进行、 不会变相改变募集资金用途的前提下,继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公 司流动资金,符合相关法规及公司募集资金管理办法的有关规定。因此,同意公 司使用
3、部分闲置募集资金暂时补充流动资金,同意提交公司股东大会审议批准。股东 大会审议通过该议案之前,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过实 际募集资金净额的 10%。 公司监事会发表的核查意见:1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审 议批准程序符合中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知 (证监公司字200725 号)和上海证券交易所关于发布上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定的通知的相关规定;2、本次募集资金暂时补充流动资金 不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行,不存在改变募 集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情
4、形;3、监事会经审查认为公 司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户, 不会影响募集资金投资项目计划的正常进行,不会变相改变募集资金用途。 公司保荐机构发表的核查意见:国信证券股份有限公司(简称“国信证券” )认为, 天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率,降低 财务费用,不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形, 符合中国证监会、上海证券交易所和天士力公司募集资金管理制度关于募集资金 使用的相关规定。同时,天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超 2013 年第二次临时股东大会会议资料 8 过募
5、集资金净额的 10%,须提交股东大会审议批准。国信证券同意天士力本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金。 2013 年第二次临时股东大会会议资料 9 会议议案会议议案 2: 天士力制药集团股份有限公司天士力制药集团股份有限公司 为控股子公司提供担保的公告为控股子公司提供担保的公告 一、对一、对商业控股子公司担保品种商业控股子公司担保品种的的变更:变更: 公司于 2013 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第 6 次会议和 2013 年 4 月 24 日召开 的 2012 年度股东大会审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案 ,议案中对商 业控股子公司的担保品种进行了限制性规定。 为提高
6、融资效率,降低融资成本,公司第五届董事会第 11 次会议审议通过:拟将 原对商业控股子公司开具银行承兑汇票和贷款业务两类融资业务分品种控制担保额 度,变更为:担保总额不变,对商业控股子公司不分担保品种,担保额度内控制。变 更后公司整体融资风险将保持不变。 二、新增担保情况二、新增担保情况: 1. 为满足业务需求,支持公司业务发展,公司拟对控股商业子公司 2014 年的融资 担保额度在 2013 年总额 10.61 亿元的基础上增加 1.94 亿元,即 12.55 亿元。新增部分 在 2014 年 1 月 1 日起生效使用。具体担保明细如下: 1) 控股子公司陕西天士力医药有限公司 17,000
7、 万元人民币; 2) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司 20,000 万元人民币; 3) 控股子公司北京天士力医药有限公司 1,500 万元人民币; 4) 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司 20,000 万元人民币; 5) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司 10,000 万元人民币; 6) 控股子公司山东天士力医药有限公司 24,000 万元人民币; 7) 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司 13,000 万元人民币; 8) 控股子公司陕西华氏医药有限公司 10,000 万元人民币; 9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司 10,000 万元人民币。 2.2.为控股子公司为控股子公司
8、天津天士力医药营销集团有限公司天津天士力医药营销集团有限公司办理银行融资业务提供担保办理银行融资业务提供担保。 为满足公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司业务发展需求,拟向银 行申请办理融资业务,并由公司为其提供不超过 12,000 万元人民币的担保。 2013 年第二次临时股东大会会议资料 10 3.3. 为为全资全资子子公司公司天津天士力融通小额贷款有限公司办理银行融资业务提供担保天津天士力融通小额贷款有限公司办理银行融资业务提供担保。 公司控股子公司天津天士力融通小额贷款有限公司为保证生产经营的顺利开展, 拟向银行申请办理融资业务,并由公司为其提供不超过 5,000 万元人民币的
9、担保。 三、被担保三、被担保人基本情况:人基本情况: 1、天津天士力医药营销集团有限公司、天津天士力医药营销集团有限公司 注册资金:7,900 万元人民币 注册地址:北辰科技园区 法定代表人:吴迺峰 公司类型:有限责任公司 经营范围:中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、诊断药品批发;化学原料(危险化学品、易制毒品除外) 、化妆品、保 健食品批发兼零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易 和转口贸易(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理) 。 公司直接持有其
10、 70%股份。 截至 2013 年 6 月 30 日,该公司资产总额 191,823 万元人民币,负债总额 156,507 万元人民币,2013 年 1-6 月实现净利润 4,677 万元人民币。 2、陕西天士力医药有限公司、陕西天士力医药有限公司 注册资金:2,075 万元人民币 注册地址:西安市沣东新城三桥镇建章路 188 号 法定代表人:吴迺峰 公司类型:有限责任公司 经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品;生物制品(除疫苗) ,中药 材、中药饮片的批发等 公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其 76.14%股份。 截至 2013 年 6 月 30 日,该公司资产
11、总额 41,321 万元人民币,负债总额 38,315 万 元人民币,2013 年 1-6 月实现净利润 171 万元人民币。 3、湖南天士力民生药业有限公司、湖南天士力民生药业有限公司 注册资金:1,960 万元人民币 2013 年第二次临时股东大会会议资料 11 注册地址:湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路 6 号 法定代表人:吴迺峰 公司类型:有限责任公司 经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素(许 可证有效期至 2014 年 12 月 6 日止) ;II 类医疗器械(不含 II 类 68
12、40 体外诊断试剂) 和 III 类:6815 注射穿刺器械、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合 剂、6866 医用高分子材料及制品(许可证有效期至 2015 年 10 月 14 日止) ;预包装食 品、预包装保健食品(许可证有效期至 2015 年 5 月 21 日止) ;日用品、化工产品(不 含危险级监控化学品)的销售;普通货运(许可证有效期至 2014 年 2 月 3 日止) ;装 卸、仓储等物流服务;广告设计、制作、代理、发布。 公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其 51.02%股份。 截至 2013 年 6 月 30 日,该公司资产总额 44,
13、290 万元人民币,负债总额 42,771 万 元人民币,2013 年 1-6 月实现净利润 119 万元人民币。 4、北京天士力医药有限公司、北京天士力医药有限公司 注册资金:1,000 万元人民币 注册地址:北京市东城区东直门外大街 46 号天恒大厦 1908 室 法定代表人:吴迺峰 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:股东 大会的常设机构在股东大会闭会期间代替股 东大会行使一定的权利;股东大会对董事会 授权时不得存在违反国家法律法规的内容、 不得存在损害中小股东权利和利益的内容、 不得存在损害公司利益和声誉的内容。股东 大会授权董事会决定在一年内购买、出售重 大资产不超过公司最近一期经
14、审计总资产 30以下的事项;授权董事会在风险投资事 项中使用资金的最高限额不得高于公司最近 一次经审计净资产的10%。 根据股东大会的决 议,可以授权董事会办理公司增资、减资、 发行股票、发行债券及等按照本章程中有关 对外担保的规定办理相关事项。 公司发生的交易(提供担保除外)达到 下述标准之一时,应当及时披露 : (一)(一) 交易涉及的资产总额(同时存 在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10以上; (二)(二) 交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10以上,且绝对金额超过1,000 万元; (三)(三) 交易产生的利润占公司最近
15、一 个会计年度经审计净利润的10以上,且绝 对金额超过100 万元; (四)(四) 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10以 上,且绝对金额超过1,000 万元; (五)(五) 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10以上,且绝对金 额超过100 万元。 第一百一十二条第一百一十二条 公司发生的交易(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 9 务除外)达到下述标准之一时,应提交股东 大会审议: (一)(一) 交易涉及的资产总额(同时存 在账面值和评估值的,以高者为准)占
16、公司 最近一期经审计总资产的50以上; (二)(二) 交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50以上,且绝对金额超过5,000 万元; (三)(三) 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50以上,且绝 对金额超过500 万元; (四)(四) 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50以 上,且绝对金额超过5,000 万元; (五)(五) 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50以上,且绝对金 额超过500 万元。 交易达到前款规定的标
17、准, 如交易标的 为股权,公司应当提供具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所,按照企业会 计准则对交易标的最近一年又一期的财务会 计报告出具审计报告,审计截止日距审议该 项交易的股东大会召开日不得超过六个月; 如交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当提供具有执行证券、期货相关业务 资格的资产评估事务所出具的评估报告,评 估基准日距审议该项交易的股东大会召开日 不得超过一年。 第一百一十三条第一百一十三条 公司发生“购买或出售资 产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计超过公司最近一期经审计总资产 30%, 应参照第一百一十二条相关
18、规定进行审 计或评估,并提交股东大会审议,并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百一十四条第一百一十四条 公司发生“提供担保”交 易事项,应当提交董事会或者股东大会进行 审议,并及时披露。下述担保事项应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)(一) 单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10的担保; 10 (二)(二) 公司及其控股子公司的对外担 保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保; (三)(三) 为资产负债率超过70的担保 对象提供的担保; (四)(四) 按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产30的担保
19、; (五)(五) 按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的50,且绝对金额超过5,000万元以 上; (六)(六) 上海证券交易所或者本章程规 定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除 应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十五条第一百一十五条 第一百一十一条、第一百 一十二条、第一百一十三条所述指标涉及的 数据计算应符合下述要求: (一)(一) 数据如为负值,取其绝对值计 算; (二)(二) 公司与同一交易方同时发生方 向相反
20、的两个相关交易(不包括对外投资、 提供财务资助、提供担保)时,按照其中单 个方向的交易涉及指标中较高者计算; (三)(三) 交易标的如为公司股权,且购 买或出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的,该股权所对应的全部资产总额和 营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入; (四)(四) 公司投资设立公司,根据公 司法第二十六条或第八十一条可以分期缴 足出资额的, 按协议约定的全部出资额计算; (五)(五) 公司进行 “提供财务资助” 、“委 托理财” 等交易时, 以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,已经按照本条规定履行审批程序的,不 再纳入相关
21、的累计计算范围; (六)(六) 公司进行“提供担保” 、 “提供 财务资助” 、 “委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项 11 交易,按照交易类别在连续十二个月内累计 计算,已经按照本条规定履行审批程序的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十二条第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的三分之二以上多数选举 产生或予以罢免。 修改为修改为 第一百一十八条第一百一十八条 董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或 予以罢免。 第一百一十七条第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为以
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