1、总则总则 第一条 为维护北京首创股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简 称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规 定，制订本章程（以下简称“公司章程” ） 。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府关于同意设立北京首创股份有限公司的通知 （京 政函1999105 号）文的批准，以发起方式设立。公司在中国北京市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照号码为：1100001085186。 第三条 公司于 2000 年 3 月 24
2、日经中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会” ）证监发行字200027 号文批准首次向社会公众发行人民币普通股 300,000,000 股，并经上海证券交易所上证上字200014 号上市通知书批准 于 2000 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京首创股份有限公司 英文名称：Beijing Capital Co., Ltd. 第五条 公司住所：中国北京市海淀区双榆树知春路 76 号 邮政编码：100081 第六条 公司注册资本为人民币 2,410,307,062 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
3、5 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责 人、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十
4、二条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学 化规范的管理，提高经济效益和社会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发、销售商 品房、物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、 家具、工艺美术品；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟， 美容美发（仅限新大都饭店经营） ；零售烟（仅限新大都商品部经营） 。 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要， 公司可对其经营范围和经 营方
5、式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据公司章程的规定修改公司章 程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目，应当依法经过有关主管部门的批准。 6 第十五条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利，应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地 发展。公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区 的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司股份的发行
6、，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （下称“登记公司” ）集中存管。 第二十条 公司发起人为北京首都创业集团、北京市国有资产经营公司、北 京市综合投资公司、北京旅游集团有限责任公司、北京国际电力开发投资公司。 公司成立时分别向前述发起人发行 798,564,200 股、358,950 股、358,950 股、 358,950 股、358,950 股。 第二十一条 公司现有股份总数为 2,41
7、0,307,062 股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 7 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公 司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公
8、司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （ 四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司
9、 8 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、
10、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
11、要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 9 任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
12、后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
13、 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 10 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损
14、失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人
15、员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 11 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承
16、担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 股东对公司及其他股东负有诚信义务。 股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。 股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十二条
17、 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。 公司控股股东在行 使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东
18、大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 12 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、 监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务， 公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产后，应当立即向公司董事长和董事会秘书报告。如果公司董事 和高级管理人员违反本章
19、程的规定，协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 产、损害公司利益，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有责任的董 事、高级管理人员给予警告或降职的处分，对负有严重责任的董事应提请公司股 东大会予以罢免。对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高 级管理人员的处分给予相应处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
20、算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 13 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
21、东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）
22、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 14 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公场所或其它董事会 认为便于股东出席会议的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：
23、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条
24、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 15 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案
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