1、公司应当披露与控股股东、实际控制人及其关联人进行交易的原因、关联 交易的定价政策及依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第四章 募集资金投向变更 第二十条 公司募投项目发生变更的，应先做好新项目的可行性分析报告， 充分说明变更原因，并经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会 审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意 见。 第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
2、用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的， 应当在提交董事会审议后2个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容： (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新募投项目的投资计划； (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定 进行披露。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
3、资产(包括 权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)， 应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明
4、； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产 的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十六条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存
5、放与使用 情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查 报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五) 募集资金投向变更的情况(如适用)； (六) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告中披露保荐人专项核查报告的结
6、论性意见。 第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师 专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项 审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存 放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章 附 则 第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本制度。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关
7、 规定执行。 第三十条 本制度由董事会负责修改、解释。 第三十一条 本制度自董事会相关会议审议通过后报公司股东大会审议，公 司股东大会审议通过之日起实施。 南京新街口百货商店股份有限公司 董 事 会 2008 年 8 月 1 厦门华侨电子股份有限公司 信息披露管理条例 厦门华侨电子股份有限公司 信息披露管理条例 第一章 总则 1.1 为了加强对厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司” ）信息披露工作的管 理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为， 根据公司法 、 证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、上海证券交易所（以下简称 “交易所” ） 股票上市
8、规则 、 上市公司信息披露管理办法等法律、法规及公司章程 ， 特制定本条例。 1.2 本条例所称“信息”是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响 的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本条例所称“披露”是指在规定的时间内、在规 定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 1.3 信息披露的基本原则是： （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； （二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （三）公开披露的信息必须在第一时间报送交易所。 1.4 公司公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中
9、期报告和季度 报告为定期报告，其他报告为临时报告。 1.5 上海证券报 、 中国证券报为公司披露信息的指定报刊，公司在指定报刊公 开披露信息的同时， 如需在交易所指定的网站披露的有关信息， 则也要同时在该网站上披露。 在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信 息披露事务。 第二章 管理和责任 2.1 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任 人，董事会全体成员负有连带责任。 2.2 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的 主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、
10、关联自然人和 潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。 2.3 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。董事 会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜， 是公司信息披露的直接责任人， 董事 会秘书汇集公司应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 2 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外， 公司披露的信息 应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非
11、经董事会书面授权，不得对外 发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 财务负责人应当配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作。 董事会证券事务代表协助董事会秘书的工作， 并在董事会秘书无法履行职责时代为行使 董事会秘书的职责。 2.4 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披 露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 2.5 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行 信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 2.6 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提 供给董事会
12、秘书。公司董事会秘书需妥善保管信息披露有关的各种记录、报告等资料，有关 资料的保存年限不低于 10 年。 2.7 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息： （一） 遇其知晓的可能影响公司股票及衍生品种交易价格的或将对公司经营管理产生重 要影响的事宜时， 应在第一时间告知董事会秘书， 董事会秘书应该根据有关规定及时协调和 组织重大事件的决策审议程序以及履行相应的信息披露义务。 （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其 提供信息披露所需的资料； （三）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 2.8 持有公司 5%以上
13、股份的股东和公司的关联人在发生与公司有关的涉及信息披露 义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。 2.9 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会 秘书咨询。 2.10 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任。 第三章 定期报告 3.1 公司的定期报告指年度报告
14、、半年度报告和季度报告。 公司应当在规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计 年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内， 3 季度报告应当在每个会计年度前三个月、 九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第一季 度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 3.2 定期报告的内容和格式应符合监管部门最新发布的定期报告准则的规定。 3.3 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间， 按照交易所安排的时间办理定期报 告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当按有关规定向上海证券交易所提出书面申请,说 明变更的理由和变更后的披露时
15、间。 3.4 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责编制定期报告草案，并 提请董事会审议。 3.5 董事长需在规定的期限内召集和主持董事会会议审议定期报告。 3.6 监事会需在规定期限内审核董事会编制的定期报告，并以决议的形式提出书面审 核意见。 3.7 公司定期报告需经董事会、监事会审议通过后方可对外公开披露，董事、监事、 高级管理人员，应当对定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 3.8 公司年度报告还需提交年度股东大会审议通过，并印刷成册。 3.9 在定期报告披露前，公司应履行定期报告信息的保密义务，董事、监事、经理、 财务负责人、董事会秘书等高管人员及
16、知晓有关信息的人员应负保密责任。 第四章 临时报告 第一节 董事会、监事会及股东大会决议 4.1.1 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或本条例第三章、第四章第二节、 第四章第三节、第四章第四节所述重大事项的，应当及时披露。董事会决议应当经与会董事 签字确认。涉及其他事项的，如交易所认为有必要的，也应当及时披露。 4.1.2 公司董事会决议涉及的事项或本条例第三章、第四章第二节、第四章第三节、第 四章第四节所述重大事项的， 需要按照监管部门制定的公告格式指引进行公告的， 上市公司 应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 4.1.3 公司召开监事会会议， 应当在会议结束后及时将监事
17、会决议报送交易所， 经交易 所登记后披露监事会决议公告。 监事会决议应当经与会监事签字确认。 监事应当保证监事会 决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4.1.4 公司应当在股东大会结束后， 及时将股东大会决议公告文稿、 股东大会决议和法 律意见书报送交易所，经交易所同意后披露股东大会决议公告。 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的， 应当将该通报事项与股东大会决 议公告同时披露。 第二节 应当披露的交易 4.2.1 公司应披露的“交易”事项包括 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； 4 （四）提供担保（反担保除外） ； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）交易所认定的其
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