1、Classic Se7en 金融投资解决方案2Classic Se7en 金融解决方案概述 1.1 公司面 的临 问题 1.2 金融解 方案：股 收决 权 购 1.3 股 收 的效用权 购 1.4 建 收 目议 购 标3 31.1 公司面临的问题公司去年收益良好，由于香港市场上新技术的出现，对本公司的发展有不利影响，本公司计划拿出一笔巨额资金投资自主研发一项新技术，此项投资风险很大，很可能钱投进去没有回报，所以我们请中信建投投行部帮我们分析制定一个解决方案41.2 金融投资解决方案：股权投资通常的挑战 较弱的知识资本和品牌 面对跨国企业的竞争缺少关键资源石油及其他能源的价格高涨竞争对手的成本更
2、低亚洲的低成本优势面临挑战国内市场过度竞争毛利率下降解 方案决 得 略 ，获 战 资产如技 、品牌术 取自然 源获 资 模规 经济提高生 力产 拓新市开 场兼 收并 购5 5并购的目的 作用协同效应（Synergy) 1+1=3运营协同效应(Operating Synergy)规模经济通 收 供 商或者 手形成 模效 而提高 效过 购 应 竞争对 规 应从 运营率财务协同效应(Financing Synergy) 平滑 金流，降低 本成本， 的 模效并购 现 资 实现财务 规 应多元化(Diversification) 通 使公司重新定位在高成 的 品或市过并购 长 产 场市场溢价能力(Mar
3、ket Power) 通 提高市 占有率 提升自己的市 溢价能力过并购 场 来 场战略同盟(Strategic Alignment)技术变化法律法规变化通 可以提升自己的能力和适 力 而更加适 市过并购 应 从 应 场竞境的 化争环 变购买低估的资产(Buying Undervalued Asset) 市 低于 重置价 的上市公司是更便宜的注入并购 值 资产 值 资产的方式1.3 股权收购的作用6 61.4 建议收购目标7境内上市公司收购香港上市公司概述 2.1 境 上市公司收 香港上市公司 要程序内 购 简 2.2 境 上市公司收 香港上市公司 批程序内 购 审 2.3 收 相 的注意事购
4、关 项82.1 境内上市公司收购香港上市公司简要程序及审批流程境外架构 取得股份 要约收购搭建境外收购平台：立境外子公司或控设股境外公司等方式进行收购持有上市公司 上 少 的股 或股 利的，必份 份权 须披露其持股情 及其每增况 减1%股 的 化；亦可 取得上市权 变 协议公司股 （ 天成案例）份 华胜自愿要 ：收 人自愿 行的收 ，可附加约 购 进 购件， 件 足 要 生效；条 当条 满 时 约要约： 持有上市公司当 过 投 权少 多 的投 权 内 过 强制要触发，必 向 公司其他股 持有人提出全面约 须 该 权收 要购 约简要收购流程简要审批流程内 程序 境内审批 香港审批根据相 的要关
5、规收 事 行相对 购 项进 应的披露；取得 事 及股 会 东 会于收 事 的批 对 购 项取得 、商 及外 发 务的 ；如 足重 重 件，亦 满 资产 组条取得 的 国证监会取得香港 及 于收 事 的证监会 联 对 购 项；取得 收 方的股 于收 事 的批购 东 会对 购 项9根据 境外 资 办 （商 务 2009 ）：号 方投资 元及 上的境外投资 国 务 方投资 元及 上 元 下的境外投资 务currency1 “务 外currency1fi根据 于 境外 目 的通国 发 关 资项 权 （发外资2011235 ）：方 的 方 号 业实 资额 元 下的资源fl 方投资 元 下的资源fl 境外
6、 目（currency1 目外），“ 在资项 项 ； 方 资额 元及 上的资源fl 方投资 元及 上的资源fl 境外 目，“资项 国 根据 目的外 定，收 和 出外 向外 fi国 汇 规 购实 时 汇 汇时 汇 请办境外 的境外 外 fl 和外 出 资开办 业 资 汇 记 汇汇2.2 收购香港上市公司取得的境内审批 根据 上市公司重 重 资产 组 办 （ 国证 监 员会 53 ），收 行 如 成上市公司重 重 ， 方能 号 购 为 构 资产 组 经 国证监会 实股 如收 成重 重 （购构 资产 组 收购资产”资产 收资产 ）， 收须经方 股 批 ， 出股 股 持 的购 别 东 会 须 东 会
7、东 决权 2/3以上通 过10 根据 上市联 证 规则 ，如 在全面收 建 持公司在 拟 购 议结 维 联上市位，公司 事 ”及 向 取适 ， 股个别 联 诺 当 骤 份维持足 公 持股够 众 ，全面收 建 行股 公 持股于时 购 议结 发 份 众 25%，或联相（ ）股 在或可能 在 市 情 ；或（份 虚 场 况 i i ）公 持股众足以 持有 序市 ， 行使其情 股 维 场 则联 将 虑 权暂 份2.2 收购香港上市公司取得的香港审批香港 根据香港 公司收 、 及股 购 并 份 购 则 条 fi 出 定请 的要 ， 根据 要 行人 出 定的 fi ， 以 面 方式向两份 则 执 员 请 应 书 陈 证 融 的 行 事提出监会 业 资 执 股 根据 公司收 、 及股 购 并 份 购 则 的 定，收 行 使 收 方形成规 购 为 购 别 等情 ， 收 方 股 批 况 须经 购 别 东 会
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