财务分析在企业重组中的应用.pdf

1、微信扫一扫，获更多财会资料包 财务 分析在企 业重组 中的应 用 摘 要 : 企业 重组 的关 键在 于选 择合 理的 企业 重组 模式 和重 组方 式。企 业重 组模 式与 方式 的选 择标 准在 于 企业价 值创造。 财务分析 对于明确 企业重组 价值来源 渠道、确定 企业重组 价值创造 水平、搞 清企业重 组的 受益者等都有着十分重要的作用。 企业重组是指企业以资本保值增值为目标 , 运用资产重组、 负债重组和产权重组方式 , 优化企业资 产结构、 负债结构和产权结构 , 以充分利用现有资源 , 实现资源优化配置。 企业重组 , 根据企业改制和资本 俗苷铰约捌笠底陨硖氐? n b s p

2、 ; , 可采取原续型企业重组模式 、 合并型企业重组模式和分立型 企业重组模式 等。企 业重组的 关键在于 选择合理 的企业重 组模式和 重组方式。 而合理的 重组模式 和重组方 式选择标 准在 于创造企业价值 , 实现资本增值。 财务分析对于明确企业重组价值来源渠道 、 确定企业重组价值创造水平、 搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。 一、企业重组方式与价值来源分析 ( 一 ) 企业重组方式 企业重组的方式是多种多样的。 目前我国企业重组实践中通常存在两个问题 : 一是片面理解企业重组 为 企 业兼 并 或 企 业扩 张 , 而 忽 视其 售 卖 、 剥离 等 企 业资 本

3、收 缩 经营 方 式 ; 二 是 混淆 合 并 与 兼并 、 剥 离与 分 立等方式。进行企业重组价值来源分析 , 首先界定企业重组方式内涵是必要的。 1 合并 ( ) 。指两个或更多 企业组合在一起 , 原有所有企业都 不以法律实 体形式存在 , 而建立一个新的公司。 如将公司与公司合并成为公 司 。 但根据 1 9 9 4 年 7 月 1 日生效 的 中 华人 民共 和国 公 司法 的 规定 , 公 司合 并可 分为 吸收 合 并和 新设 合并 两 种形 式。 一个 公司 吸 收其 他 公司为吸收合并 , 被吸收的公司解散 ; 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 , 合并各方解散。

4、 吸 收合 并类 似于 “ ” , 而新 设合 并则 类似 于 “ ” 。因 此 , 从广 义上 说 , 合并包括兼并。 2 兼并 ( ) 。指 两个 或更多 企业 组合在 一起 , 其中 一个 企业保 持其 原有名 称 , 而其 他企 业 不再以法律实体形式存在。 如财政部 1 9 9 6 年 8 月 2 4 日颁发 企业兼并有关财务问题的暂行规定 中指 出 , 兼 并 是 指一 个 企 业 通 过 购 买等 有 偿 方 式 取 得 其他 企 业 的 产 权 , 使 其 失 去法 人 资 格 或 虽 保 留法 人 资 格 但 变更投资主体的一种行为。 3 收购 ( ) 。指一个 企业以购买全

5、部 或部分股票 ( 或称为股 份收购 ) 的方式购 买 了 另 一 企 业 的全 部 或 部 分 所 有 权 , 或 者 以 购 买 全 部或 部 分 资 产 ( 或 称 资 产 收 购 ) 的 方 式 购 买 另 一企 业 的 全部或部分所有权。 股票收购可通过兼并 ( ) 或标购 ( ) 来实现。 兼并 特 点 是与 目 标 企 业管 理 者 直接 谈 判 , 或 以 交换 股 票 的 方式 进 行 购买 ; 目 标 企业 董 事 会 的认 可 通 常发 生 在 兼 并 出价 获得 目标 企业 所 有者 认同 之前 。 使用 标购 方式 , 购 买股 票的 出价 直接 面 向目 标企 业所

6、 有 者。 收购 其 他企业部分与全部资产 , 通常是直接与目标企业管理者谈判。 收购的目标是获得对目标企业的控制权 , 目标 企业的法人地位并不消失。 4 接 管 或 接 收 ( ) 。 它 是 指 某 公 司 原 具 有 控 股 地 位 的 股 东 ( 通 常 是 该 公 司 最 大 的 股 东 ) 由于出售或转让股权 , 或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。微信扫一扫，获更多财会资料包 5 标购 ( ) 。 是指一个企业直接向另一个企业的股东提出 购买他们所持有的该企业 股份的要约 , 达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。 6 剥离 。 “ 剥离” 一词的理

7、论定义目前主要来自于对英文 “ ” 的翻译 , 指一个企业 出 售它 的下 属 部门 ( 独 立部 门或 生 产线 ) 资 产给 另一 企 业的 交 易。 具体 说 是指 企 业将 其部 分 闲置 的 不良 资 产、无 利可图的 资产或产 品生产线 、子公司 或部门出 售给其他企 业以获得 现金或有 价证券。 剥离的这 一定 义 与我 国目 前的 企业 或 资产 售卖 的含 义 基本 相同 。笔 者认 为 将 “ ” 翻 译为 售卖 更准 确。 那么 , 剥离是否等于售卖呢 ? 不完全相同。 剥离是指企业根据资本经营的要求 , 将企业的部分资产、 子 公司、生产线等 , 以出售或分立的方式 ,

8、 将其与企业分离的过程。因此 , 剥离应含有售卖和分立两种方式。 7 售卖。根据上述剥离含义 , 售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产 ( 包括子公司、生产线等 ) 出售给其他企业 , 以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改 制中 , 国有资本所有者根据资本经营总体目标要求 , 将小型国有企业整体出售 , 也属于售卖 范畴。 8 分立 。分立从英文“ ” 本义看 , 是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分 配 给公 司的 股东 , 从 而形 成两 家相 互独 立 的股 权结 构相 同 的公 司。 这一 定义 实 质上 与我 国国 有 企业 股份 制 改造中 的资产剥 离含义

9、基 本相同。 我国国有 企业改制 中的资产剥 离往往是 指将国有 企业非经 营资产或 非主 营资产 , 以无偿划拨的方式 , 与企业经营资产或主营资产分离的过程 。 通过资产剥离 , 可分立出不同的法人 实体 , 而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。 9 破 产 。 破 产 简 单 地 说 是 无 力 偿 付 到 期 债 务 。 具 体 地 说 , 指 企 业 长 期 处 于 亏 损 状 态 , 不 能 扭 亏 为 盈 , 并逐渐 发展为无 力偿付到 期债务的 一种企业 失败。企 业失败可分 为经营失 败和财务 失败两种 类型。财 务失 败 又分 为技 术上 无力 偿 债和 破

10、产 。破 产 是财 务失 败的 极端 形 式。 企业 改制 中 的破 产 , 实 际上 是企 业改 组的 法律程序 , 也是社会资产重组的形式。 ( 二 ) 企业重组的价值来源分析 企 业 重 组 的 直 接 动 因 主 要 有 两 个 : 一 是 最 大 化 现 有 股 东 持 有 股 权 的 市 场 价 值 ; 二 是 最 大 化 现 有 管 理 者的财富。 这二者可能是一致的 , 也可能发生冲突。 无论如何 , 增加企业价值是实现这两个目的的根本 。 企 业重组的价值来源主要体现在以下几方面 : 1 获取战 略机会。兼并 者的动机之一 是要购买未来 的发展机会 。当一个企业 决定扩大其在

11、 某一特定行 业的经营时 , 一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业 , 而不是依靠自身内部发展。 原因在于 : 第一 , 直接获得正在经营 的发展研究部门 ; 第二 , 获得时间优势 , 避免了工厂建设延 误的时间 ; 第三 , 减少一个竞 争者并 直接获得 其在行业 中的位置 。企业重 组的另一 战略机会是 市场力的 运用。两 个企业采 用同一价 格政 策 , 可 使它 们得 到的 收益 高 于竞 争时 收益 。 大量 信息 资源 可能 用 于披 露战 略机 会 。财 会信 息可 能起 到 关键 作用 。如 会计 收益 数据 可被 用于 评价 行业 内各 个企 业的 盈利能 力 ; 可被

12、 用于 评价 行业 盈利 能力 的变 化等 。 这对企业重组是十分有意义的。 2 发挥协同效应。企 业重组的协同效应是指重组可产 生 1 + 1 2 或 5 - 2 3 的效果。产生这种 效果的 原 因 主 要 来 自 以 下 几 个 领 域 1 ) 在 生 产 领 域 , 通 过 重 组 : 第 一 , 可 产 生 规 模 经 济 性 ; 第 二 , 可 接 受 新 的 技 术 ; 第 三 , 可 减少 供 给短 缺的 可 能性 ; 第 四 , 可 充分 利 用未 使用 生 产能 力 。 ( 2 ) 在 市场 及 分配 领域 , 通 过微信扫一扫，获更多财会资料包 重组 : 第一 , 可产生

13、规模经济性 ; 第二 , 是进入新市场 的捷径 ; 第三 , 扩展现存 分布网 ; 第四 , 增加产品 市场的控制力。 ( 3 ) 在财务领 域 , 通过重组 : 第一 , 充 分利 用未使用 的税收 利益 ; 第二 , 开发 未使用的 债务能 力 ; 第三 , 扩展 现存分布 网 ; 第四 , 增加 产品市场 的 控制力。 ( 4 ) 在人事领域 , 通过重组 : 第一 , 吸收关键的管理技能 ; 第二 , 使多种研究与开发部门融 合 。 在各 个 领 域 中要 通 过 各 种 方 式 实现 重 组 效 果 , 都 离 不 开财 务 分 析 。 例 如 , 当 要 估 计更 好 地 利 用

14、生 产 能力 的 收 益 时 , 分 析 师要 检 验 行 业中 其 他 企业 的 盈 利 能力 与 生 产 能力 利 用 率 之间 的 关 系 ; 要 估 计融 合 各 研 究与 开 发 部 门的收益 , 则应包括对复制这些部门的成本分析。 3 提 高管 理效 率。 企业 重组 的另 一价 值来 源是 增加 管理 效率 。一 种情 况是 , 现 在的 管理 者以 非标 准方 式经营 , 因此 , 当其被更有效率的企业收购后 , 现在的管理者将被替换 , 从而使管理效率提高。 要做到这一 点 , 财务分析有着重要作用。 分析中要观察 : 第一 , 兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的 位

15、置 ; 第二 , 分布的发散程度。 企业在分布中的位置越低 , 分布越发散 , 对新的管理者的收益越大。 企业重组增加 管理效率的另一情况是 , 当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时 , 则可增加管理效率。 如采用 杠 杆购 买后 , 现 有管 理者 的财 富构 成 取决 于企 业的 财 务成 功。 这时 管理 者 可能 高度 集中 其 注意 力于 使公 司 市场价值最大化。 4 发 现资 本市 场错 误定 价。 如果 一个 个体 能发 现资 本市 场证 券的 错误 定价 , 他 将可 从中 获益 。财 务出 版 物 经 常 刊 登 一 些 报 道 , 介 绍 某 单 位 兼 并 一

16、 个 公 司 , 然 后 出 售 部 分 资 产 就 收 回 其 全 部 购 买 价 格 , 结 果 以 零 成本取 得剩余资 产。投资 银行家在 这个领域 活动很活 跃。投资银 行家在咨 询管理与 依据管理 者的重组 决策 收取费 用之间存 在冲突。 重要的问 题是投资 银行家的 咨询被认为 是值得怀 疑的。企 业重组影 响还涉及 许多 方面 , 如所有者、 债权人、 工人和消费者。 在所有企业重组中 , 各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加 的分配 , 既使企业重组不增加价值 , 也会产生价值分配问题。重新分配财富可能是企业重组的明显动机。 二、企业重组财务分析 ( 一 ) 企业重组的基本分析 1 企业重组价值创造分析 企业重组通常涉及买卖双方。 企业重组的价值创造也涉及对重组双方的价值评估。 为了评估重组对购 买公司股东的价值创造潜力 , 必须评估卖方价值 , 收购获益价值 , 以及控制卖方所要求的价格。 各个部分的 作用可从以下等式中反映 : 第 一个 等式 反映 的 收购 价值 创造 , 是 兼并 后公 司价 值 与兼 并前 买卖 双 方独 立价 值之 和 之间 的差 异。 这 个差异代表了通过经营、 筹资和税金等所得到的收购利益 。 应当强调 , 这是合并两个公司的总价值 , 而不是 买者创造的价值。 张先治 东北财经大学会计学院