财务分析在企业重组中的应用.pdf
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1、微信扫一扫,获更多财会资料包 财务 分析在企 业重组 中的应 用 摘 要 : 企业 重组 的关 键在 于选 择合 理的 企业 重组 模式 和重 组方 式。企 业重 组模 式与 方式 的选 择标 准在 于 企业价 值创造。 财务分析 对于明确 企业重组 价值来源 渠道、确定 企业重组 价值创造 水平、搞 清企业重 组的 受益者等都有着十分重要的作用。 企业重组是指企业以资本保值增值为目标 , 运用资产重组、 负债重组和产权重组方式 , 优化企业资 产结构、 负债结构和产权结构 , 以充分利用现有资源 , 实现资源优化配置。 企业重组 , 根据企业改制和资本 俗苷铰约捌笠底陨硖氐? n b s p
2、 ; , 可采取原续型企业重组模式 、 合并型企业重组模式和分立型 企业重组模式 等。企 业重组的 关键在于 选择合理 的企业重 组模式和 重组方式。 而合理的 重组模式 和重组方 式选择标 准在 于创造企业价值 , 实现资本增值。 财务分析对于明确企业重组价值来源渠道 、 确定企业重组价值创造水平、 搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。 一、企业重组方式与价值来源分析 ( 一 ) 企业重组方式 企业重组的方式是多种多样的。 目前我国企业重组实践中通常存在两个问题 : 一是片面理解企业重组 为 企 业兼 并 或 企 业扩 张 , 而 忽 视其 售 卖 、 剥离 等 企 业资 本
3、收 缩 经营 方 式 ; 二 是 混淆 合 并 与 兼并 、 剥 离与 分 立等方式。进行企业重组价值来源分析 , 首先界定企业重组方式内涵是必要的。 1 合并 ( ) 。指两个或更多 企业组合在一起 , 原有所有企业都 不以法律实 体形式存在 , 而建立一个新的公司。 如将公司与公司合并成为公 司 。 但根据 1 9 9 4 年 7 月 1 日生效 的 中 华人 民共 和国 公 司法 的 规定 , 公 司合 并可 分为 吸收 合 并和 新设 合并 两 种形 式。 一个 公司 吸 收其 他 公司为吸收合并 , 被吸收的公司解散 ; 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 , 合并各方解散。
4、 吸 收合 并类 似于 “ ” , 而新 设合 并则 类似 于 “ ” 。因 此 , 从广 义上 说 , 合并包括兼并。 2 兼并 ( ) 。指 两个 或更多 企业 组合在 一起 , 其中 一个 企业保 持其 原有名 称 , 而其 他企 业 不再以法律实体形式存在。 如财政部 1 9 9 6 年 8 月 2 4 日颁发 企业兼并有关财务问题的暂行规定 中指 出 , 兼 并 是 指一 个 企 业 通 过 购 买等 有 偿 方 式 取 得 其他 企 业 的 产 权 , 使 其 失 去法 人 资 格 或 虽 保 留法 人 资 格 但 变更投资主体的一种行为。 3 收购 ( ) 。指一个 企业以购买全
5、部 或部分股票 ( 或称为股 份收购 ) 的方式购 买 了 另 一 企 业 的全 部 或 部 分 所 有 权 , 或 者 以 购 买 全 部或 部 分 资 产 ( 或 称 资 产 收 购 ) 的 方 式 购 买 另 一企 业 的 全部或部分所有权。 股票收购可通过兼并 ( ) 或标购 ( ) 来实现。 兼并 特 点 是与 目 标 企 业管 理 者 直接 谈 判 , 或 以 交换 股 票 的 方式 进 行 购买 ; 目 标 企业 董 事 会 的认 可 通 常发 生 在 兼 并 出价 获得 目标 企业 所 有者 认同 之前 。 使用 标购 方式 , 购 买股 票的 出价 直接 面 向目 标企 业所
6、 有 者。 收购 其 他企业部分与全部资产 , 通常是直接与目标企业管理者谈判。 收购的目标是获得对目标企业的控制权 , 目标 企业的法人地位并不消失。 4 接 管 或 接 收 ( ) 。 它 是 指 某 公 司 原 具 有 控 股 地 位 的 股 东 ( 通 常 是 该 公 司 最 大 的 股 东 ) 由于出售或转让股权 , 或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。微信扫一扫,获更多财会资料包 5 标购 ( ) 。 是指一个企业直接向另一个企业的股东提出 购买他们所持有的该企业 股份的要约 , 达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。 6 剥离 。 “ 剥离” 一词的理
7、论定义目前主要来自于对英文 “ ” 的翻译 , 指一个企业 出 售它 的下 属 部门 ( 独 立部 门或 生 产线 ) 资 产给 另一 企 业的 交 易。 具体 说 是指 企 业将 其部 分 闲置 的 不良 资 产、无 利可图的 资产或产 品生产线 、子公司 或部门出 售给其他企 业以获得 现金或有 价证券。 剥离的这 一定 义 与我 国目 前的 企业 或 资产 售卖 的含 义 基本 相同 。笔 者认 为 将 “ ” 翻 译为 售卖 更准 确。 那么 , 剥离是否等于售卖呢 ? 不完全相同。 剥离是指企业根据资本经营的要求 , 将企业的部分资产、 子 公司、生产线等 , 以出售或分立的方式 ,
8、 将其与企业分离的过程。因此 , 剥离应含有售卖和分立两种方式。 7 售卖。根据上述剥离含义 , 售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产 ( 包括子公司、生产线等 ) 出售给其他企业 , 以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改 制中 , 国有资本所有者根据资本经营总体目标要求 , 将小型国有企业整体出售 , 也属于售卖 范畴。 8 分立 。分立从英文“ ” 本义看 , 是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分 配 给公 司的 股东 , 从 而形 成两 家相 互独 立 的股 权结 构相 同 的公 司。 这一 定义 实 质上 与我 国国 有 企业 股份 制 改造中 的资产剥 离含义
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- 财务 分析 企业 重组 中的 应用