1、产业基金全解析一、产业基金概念产业基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。 产业基金实际上就是私募投资基金，从监管机构来看，应当受到证监会的监管和中基协的自律管理；如果是由政府出资，还要受到发改委和财政部的监管。二、产业基金的投资模式产业基金根据投资标的不同，可以分为纯股权投资、债权投资和“股+债”三种基本的投资模式，“股+债 ”模式在一定程度上能弥补单纯股权投资
2、的不足。从收益上来看，股权投资可以获得股东的分红、股权退出这一类超额收益，债权投资则有定期的利息收入，形成非常稳定的项目回款。但是从风控措施上来看，股权投资可以让金融机构作为股东来参与项目的经营管理，债权投资则可以在形成基础的债权之后由抵押物保证形成一系列的增信措施。另外，从债权利息的支付情况也可以在一定程度上了解项目公司的经营情况，所以银行在参与产业基金的时候，更愿意采取“股+债”的投资模式。三、名股实债对于银行等金融机构而言，传统的债权思维非常强，虽然投贷联动的模式已经试点了，但实践中银行做股权投资的并不多，通过产业基金参与股权投资的也往往会附带着股权回购或者基金份额回购条款，这就是“名股
3、实债”。中基协在 4 号文中，对名股实债进行了一个详细的定义：是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。四、产业基金与 PPP需要明确的是，产业投资基金PPP ，两者最大的区别在于： PPP 项目的政府补贴需纳入财政预算并经同级人大批准，是相关文件规定的“明渠”，而政府给产业投资基金出具的保底承诺，是“暗道”。在国家“修明渠，堵暗道”的大格局下，产业投资基金的保底承诺存在一定的法律风
4、险。判断政府的信用支持是否足够，需要从能力和意愿两个方面分析，能力是其财政实力，意愿则是项目的重要性，违约/项目失败后的政治影响性去考虑。五、产业投资基金的收益通常产业投资基金的收益包括基金本身的收益和项目相关的收益。基金本身的收益，通过所投资的项目公司或子基金每年股权分红及项目公司的清算、股权转让、资本市场上市等获得基金股权投资本金和收益的回流。项目相关的收益，政府授予特定区域内的各种经营特许权的经营收益，包括城市区域综合开发所得收益、基础设施运营以及特色产业发展领域等。六、产业投资基金解决政府什么问题？解决新建项目融资问题，对于新建类项目，政府可以发起母基金，吸引银行、保险等金融机构和实业
5、资本提供项目建设所需要的资金，解决当前建设资金不足的问题。解决存量项目债务问题，对于存量的项目，原先政府的付费期是三到五年，产业基金介入项目后，政府通过授予特许经营权，政府的补贴或支付期限可以延长到十年甚至更长，大大减轻地方政府的短期偿债压力。解决城投公司资产负债约束问题，城投公司通过发起设立产业投资基金，以基金的形式筹集资金，可以实现表外化的融资，降低城投公司的资产负债率。七、上市公司参与产业基金上市公司参与发起产业基金归纳起来大致有四点原因。一是通过设立产业基金投资来培育新兴业务，实现业务升级转型；二是以产业基金为通道进军金融领域；三是通过产业基金来解决实际控制人的二代接班问题；四是配合所
6、在地政府部门或相关人士被动参与。上市公司发起设立产业基金主要有三种模式。一是担当基金的平层或普通级 LP，以出资额承担有限责任；二是作为基金的主发起人担当 LP，同时参与 GP 出资并委派人员控制 GP 运营；三是担当劣后级 LP并部分参与 GP 管理。八、产业资本的优劣势产业资本投项目有一些先天优势。首先，产业资本扎根行业，对业务的理解更为深入，对行业内风口的敏感性更强，可以更快更准发发现好项目；其次依靠产业资源，溢价能力较强，更容易投到性价比高的项目；另外，投资后的业务协同也普遍强于普通的财务投资者，对被投企业的业务帮助也更多。产业资本的劣势也很明显，很多企业中早期并不倾向拿战略投资人的钱，担心过早的站队会影响未来的业务发展。任何事情都有两面性，特别头部的标的项目大部分不愿意站队，会优先考虑拿财务投资人的钱。但多数企业还是缺产业资源的，巨头企业做产业投资还是很受欢迎的。-END-
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