1、 北京威达宇电软件股份有限公司北京威达宇电软件股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 二零一三年七月二零一三年七月 1声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
2、假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）公司内部管理风险 股份公司设立后，虽然逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系， 但是各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司内部管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。 孙彭、李海洁夫妇作为公司的实际控制人，分别持有公司控股股东宇电威达99.06%和0.94%的股份，而宇电威达持有公司96.60%的股份，李海洁另持有公司0.8%的股份，为避免
3、股份集中的风险，公司在全国股份转让系统挂牌后，将通过定向发行或公开转让等方式引进战略投资者或者增加管理层和核心员工的持股数量完善公司的股权结构。公司控股股东承诺将严格遵守公司章程、公司章程（草案）和其他内部控制制度（详见三、（六）资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排），但是，在实际生产经营中仍不能排除控股股东利用其控股股东地位，通过行使股东大会或者董事会表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形。同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司内部管理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应
4、发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （二）人力成本上升的风险 公司最主要的经营成本是人力成本，未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整，公司的人力成本可能存在大幅增加的风险，因此如果平均人力成本的上升速度快于数据分析系统开发咨询人均产值的增长速度， 则公司的毛利率水平将会有下降的风险。 （三）税收优惠丧失的风险 2012年5月24日本公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国 3家税务局、北京市地方税务局定为高新技术企业并取得“高新技术企业证书” ，证书编号：GF201211000456，有效期三年，有效期内按
5、15%的税率计缴企业所得税。2013年2月26日，公司取得北京市海淀区国家税务局“企业所得税税收优惠备案回执” ，享受自2012年1月1日起至2014年12月31日按15% 征收企业所得税的优惠。本公司2011年、2012年的企业所得税税率分别为15%、15%。但是如果公司未能在历次高新技术企业资格到期后重新获得高新技术企业资格， 或未来国家调整相关税收优惠政策，现有的税收优惠有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。 （四）经营业绩波动较大风险 公司2012年、2011年收入分别为576.54万元、84.53万元，规模较小，客户较少，经营业绩不稳定，与目前市场中的占主导地位的软件
6、公司相比，存在着较大的差距。由于公司起步比较晚，部分产品仍处于持续优化阶段，如果未来公司的产品销售较差，未能形成稳定的客户群，或者未来市场需求变化较快，公司产品不能满足市场新的需求。公司的经营业绩将会有变化较大的风险。 i目录目录 声明声明 1重大事项提示重大事项提示 2释义释义 3一、基本情况一、基本情况 5（一）公司基本情况 5（二）股份挂牌情况 6（三）公司股权结构和主要股东情况 7（四）董事、监事、高级管理人员的情况 16（五）最近两年的主要会计数据和财务指标简表 19（六）相关机构和项目经办人员情况 20二、公司业务二、公司业务 22（一）主要业务及产品和服务 22（二）生产或服务的
7、流程、方式 26（三）公司核心技术、无形资产、业务资质情况 31（四）业务相关的情况 40（五）商业模式 43（六）公司所处行业的基本情况 43三、公司治理三、公司治理 49（一）公司“三会”的建立健全及运行情况 49（二）公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 52（三）最近两年内存在违法违规及受处罚的情况 54（四）公司的独立性 54（五）同业竞争情况 57（六）资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 58（七）董事、监事和高级管理人员相关情况说明 60（八）近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 61四、公司财务四、公司财务 63（一）最近两年的财务报表 63（二）审计意见
8、71（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 71（四）主要会计政策、会计估计 71（五）会计政策、会计估计的变更 83（六）报告期利润形成的有关情况 83ii（七）非经常性损益情况 87（八）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 89（九）公司最近两年主要资产情况 89（十）公司最近两年主要负债情况 96（十一）公司最近两年主要股东权益情况 99（十二）关联方、关联方关系及关联交易 100（十三）提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 102（十四）报告期内资产评估情况 103（十五）最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 103（十
9、六）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 104（十七）风险因素 104（十八）公司经营目标和计划 110五、有关声明五、有关声明 114六、附件六、附件 1203释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、威达宇电 指 北京威达宇电软件股份有限公司 有限公司 指 北京威达宇电软件技术有限公司 宇电威达、控股股东 指 北京宇电威达科技发展有限公司 股东会 指 北京威达宇电软件技术有限公司股东会 股东大会 指 北京威达宇电软件股份有限公司股东大会 董事会 指 北京威达宇电软件股份有限公司董事会 监事会 指 北京威达宇电软件股份有限公司监事会 全国股份
10、转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 推荐主办券商 指 金元证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006 年1月1日生效的中华人民共和国公司法 IT 指 信息技术（Information Technology）的英文缩写 CRM 指 客户关系管理（Customer Relationship Management）的英文缩写 BI 指 商业智能（Business Intelligence） Cluster 指 集群 Web Lo
11、gic 指 Oracle出品的J2EE应用服务器 WebSphere 指 IBM的软件平台 Tomcat 指 目前比较流行的Web 应用服务器，由Apache、Sun 和4其他一些公司及个人共同开发而成 B/S 指 浏览器/服务器模式（Browser/Server） J2EE 指 一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值。 BSP 指 博客服务托管商（Blog Service Provider） ETL 指 数据提取、转换和加载（Extraction-Transformation-Loading） SOAP(Si
12、mple Object Access Protocol) 指 简易对象访问协议 OLAP 指 联机分析处理（On-Line Analytical Processing） ALE 指 是多个SAP系统之间整合的中间件，能为分布式数据交换提供了可靠安全的通讯机制，全称为应用程序链接启用（Application Link Enable） 5一、基本情况一、基本情况 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 中文名称：北京威达宇电软件股份有限公司 英文名称：Beijing WDYD Software Co.,Ltd 法定代表人：孙彭 有限公司设立日期：2002年10月28日 股份公司设立日期：2013年3
13、月18日 注册资本：8,000,000.00元 住所：北京市海淀区北四环西路67号0813室 组织机构代码：74330235-X 邮编：100080 电话：+86-10-82887788 传真：+86-10-82886235 网址：http:/www.wd- 信息披露负责人：吴春花 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司所处行业属于I65软件和信息技术服务业。根据国家统计局国民经济行业分类公司所处行业属于I6510软件开发行业。 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数
14、据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、金属材料。（未取得行政许可的项目除外） 6主营业务：客户关系管理软件的研发与销售、及相关软件的开发服务业务 （二）股份挂牌情况（二）股份挂牌情况 1、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：430288 股票简称：威达宇电 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：8,000,000股 挂牌日期：2013年【】月【】日 2、股东所持股份的限售安排、股
15、东所持股份的限售安排 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公
16、司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 7因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
17、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （三）公司股权结构和
18、主要股东情况（三）公司股权结构和主要股东情况 1、股权结构图1、股权结构图 8 公司不存在其他对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业。 2、主要股东情况、主要股东情况 （1）控股股东及实际控制人基本情况）控股股东及实际控制人基本情况 控股股东基本情况控股股东基本情况 公司的控股股东为宇电威达，持有公司的股份比例为96.60%。 宇电威达的基本情况如下： 宇电威达成立于2002年3月27日，法定代表人为孙彭，注册号为110108003718260，注册资本3,200万元，注册地址为北京市海淀区北四环西路67号0715室，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：
19、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、9交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、金属材料。（未取得行政许可的项目除外）”。 宇电威达的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 孙彭 3,170.0099.06%2 李海洁 30.000.94%合计 / 3,200.00100.00%实际控制人基本情况实际控制人基本情况 公司的实际控制人为孙彭、李海洁夫妇。孙彭不直接持有公司的股份，持有控股股东宇电威达
20、99.06%的股份，李海洁持有公司0.8%的股份，持有控股股东宇电威达0.94%的股份，两人合计直接或间接持有公司97.40%的股份。 孙彭先生孙彭先生 汉族，中国国籍，1968年4月18日出生，无境外永久居留权，1991年9月毕业于北京航空航天大学管理信息系统专业，本科学历。 1991年9月至1994年4月，任日本松和电脑软件公司职员；1994年4月至1996年5月，任西科姆（中国）有限公司部长助理；1996年6月至2001年4月，任北京高伟达科技发展有限公司执行总经理；2001年4月至2004年4月，任上海威达高科技(集团)有限公司副总裁；2004年4月至今，任宇电威达经理；任有限公司董事
21、长、经理、法定代表人；现为公司董事长、法定代表人。 孙彭持有公司控股股东宇电威达99.06%的股份、 持有西安宇电智诚科贸有限公司95%的股份、持有北京华泰天地环境设计有限公司60%的股份。除此之外，不持有其他公司的股份。 李海洁女士李海洁女士 中国国籍，出生于1969年7月26日， 1994年毕业于北京航空航天大学，管理信息系统专业，研究生学历。1994年4月至2000年2月，任中国航空信息中心人事部干部；2000年2月至2008年10月，任中国航空集团公司人力资源部干部；兼任10有限公司监事；2008年10月至今，任中国航空集团公司离退休干部管理局干部；2008年10月至2013年2月，兼
22、任有限公司监事。 李海洁持有公司0.8%的股份，持有公司控股股东宇电威达0.94%的股权，除此之外，不持有其他公司的股权。 （2）其他股东基本情况）其他股东基本情况 于庆敏先生于庆敏先生 汉族，中国国籍，1971 年 9 月 14 日出生，无境外永久居留权，1995 年 7月毕业于吉林大学物理专业，本科学历。1998 年 6 月毕业于吉林大学核电子技术应用专业，硕士学历。 1998 年 7 月至 2003 年 1 月，任东方电子股份有限公司研究室主任；2003年 1 月至 2013 年 2 月，任有限公司副总经理；现为公司董事、总经理。 于庆敏持有公司 1.00%的股份，所持有的公司股份不存在
23、代持情形，除此之外，不持有其他公司的股份。 粘艳敏先生粘艳敏先生 汉族，中国国籍，1968 年 12 月 29 日出生，无境外永久居留权，1995 年 7月毕业于吉林大学环境科学专业，本科学历。 1997 年 6 月至 1999 年 5 月，任大连市国际合作进出口公司职员；1999 年 6月至 2001 年 5 月，任北京高伟达科技发展有限公司沈阳分公司经理；2001 年 5月至 2003 年1月， 任北京海淀科技发展有限公司总经理助理； 2003年1月至2012年 12 月，任有限公司销售总监；现为公司监事会主席。 粘艳敏持有公司 1.60%的股份，所持有的公司股份不存在代持情形，除此之外，
24、不持有其他公司的股份。 （3）股东之间的关联关系）股东之间的关联关系 李海洁持有宇电威达 0.94%的股份， 李海洁的配偶孙彭持有宇电威达 99.06%的股份。 除上述情况外，截至本公开转让说明书出具日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押及其他争议事项等限制情况，股东之间无关联关系。最近两年内，公司的控股股东未发生变化。 11（4）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 ）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数（万股） 持股比例 备注 1 北京宇电威达科技发展有限公司 法人 772.8096.60% - 2 粘艳敏 自然人 12.801.60% 监事
25、会主席 3 于庆敏 自然人 8.001.00% 董事、总经理、核心技术人员4 李海洁 自然人 6.400.80% - 合计 800.00100% 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日， 股份公司成立尚未满一年，公司无可以公开转让的股票；公司核心技术人员，除于庆敏外，无其他人员持有公司股份。 3、股本的形成及其变化情况 （、股本的形成及其变化情况 （1）北京威达宇电软件技术有限公司成立 ）北京威达宇电软件技术有限公司成立 北京威达宇电软件股份有限公司是由北京威达宇电软件技术有限公司整体变更设立。 2002 年 9 月 29 日，法人宇电威达和自然人孙彭取得了北京市工商行政管理局海淀分
26、局核发的（京海）企名预核（内）字2002第 10786583 号企业名称预先核准通知书 ，申请设立北京威达宇电软件技术有限公司。 2002 年 10 月 23 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具了（2002）京凌验字 10-23-6 号验资报告 ，验证公司的注册资本为人民币 100 万元，由宇电威达、孙彭分别以货币出资 80 万元、20 万元。截至 2002 年 10 月 23 日，公司已收到股东宇电威达、孙彭缴纳注册资本合计人民币 100 万元。全体股东以货币出资人民币 100 万元。 2002 年 10 月 28 日， 北京市工商行政管理局核发了注册号为 1101081493782的企业
27、法人营业执照。公司设立时，法定代表人为胡凯，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元， 注册地址为“北京市海淀区北四环西路 67 号 2 号楼大地科技大厦 714 室”。经营范围为：“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”。 12公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 宇电威达 货币 80.00 80.00%2 孙彭 货币 20.00 20.00%合计 100.00 100%（2）第一次变更股权 （2）第一次变更股权 2004 年 5 月 14 日， 公司召
28、开第一届第二次股东会会议， 全体股东一致同意：将原股东孙彭持有的公司的股权 20 万元作价人民币 20 万元转让给新股东李海洁。同日，双方签署了出资转让协议书 。 2004 年 5 月 14 日， 公司召开第二届第一次股东会会议， 全体股东一致同意：宇电威达、李海洁组成新的股东会；注册资本为 100 万元，其中宇电威达、李海洁分别以货币出资 80 万元、20 万元。 2004 年 5 月 31 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1101081493782的企业法人营业执照，核准上述变更事项。 变更后的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 宇电威达
29、货币 80.00 80.00%2 李海洁 货币 20.00 20.00%合计 100.00 100%（3）第二次变更股权 （3）第二次变更股权 2005年8月1日，公司召开第二届第二次股东会会议，全体股东一致同意：增加新股东粘艳敏、高文岭和吴钧；李海洁将其持有的公司的股权3万元、2.5万元和1.5万元分别作价人民币3万元、2.5万元和1.5万元转让给粘艳敏、高文岭和吴钧；同时修改公司章程。同日，李海洁与粘艳敏、高文岭和吴钧签署了出资转让协议书 。 2005年8月15日，北京市工商行政管理局出具京工商008注册企许字0053076号准予行政许可决定书，核准上述变更。 13变更后的股权结构如下：
30、序号 股东名称/姓名 出资方式出资额（万元） 出资比例 1 宇电威达 货币 80.00 80.00%2 李海洁 货币 13.00 13.00%3 粘艳敏 货币 3.00 3.00%4 高文岭 货币 2.50 2.50%5 吴钧 货币 1.50 1.50%合计 100.00 100%（4）第三次变更股权 （4）第三次变更股权 2007年9月17日，公司召开第三届第二次股东会会议，全体股东一致同意：增加新股东于庆敏；高文岭将其持有的公司的股权2.5万元作价人民币2.5万元转让给李海洁；李海洁将其持有的公司的股权5万元、5万元和1.5万元分别作价人民币5万元、5万元和1.5万元转让给粘艳敏、于庆敏和
31、吴钧；同时修改公司章程。同日，转让方高文岭、李海洁与受让方粘艳敏、于庆敏和吴钧签署了出资转让协议书 。 2007年10月10日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项，并依据国家工商总局工商行政管理注册号编制规则 ，通知公司注册号变更为110108004937827。 变更后的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式出资额（万元） 出资比例 1 宇电威达 货币 80.00 80.00%2 粘艳敏 货币 8.00 8.00%3 于庆敏 货币 5.00 5.00%4 李海洁 货币 4.00 4.00%5 吴钧 货币 3.00 3.00%合计 100.00 100%（5）第四次变更
32、股权 （5）第四次变更股权 2011年5月10日，公司召开第四届第二次股东会会议，全体股东一致同意：吴钧将其持有的公司的股权3万元作价人民币3万元转让给宇电威达。同日，吴钧与宇电威达签署了出资转让协议书 。 2011年5月16日， 北京市工商行政管理局核发了注册号为1101081493782的企14业法人营业执照，核准上述变更事项。 变更后的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式出资额（万元） 出资比例 1 宇电威达 货币 83.00 83.00%2 粘艳敏 货币 8.00 8.00%3 于庆敏 货币 5.00 5.00%4 李海洁 货币 4.00 4.00%合计 100.00 100
33、%（6）第一次增加注册资本 （6）第一次增加注册资本 2012年12月3日，公司召开第五届第二次股东会会议，全体股东一致同意：公司注册资本由100万元增加至500万元； 由原法人股东宇电威达以货币方式出资400万元认缴，变更后公司的股权结构为宇电威达以货币出资人民币483万元，粘艳敏以货币出资人民币8万元，于庆敏以货币出资人民币5万元；李海洁以货币出资人民币4万元；修改后的公司章程。 2012年12月6日，宇电威达向中国工商股份有限公司海淀支行开立的企业入资（增资）专用账户（户名：北京威达宇电软件技术有限公司，入资账号：753373148）缴付400万元。同日，工行海淀支行向宇电威达出具了金额
34、为400万元的中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证 。本次出资未出具验资报告 。 注：依据2011年6月24日起实施的中关村国家自主创新示范区企业登记办法第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的交存入资资金凭证作为验资证明”。 2012年12月11日，北京市工商行政管理局出具京工商海注册企许字（201200421632）号准予变更备案通知书，核准上述变更事项。 变更后的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式出资额（万元） 出资比例 1 宇电威达 货币 483.00 96.60%2 粘艳敏 货币 8.00 1.60%3 于庆
35、敏 货币 5.00 1.00%4 李海洁 货币 4.00 0.80%15合计 500.00 100%（7）整体变更为股份有限公司 （7）整体变更为股份有限公司 2013年2月5日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司拟进行股份制改组，并聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 、北京中同华资产评估有限公司对公司经济行为所涉及的公司股东全部权益价值进行审计和评估，同时授权董事会办理公司整体变更相关事宜。 2013年2月20日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字2013第0059号审计报告 ，截止2012年12月31日，公司经审计的账面净资产值为人民币8,025,
36、076.47 元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2013）第32号资产评估报告 ，截止2012年12月31日，公司净资产评估值为8,084,300.00元。 2013年2月21日，有限公司召开临时股东会，全体股东审议通过关于公司申请整体变更为股份有限公司的议案，以2012年12月31日为基准日，公司全体股东宇电威达、李敏洁、于庆敏、粘艳敏作为股份公司的发起人。 2013年2月22日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字2013第0040号验资报告 ，公司已根据公司法有关规定及公司折股方案， 将北京威达宇电软件技术有限公司截至2012年12月31日经审计的净
37、资产折股，折合股份总额8,000,000股，每股面值1.00元，共计股本人民币8,000,000.00元，由原股东按原比例分别持有，净资产大于股本部分计入资本公积。 2013年2月22日，公司召开了北京威达宇电软件股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意：股份公司股本总额为8,000,000.00元人民币；以2012年12月31日为基准日，经审计的净资产为8,025,076.47元，经评估的净资产为8,084,300.00元；以经审计的净资产折股，共计折合股本8,000,000股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积；由各发起人按照各自在北京威达宇电软件技术有限
38、公司的出资比例持有相应数额的股份， 整体变更设立股份公司；并审议通过了股份公司章程、三会议事规则、关联交易决策管理办法、重大投资决策管理办法、对外担保制度，选举第一届董事会的议案、选举第一届监事会非职工代表监事议案。 162013年3月18日，北京威达宇电软件股份有限公司取得了北京市工商行政管理局颁发注册号为110108004937827的 企业法人营业执照 ， 股份公司正式成立。公司注册资本8,000,000.00元，法定代表人为孙彭，住所为北京市海淀区北四环西路67号0813室，经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数
39、据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。 （未取得行政许可的项目除外）”。 股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 宇电威达 净资产折股 772.80 96.60%2 粘艳敏 净资产折股 12.80 1.60%3 于庆敏 净资产折股 8.00 1.00%4 李海洁 净资产折股 6.40 0.80%合计 800.00 100%有限公司历次变更以及变更为股份公司涉及出资时均有中介机构出具的验资报告验证出资已符合政府规范性文件的规定， 设立及变更均在工商行政管理部门办理了变更登记。 4、重大资产重组情况 4、重大资产重组情况 公
40、司成立至今未发生重大资产重组事宜。 （四）董事、监事、高级管理人员的情况（四）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事基本情况、董事基本情况 （1）孙彭先生 董事长， 任期三年， 起任日期为 2013 年 2 月 22 日。 其他详见上文 “一、（三）2、主要股东情况”之“ （1）控股股东及实际控制人基本情况” 。 （2）于庆敏先生 董事，任期三年，起任日期为 2013 年 2 月 22 日。其他详见上文“一、 （三）2、主要股东情况”之“ （2）其他股东基本情况” 。 （3）夏华美先生 17董事，任期三年，起任日期为2013年2月22日。汉族，中国国籍，1978年11月30日出生，无境外永久
41、居留权，1999年7月毕业于北京信息工程学院计算机应用专业，本科学历。 1999年9月至2000年10月， 任北京创同科技发展有限责任公司销售代表； 2000年10月至2001年3月，任北京江申科技发展有限公司客户经理；2001年3月至2004年5月，任深圳市科锐技术有限公司计算机技术部办事处经理；2004年5月至今，任宇电威达销售部总经理，现为公司董事。 夏华美不持有公司股份。 （4）周英杰先生 董事，任期三年，起任日期为2013年2月22日。汉族，中国国籍，1954年6月16日出生，无境外永久居留权，1978年8月毕业于长春地质学院水文地质及工程地质专业，本科学历。 1971年9月至197
42、5年9月，任黑龙江电力设计院职工；1975年9月至1978年8月，就读于长春地质学院水文地质及工程地质专业；1978年8月至1987年8月，任黑龙江省电力设计院勘测室专业组长；1987年8月至1997年8月，任黑龙江省电力工业局干部处处长； 1997年8月至2011年8月， 任重庆市电力公司北京办事处主任；2011年9月至今，任重庆市电力公司北京办事处调研员；现为公司董事。 周英杰不持有公司股份。 （5）王燕荣女士 董事，任期三年，起任日期为2013年2月22日。汉族，中国国籍，1959年6月19日出生，无境外永久居留权，2004年12月毕业于香港公开大学工商管理（MBA）专业，硕士学历。 1
43、997年7月至1999年12月，任西科姆(中国)有限公司财务总监；2000年1月至2002年2月，任广东宝龙集团副总裁；2002年3月至2006年7月，任中关村科技发展有限公司资金总监、中关村科学城财务总监；2006年8月至2009年6月，任北京宏景东方微电子有限公司总经理；2009年7月至今，任北京荣达千里科技有限公18司财务总监；现为公司董事。 王燕荣不持有公司股份。 2、监事基本情况、监事基本情况 （1）粘艳敏先生 监事会主席， 任期三年， 起任日期为 2013 年 2 月 22 日。 其他详见上文 “一、（三）2、主要股东情况”之“ （2）其他股东基本情况” 。 （2）关艳女士 监事，
44、任期三年，起任日期为2013年2月22日，汉族，中国国籍，1978年9月2日出生，无境外永久居留权，2002年7月毕业于山东烟台大学工商管理专业，本科学历。 2002年10月至2006年1月， 任山东省济南市索菲特银座大酒店销售经理； 2006年1月至2010年3月，任上海迎园饭店有限公司总监；2010年3月至2011年4月，任唐人街华商俱乐部总经理助理、行政经理；2011年4月至2013年2月，任有限公司行政人事经理；现为公司监事。 关艳不持有公司股份。 （3）周帮利先生 监事，任期三年，起任日期为2013年2月22日，汉族，中国国籍，1983年4月15日出生，无境外永久居留权，2005年7
45、月毕业于吉林大学电子商务专业，本科学历。 2006年10月至2007年9月，任北京中认网信息技术有限公司JAVA程序员；2007年9月至2013年2月，任有限公司技术副总工程师；现为公司监事。 周帮利不持有公司股份。 3、高级管理人员基本情况、高级管理人员基本情况 （1）于庆敏先生 19总经理，任期三年，起任日期为 2013 年 2 月 22 日。详见上文“一、 （三）2、主要股东情况”之“ （2）其他股东基本情况” 。 （2）吴春花女士 副总经理，任期三年，起任日期为2013年2月22日，汉族，中国国籍，1979年6月10日出生，无境外永久居留权，2001年7月毕业于清华大学机械工程及其自动
46、化专业，本科学历。 2001年7月至2005年6月，任北京广联达慧中软件技术有限公司开发工程师；2005年7月至2009年3月，任北京中讯汉扬科技发展有限公司项目经理；2009年4月至2012年3月，任北京中讯汉扬科技发展有限公司副总经理；2012年4月至2013年2月，任有限公司副总经理；现为公司副总经理兼董事会秘书。 吴春花不持有公司股份。 （3）顾乃芳女士 财务负责人，任期三年，起任日期为2013年2月22日，汉族，中国国籍，1974年1月6日出生，无境外永久居留权，1996年6月毕业于安徽财贸学院金融学专业，本科学历。 1996年9月至2002年3月，任上海北翼集团公司会计；2002年
47、3月至2002年12月，任上海威达高科技集团会计；2003年1月至2010年12月，任宇电威达任职财务经理；2011年1月至2013年2月，任有限公司财务总监；现为公司财务总监。 顾乃芳不持有公司股份。 （五）最近两年的主要会计数据和财务指标简表（五）最近两年的主要会计数据和财务指标简表 以下财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞岳华专审字2013第0059号” 审计报告，相关财务指标依据有关数据计算得出。 单位：元 项项 目目 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入（元） 5,765,407.79 845,291.77净利润（元） 932,395.01 -45
48、9,381.5220归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 932,395.01 -459,381.52扣除非经常性损益后的净利润（元） 859,216.49 317,466.09归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 859,216.49 317,466.09经营活动产生的现金流量净额（元） 3,876,065.57 348,248.50每股经营活动产生的现金流量净额（元） 3.88 0.35毛利率(%) 41.43 80.91净资产收益率(%) 26.20 -13.83扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 24.14 9.56应收账款周转率（倍） 11.71 3.23存货周
49、转率（倍） 205.89 4.92基本每股收益（元） 0.93 -0.46稀释每股收益（元） 0.93 -0.46项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产（元） 10,764,327.58 5,696,468.80股东权益合计（元） 8,025,076.47 3,092,681.46归属于申请挂牌公司股东权益合计（元） 8,025,076.47 3,092,681.46每股净资产（元） 1.61 3.09归属于申请挂牌公司股东权益的每股股净资产 （元）1.61 3.09资产负债率(%) 25.45 45.71流动比率(倍) 3.80 2
50、.02速动比率(倍) 3.80 2.01注：1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算； 3、净资产收益率(扣非后)按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”公式计算； 4、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算； 5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本”公式计算； 6、应收账款周转率按照“营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2”公式计算； 7、存货周转率按照“营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2”公式计算； 8、每股净资产按照“期末净资
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