1、1-1-1证券代码：000905 证券简称：厦门港务厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复保荐机构（主承销商）二一九年八月1-1-2目录问题1 .3问题2 .6问题3 .15问题4 .23问题5 .26问题6 .27问题7 .42问题8 .49问题9 .53问题10 .56问题11 .62问题12 .681-1-3问题11、本次非公开发行股票认购对象为控股股东国际港务。请申请人：（1）补充说明国际港务参与本次认购是否履行相应的决策程序；（2）进一步明确国际港务的认购原则；（3）补充说明国际港务认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
2、他关联方资金用于本次认购等情形；（4）补充说明控股股东参与认购是否需要履行豁免要约收购程序；（5）请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺。请保荐机构发表核查意见。回复：一、发行人情况说明（一）补充说明国际港务参与本次认购是否履行相应的决策程序2019年5月31日，发行对象国际港务召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了国际港务参与认购发行人本次发行股票的议案。2019年6月11日，厦门市国资委出具关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复（厦国资产2019168号），同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股票。因此，国际港务已就参与
3、本次认购履行了必要的决策程序。（二）进一步明确国际港务的认购原则本次发行的发行对象为国际港务，国际港务拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。1-1-4（三）补充说明国际港务认购资金来源截至本回复出具日，国际港务盈利能力较强，现金流情况正常，各项偿债能力指标良好，主要财务指标如下：2019年6月30日/2019年1-6 月2018年12月31日/2018年度资产总额（人民币万元） 2,267,573.16 2,124,865.69负债总额（人民币万元） 1,058,545.53 921,666.43资产负债率（合并） 46.68% 43.38%资产负债率（母公司） 47.00% 43.
4、53%流动比率 0.94 0.83营业收入（人民币万元） 661,339.19 1,296,683.19净利润（人民币万元） 33,499.20 55,551.62注：上述财务指标取自国际港务中国企业会计准则下的财务报告或审计报告中的财务数据计算所得。根据上述财务数据，截至2019年6月30日，国际港务的财务状况良好。此外，针对本次发行的认购资金来源，国际港务于2019年8月22日出具了关于认购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函，具体内容为：“本公司参与本次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。本公司参与本次非公开发行的认购资金不存
5、在对外募集、代持或结构化安排，未直接或间接来源于厦门港务或厦门港务除本公司外其他关联方资金，非通过与厦门港务进行资产置换或其他交易方式获得，不存在占用厦门港务或其子公司的资金或要求厦门港务或其子公司提供担保的情形”。（四）补充说明控股股东参与认购是否需要履行豁免要约收购程序根据上市公司收购管理办法第六十三条第二款第（三）项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于：（1）截至本回复
6、出具日，国际港务持有发行人股份292,716,000股，持股比例为55.13%，超过50%；（2）本次发行的股份数量不超过发行人本次发1-1-5行前总股本的20%，即不超过106,200,000股（含106,200,000股），假设本次发行的发行数量即国际港务的认购股份数量为发行数量上限106,200,000股，则本次发行完成后，国际港务的持股比例将由55.13%增至约 62.60%，本次发行不会影响发行人的上市地位。因此，控股股东参与认购本次发行的行为符合上市公司收购管理办法第六十三条第二款第（三）项的相关规定，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理厦门港务股份过户登
7、记手续。（五）请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺国际港务于2019年8月22日出具了关于不减持公司股票的承诺函，承诺如下：“1.自厦门港务董事会首次审议本次发行方案之日（2019年5月31日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式减持厦门港务的股票。2.自本承诺函出具之日至厦门港务本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式减持厦门港务的股票。3.本公司通过本次发行认购取得的厦门港务新增股票的锁定期按照上市公司非公开发行股票实施细则和本公司与厦门港务签署的股份认购协议等规定执行。4.本公司确认不存在违反中华人民共和国证券法第四十七条及上市公司证券发行管理
8、办法第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。5.如本公司违反上述承诺减持厦门港务股票，由此获得的全部收益归厦门港务所有，本公司将并依法承担由此产生的法律责任。”二、保荐机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，保荐机构查阅了公司与国际港务签署的股份认购协议1-1-6、国际港务2018年年度审计报告和2019年1-6月财务报表、与本次发行有关的国际港务及公司的董事会决议、厦门市国资委就本次发行事项出具的批复文件、国际港务出具的关于认购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函和关于不减持公司股票的承诺函。（二）核查结论经核查，保荐机构认为：1、国际港务已就参与本
9、次认购履行了相应的决策程序；2、本次发行的发行对象为国际港务，国际港务拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份；3、国际港务的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形；4、控股股东参与认购本次发行的行为可以免于提交豁免申请；5、国际港务已明确承诺自本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票。问题2关于同业竞争。根据申请文件，发行人运营的码头以散货、件杂货装卸及储存业务为主，控股股东国际港务运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主。另外，间接控股股东港务控股集团旗下的厦门海鸿石化码头有限公司、厦门港务海翔码头
10、有限公司均委托给发行人经营。请申请人补充说明其与控股股东及其控制的企业之间是否存在同业竞争、不存在同业竞争的理由是否充分，目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争，报告期内控股股东和实际控制人是否存在违背关于避免同业竞争承诺的情形。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合上市公司证券发行管理办法第三十九条第（二）项和第十条第（四）项的规定发表明确意见。回复：一、发行人情况说明1-1-7（一） 发行人控股股东、间接控股股东与发行人不存在同业竞争情况发行人主要从事散杂货码头装卸及储存、港口综合物流服务及建材销售业务。发行人控股股东国际港务（除发行人及其子公司外）主要从事集装箱码头装卸及储存业务
11、；发行人间接控股股东港务控股集团主要从事港口及码头经营产业、现代港航物流产业、海上客运与现代港口旅游产业、工程建设产业、新兴产业投资、港航金融服务产业等六大板块业务。1、厦门港务与控股股东国际港务不存在同业竞争发行人与国际港务的主营业务不同，不存在同业竞争问题，具体说明如下： （1）国际港务与发行人运营码头的性质、业务功能和发展定位不同发行人主要拥有或运营石湖山码头、海宇码头、海亿码头、海隆码头、国贸码头、明达码头，上述码头性质多为通用码头或专用码头（散杂货），主要运输煤炭、铁矿、砂石、石材、钢材等散货、件杂货。作为港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服务业务的唯一平台，发行人主
12、营散杂货码头装卸及储存、港口综合物流服务及建材销售，定位于打造福建省内重要的散货枢纽港及大型的散货装卸、中转和仓储的集散中心。国际港务主要拥有或运营海天码头、嵩屿码头、海沧国际货柜码头、国际货柜码头、海润码头、新海达码头、海通码头，上述码头性质多为多用途码头或专用码头（集装箱），以集装箱货物的装卸、储存、包装为主，作为港务控股集团下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平台，国际港务定位于经营管理大型的集装箱专用码头，致力于成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装箱港口服务平台。（2）国际港务与发行人运营码头的进出港船舶及相应码头设施显著不同装载粮食、煤炭、矿砂等大宗散杂货的船舶与装载集装箱的船舶在形状
13、及构造方面明显不同，即国际港务与发行人主要经营码头的进出及停靠的船舶存在明显区别，相应地，国际港务与发行人为其各自停靠船舶于进出港及停靠过程中提供的装卸及堆存等相关服务亦不相同。1-1-8为服务不同的停靠船舶，集装箱码头与散杂货码头需要配备及使用不同的专业工索具、装卸设备及转运设备等专用设施，两者的码头设计、地面设施亦存在较大差异，相互之间也不存在使用上的重合或可替代性。（3）国际港务与发行人运营码头在港口辅助业务方面分工明确发行人经营的港口综合物流业务主要是以为货主或船舶公司提供增值服务为核心的包括船舶代理、货运代理、船舶拖带、报关理货在内的综合物流服务业务，为客户提供物流供应链管理、整体物
14、流方案策划与咨询、中转、多式联运服务；国际港务主要经营的港口辅助业务是发生于集装箱码头港区内的与集装箱装卸、集装箱堆存相关的辅助服务。因此，国际港务与发行人经营的港口辅助业务分属不同业务环节，两者之间具有明确功能划分，业务环节独立，不存在交叉或重合。基于上述，鉴于国际港务与发行人运营码头在码头性质、业务功能、码头设施、辅助服务环节等方面均有不同，且国际港务与发行人的业务发展及定位也各不相同，国际港务与发行人之间不存在同业竞争。2、发行人与间接控股股东港务控股集团不存在同业竞争港务控股集团下属除国际港务及其子公司外的其他企业中，厦门港刘五店码头公司、厦门高崎港务公司、厦门海鸿石化码头有限公司及厦
15、门港务海翔码头有限公司经营范围或部分业务与发行人相似，但与发行人不存在同业竞争，具体说明如下：（1）厦门港刘五店码头公司及厦门高崎港务公司厦门港刘五店码头公司、厦门高崎港务公司分别于2012年8月、2013年4月停止港口货物装卸、仓储服务，截至本回复出具日，其主要从事原有办公楼及土地等物业的租赁业务。（2）厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司考虑到相关码头资产的权属和盈利能力、航道开发及口岸开放政策等客观及现实因素，发行人已与港务控股集团分别签署委托经营管理协议，由发行人1-1-9对厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司（或其相关业务）进行经营管理，具体情况如下：厦门
16、海鸿石化码头有限公司是港务控股集团下属经营液体化工品的专业码头公司，经营管理海沧港区9泊位，主要提供成品油、食用油、液体化工品等装卸服务。港务控股集团、厦门海鸿石化码头有限公司与厦门港务于2016年1月签订厦门海鸿石化码头有限公司委托经营管理协议书并于2019年5月续期，约定港务控股集团将厦门海鸿石化码头有限公司委托予厦门港务经营管理，厦门港务据此收取委托管理费，委托期限自2016年1月1日至2021年12月31日。厦门港务海翔码头有限公司是港务控股集团下属经营管理刘五店港区6-8泊位的码头公司。港务控股集团、厦门港务海翔码头有限公司与厦门港务于2016年1月签订厦门港务海翔码头有限公司委托经
17、营管理协议书并于2019年5月续期，约定港务控股集团将厦门港务海翔码头有限公司委托予海隆公司经营管理，海隆公司据此收取委托管理费，委托期限自2016年1月1日至2021年12月31日 1 。基于上述，除厦门港刘五店码头公司、厦门高崎港务公司、厦门海鸿石化码头有限公司、厦门港务海翔码头有限公司外，港务控股集团及其控制的企业（国际港务、发行人及其控制的企业除外）经营范围与主营业务与发行人均不存在重合或相似情形，与发行人不存在同业竞争；厦门港刘五店码头公司、厦门高崎港务公司已停止相关业务经营，厦门海鸿石化码头有限公司、厦门港务海翔码头有限公司已由港务控股集团委托发行人经营管理，有效避免了潜在的同业竞
18、争问题。综上所述，厦门港务与国际港务、港务控股集团不存在同业竞争。（二） 发行人控股股东及间接控股股东关于避免同业竞争承诺的履行情况1、国际港务的相关承诺及其履行情况（1）国际港务历史上关于避免同业竞争的承诺及其履行情况1 根据泊位资源管理协议，厦门港务海翔码头有限公司下属刘五店港区6-7泊位交由厦门集装箱码头集团有限公司使用并收取资源使用费，使用期限自2019年1月1日至2020年12月31日止。1-1-101）国际港务历史上关于避免同业竞争的承诺国际港务（曾用名“厦门港务集团有限公司”）于2004年6月6日出具关于避免同业竞争的承诺，作出承诺：“1、厦门港务集团有限公司承诺，在资产置换完成后，厦门港务集团有限公司及其他全资子公司、控股子公司将不再从事与股份公司生产经营相同或类似的内贸集装箱港口装卸、国际及国内运输船舶代理、理货业务、助轮船靠离泊业务及港区外的货物仓储与陆路运输、集装箱堆存，不与股份公司生产经营相同或类似业务的投入。2、厦门港务集团有限公司承诺，高崎港区和刘五店港区只经营千吨级小型船舶散杂货装卸业务；石湖山港区只经营煤炭及铁矿砂装卸业务。鉴于东渡港务分公司主要经营万吨级船舶散杂货装卸业务，且不经营煤炭及铁矿砂装卸，因此本次资产置换后股份公司不会与高
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